第四届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2012-013
湘潭电化科技股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第四十三次会议通知于2012年3月30日以专人送达或邮件通知的方式送达公司9位董事,会议于2012年4月10日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会5名监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
1、通过《2011年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《2011年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《2011年度报告及年报摘要》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2011年度财务决算报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度母公司实现净利润9,563,007.50元。根据《公司法》和公司章程的规定，母公司本期实现的净利润弥补亏损后，提取法定盈余公积453,369.54元，母公司2011年末可供投资者分配的利润为4,080,325.90元，2011年末资本公积金余额为204,799,101.21元。
根据公司的实际情况，基于公司发展战略，综合评估未来经营业绩增长情况，经公司董事会讨论，拟定2011年度的利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以总股本8,695.6635万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），并以资本公积金每10股转增6股，合计转增5,217.3981万股。
以上预案共计派发现金红利3,478,265.40元(含税)，分配及转增后，剩余未分配利润602,060.50元，剩余资本公积152,625,120.21元。
上述利润分配政策的制定符合《公司法》、公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过《2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、通过《2011年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
公司2010年度股东大会批准天健会计师事务所有限公司（现更名为：天健会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称：天健）为公司2011年度财务报表审计机构。鉴于天健为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的持续性，提议公司继续聘请天健为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计费用。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、通过《关于修订<公司章程>并办理相关工商变更的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
因2011年度公司资本公积金转增股本预案为每10股转增6股，转增后公司股本将变为13,913.0616万股。若该转增方案被2011年度股东大会审议通过，将对《公司章程》中注册资本及股本相关内容进行修订，并提请股东大会授权经理层办理工商变更事宜。
为加强公司融资工作的管理，拟对相关条款进行修订。此外，公司营业执照号发生了变更。具体修订内容如下：
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 营业执照号4300001004869。 | 营业执照号430000000029181。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币86,956,635元。 | 公司注册资本为人民币139,130,616元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为86,956,635股，公司的股本结构为：普通股86,956,635股。 | 公司股份总数为139,130,616股，公司的股本结构为：普通股139,130,616股。 |
| 第一百八十二条 | （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十七）与单家银行签署1年内不超过2亿元（含2亿元）的借款等融资性合同或协议； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
10、通过《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事周红旗、王周亮、谭新乔、熊毅、柳全丰回避表决。
11、通过《关于对前期财务报表追溯调整的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
同意于2011年5月3日召开2011年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第1、3、4、5、6、8、9、11项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
《2011年年度报告摘要》、《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2011年度股东大会的通知》登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，《关于对前期财务报表追溯调整的公告》、《2011年度报告》、《湘潭电化科技股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网。
公司独立董事朱培立先生、杨永强先生、王先友先生向董事会提交了《2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2012年4月11日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2012-014
湘潭电化科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2012年3月30日以专人送达的方式发出，会议于2012年4月10日上午10：00在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
1、通过《2011年监事会工作报告》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《2011年募集资金存放和使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《2011年度报告及年报摘要》；
与会监事认为：公司的财务内部控制制度建立得比较完善，财务部门能很好的按照《企业会计准则》和证券监管部门的相关要求来编制财务报表。公司2011年的各类财务报表均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合谨慎性原则。公司的年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2011年度内部控制自我评价报告》；
监事认真审阅了公司《2011年度内部控制的自我评价报告》，对报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为：公司建立了完整的内部控制体系并得到了有效执行，且公司在日常生产经营过程中还能根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况，符合证券监管机构的要求。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《关于对前期财务报表追溯调整的议案》。
监事会认为：公司对前期财务报表相关数据进行追溯调整能更公允地反映公司的财务状况和经营情况,为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反公司企业会计政策之规定，程序合法、合规。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第2、3、4、5项议案内容详见2012年4月11日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
2012年4月11日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2012-016
湘潭电化科技股份有限公司
关于对前期财务报表追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会发行审核委员会2011年第42次会议有条件通过了湘潭电化科技股份有限公司（以下简称：公司）向湘潭电化集团有限公司（以下简称：电化集团）、上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）、上海建铮投资管理有限公司、中海基金管理有限公司和博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集资金用于收购电化集团矿业分公司（以下简称矿业分公司）拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产及锰矿开采业务后续建设的资金投入的申请，公司于2011年5月成功发行股份并募集资金206,911,082.00元（扣除发行费后的净额）。2011年6月24日公司股东大会审议通过了公司与电化集团签订的《资产交割协议》，双方约定收购价格为178,965,776.25元（以收购净资产5月31日的公允价值为依据）。公司已于2011年6月支付176,965,776.25元，取得了对矿业分公司的实际控制权，由于矿业分公司在本次吸收合并前后同属于公司之母公司电化集团控制，同时其资产、负债组合具备投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，符合《企业会计准则》对业务的定义，因此，公司定向增发收购矿业分公司，按照同一控制下的业务合并进行账务处理，并追溯调整了可比期间合并财务报表。
一、对以前年度财务状况和经营成果的影响
(一) 因上述同一控制下合并调整 2011年财务报表比较数据,对股东权益项目的影响数如下:
2010年12月31日 单位：人民币元
| 项 目 | 调整前比较数据 | 调整金额 | 调整后比较数据 |
| 专项储备 | 1,452,939.53 | 1,452,939.53 | |
| 未分配利润 | 36,303,976.57 | 15,601,582.69 | 51,905,559.26 |
2009年12月31日 单位：人民币元
| 项 目 | 调整前比较数据 | 调整金额 | 调整后比较数据 |
| 专项储备 | 369,558.24 | 369,558.24 | |
| 未分配利润 | 10,549,709.26 | 4,164,394.90 | 14,714,104.16 |
(二) 因上述同一控制下合并调整 2011年财务报表比较数据,对 2010 年度合并利润表项目的影响数如下:
单位：人民币元
| 项 目 | 调整前比较数据 | 调整金额 | 调整后比较数据 |
| 营业成本 | 500,732,798.52 | -20,367,707.84 | 480,365,090.68 |
| 营业税金及附加 | 3,542,645.16 | 654,562.66 | 4,197,207.82 |
| 管理费用 | 39,421,457.77 | 4,473,265.95 | 43,894,723.72 |
| 资产减值损失 | 344,429.95 | 53,160.96 | 397,590.91 |
| 所得税费用 | 5,356,501.94 | 3,749,530.48 | 9,106,032.42 |
| 净利润 | 34,701,328.47 | 11,437,187.79 | 46,138,516.26 |
| 基本每股收益及稀释每股收益 | 0.3417 | 0.1517 | 0.4934 |
二、其他说明
因湘潭电化公司本期同一控制下业务合并矿业分公司，在编制2011年度利润表时并入了矿业分公司2011年1-5月实现的净利润6,347,331.00元。矿业分公司被合并前实现的净利润24,649,341.31元(2010年度之前实现的净利润7,045,344.92元+2010年度实现的净利润11,256,665.39元+2011年1-5月实现的净利润6,347,331.00元) 归原股东电化集团所有，故相应转出。
为了更好地理解湘潭电化公司的追溯调整事项，追溯调整说明应当与已审计的财务报表及财务报表附注一并阅读。
三、独立董事及监事会对该事项的意见
公司独立董事认为：本次财务报表追溯调整符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策之规定。
公司监事会认为：公司对前期财务报表相关数据进行追溯调整能更公允地反映公司的财务状况和经营情况,为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策之规定。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四十三次会议决议
2、公司第四届监事会第十三次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司追溯调整2011年度财务报表比较数据的专项说明》
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二O一二年四月十日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2012-017
湘潭电化科技股份有限公司
2012年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 预计2012年公司全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的经营情况和2012年的经营计划，预计2012年度公司日常关联交易情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2012年预计发生金额 | 2011年实际发生额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例 | |||
| 租赁资产 | 电化集团 | 2,751,035.40 | 2,751,035.40 | 100% |
| 销售电力、材料 | 电化集团 | 300,000.00 | 257,843.03 | 1.89% |
| 合计 | 3,051,035.40 | 3,008,878.43 | -- | |
2012年4月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，公司到会的关联董事周红旗、王周亮、谭新乔、熊毅、柳全丰5名董事回避了表决，其他四位非关联董事对上述关联交易进行了表决，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过《关于公司2012年日常关联交易的议案》。
根据公司章程规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
１、基本情况
名称：湘潭电化集团有限公司（以下简称：电化集团）
法定代表人：周红旗
成立日期：1994年5月10日
注册资本：8559万元
组织机构代码：18471363-7
公司类型：国有独资有限责任公司
公司住所：湘潭市滴水埠
经营范围：锰矿石的开采与加工【按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区（采矿许可证有效期至2014年11月30日、安全生产许可证有效期至2013年1月24日）】；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项），危险货物运输（8类）（有效期至2014年1月14日）；铁路运输服务（限分公司经营）。
2、与上市公司关系
关联方电化集团为本公司控股股东，截止至2012年4月9日，持有公司40,657,375股，占总股本的46.76%。
3、履约能力分析
关联方依法存续，生产经营正常，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。
4、电化集团2011年主要财务指标（未经审计）
| 总资产 | 1,341,503,492.56 |
| 净资产 | 386,112,389.34 |
| 主营业务收入 | 762,276,678.92 |
| 净利润 | -128,180,567.25 |
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和依据
公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按市场价格定价。
（二）关联交易合同的有效期、交易价格、付款安排及结算方式情况
| 合同名称 | 合同标的 | 合同有效期 | 交易价格 | 付款安排 | 结算方式 |
| 《关于办公用电及库存材料的交易协议》 | 销售电、库存材料 | 2011.1.1-2013.12.31 | 库存材料，按实际采购价计价；电按照电业局下网电价计价 | 按季度结算 | |
| 《综合服务议》 | 保卫、消防、绿化，通勤车等后勤服务 | 2012.1.1-2012.12.31 | 81,376.13元/月 | 以每月10日为结算日 | 按月结清 |
| 《办公南楼租赁合同》 | 租赁电化集团办公南楼，面积1,820.31平方米 | 2012.1.1-2012.12.31 | 48,437.42元/月 | 以每月10日为结算日 | 按月结清 |
| 《房屋租赁合同》 | 租赁长沙市解放路18号华侨大厦14楼B-C座房屋，面积131.46平方米 | 2012.1.1-2012.12.31 | 5,000元/月 | 以每月10日为结算日 | 按月结清 |
| 《成品仓库租赁合同》 | 电化集团成品仓库，面积4,547.12平方米 | 2012.1.1-2012.12.31 | 54,565.44元/月 | 以每月10日为结算日 | 按月结清 |
| 《土地使用权租赁的补充协议》 | 工业用地土地使用权，面积29,643.5平方米 | 2010.1.1-2013.8.31 | 20,750.45元/月 | 以每月10日为结算日 | 按月结清 |
| 《土地使用权租赁的补充协议》 | 工业用地土地使用权，面积27,319.3平方米 | 2010.1.1-2020.9.30 | 19,123.51元/月 | 以每月10日为结算日 | 按月结清 |
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。 上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，合同的签订保证了公司正常稳定的生产经营，对于保持公司经营的连续性、规范性是有利的，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事发表独立意见
经核查相关文件，我们认为：公司与电化集团之间发生的租赁等事项，是为了保证公司生产经营正常运行必须进行的日常关联交易，交易价格定价公允，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。上述日常关联交易具有持续性，交易金额较小，不会影响公司的独立性。日常关联交易事项提交公司董事会审议前已经征求了我们的意见，并经第四届董事会第四十三次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合国家相关法律法规的规定。
（二）保荐机构发表意见
经核查，金元证券认为：上述关联交易是湘潭电化生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。上述关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序。
金元证券对湘潭电化拟发生的上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议》
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》
3、金元证券股份有限公司《关于湘潭电化科技股份有限公司2012年度日常关联交易的核查意见》
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2012年4月11日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2012-018
湘潭电化科技股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]49号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股。发行方式为网上配售和网下发行相结合，每股发行价为人民币 6.5元。共计募集资金162,500,000.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用15,074,986.00元,实际募得资金147,425,014.00元，并于2007年3月23日全部汇入了本公司在中国工商银行湖南省湘潭市板塘支行账号为1904030929022118148的银行账户内。此次募集资金到位情况业经湖南开元有限责任会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（开元所内验字〔2007〕第008号）。
2011年4月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]610号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票11,556,635股，每股发行价为人民币 19.53元。共计募集资金225,701,082.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用18,790,000.00元,实际募得资金206,911,082.00元，并于2011年5月19日全部汇入了本公司在中国建设银行湖南省湘潭市河西支行账号为43001512063052501411的银行账户内。此次募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕2-12号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金14,742.50万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为333.45万元；2011年度实际使用募集资金18,578.61万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.64万元；累计已使用募集资金33,321.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为351.09万元。
截至 2011年 12 月 31日，募集资金余额为人民币2,463.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放及管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求，规范公司募集资金的存放、使用等情况，维护全体股东的合法利益。公司2007年4月27日与中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行（以下简称工商银行板塘支行）、首创证券有限责任公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，协议规定公司募集资金账号为：1904030929022118148；公司于2011年5月25日与中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行（以下简称建行河西支行）、金元证券股份有限公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，协议规定公司募集资金账号为：43001512063052501411。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2011年12月31日止，募集资金存放情况如下：
| 存入银行 | 银行账号 | 余额（人民币） | 性质 | 期限 |
| 工商银行板塘支行 | 1904030929022118148 | 3,335,259.65 | 专项 | 活期 |
| 建行河西支行 | 43001512063052501411 | 21,300,649.84 | 专项 | 活期 |
| 合计 | 24,635,909.49 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司原计划将募集资金投资于2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目，由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资回报，决定调整该项目。
经2007年12月21日召开的2007年第二次临时股东大会批准，公司部分变更募集资金投向，投资6,700万元用于建设1万吨/年金属锰生产线。截至本报告期末，该项目实际投入8,331.81万元，超出募集资金部分的1,631.81万元由本公司以自筹资金投入。
经2009年10月9日召开的2009年第二次临时股东大会批准，公司将剩余募集资金8,042.50万元投资于1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，截至本报告期末，该项目实际投入9,029.85万元，超出募集资金部分的987.35万元由本公司以自筹资金投入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 本期无变更募集资金投资项目。
(二)公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下
公司原计划将募集资金投资于2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目，由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资回报，决定调整该项目。
经2007年12月21日召开的2007年第二次临时股东大会批准，公司部分变更募集资金投向，投资6,700万元用于建设1万吨/年金属锰生产线。2007 年12 月6 日公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网就募集资金变更事项进行了披露。
经2009年10月9日召开的2009年第二次临时股东大会批准，公司将剩余募集资金8,042.50万元投资于1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。公司于2009年9月10日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网就募集资金变更事项进行了披露。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》及相关格式指引和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
湘潭电化科技股份有限公司
二〇一二年四月十日
附件1-1
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 14,742.50 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 14,742.50 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,742.50 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 100% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | 是 | 16,987.97 | 否 | 是 | ||||||
| 1万吨/年电解金属锰技改工程项目 | 是 | 6,700.00 | 8,331.81 | 124.36 | 2009年5月 | 482.59 | 否 | 否 | ||
| 1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目 | 是 | 8,042.50 | 9,029.85 | 112.28 | 2010年10月 | 692.47 | 否 | 否 | ||
| 合 计 | 16,987.97 | 14,742.50 | 17,361.66 | 1,175.06 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 计划投资项目投资盈利预期变化，所以暂时停止该项目 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 原项目受到以下三个方面因素的影响，将难以获得原来预计的投资回报 （1）主要原材料价格上涨 （2）电解二氧化锰市场竞争加剧 （3）取消电解二氧化锰出口退税 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目无先期投入及置换情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 因银行利息净额，募集资金专用账户尚余333.53万元 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附件1-2
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,691.11 | 本年度投入募集资金总额 | 18,578.61 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 18,578.61 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 收购电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产 | 否 | 18,254.46 | 17,696.58 [注1] | 17,696.58 | 96.94 | 2011年6月 | 1,532.89 [注2] | 是 | 否 | |
| 锰矿开采业务的后续投入 | 否 | 4,315.65 | 882.03 | 882.03 | 20.44 | 否 | ||||
| 合 计 | 22,570.11 | 18,578.61 | 18,578.61 | 1,532.89 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目无先期投入及置换情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 因项目尚未实施完毕，该募集资金专用账户尚余2,130.06万元 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金实行专户管理，用于正在实施中的募集资金项目。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：根据公司2011年第二次临时股东大会决议，本公司收购矿业分公司相关资产最终确定的收购价款为17,896.58万元，2011年度支付17,696.58万元，尚未支付的200万元系押金，待相关资产产权过户手续办理完成后予以支付。
[注2]：募集资金项目本年实现的效益采用项目6-12月份实现的净利润数据。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2011年度
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1万吨/年电解金属锰技改工程项目 | 2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | 6,700.00 | 8,331.81 | 124.36 | 2009年5月 | 482.59 | 否 | 否 | |
| 1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目 | 2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | 8,042.50 | 9,029.85 | 112.28 | 2010年10月 | 692.47 | 否 | 否 | |
| 合 计 | － | 14,742.50 | 17,361.66 | － | － | 1,175.06 | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 募集资金投向改为投资一万吨/年电解金属锰技改工程项目和一万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。变更原因等详见本报告四（二）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2012-019
湘潭电化科技股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、会议时间：2012年5月3日（星期四）上午9：00
2、股权登记日：2012年4月27日（星期五）
3、会议地点：湖南省湘潭市湖湘南路3号湘潭梦泽山庄
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2012年4月10日召开，会议决定于2012年5月3日召开公司2011年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年5月3日（星期四）上午9：00
3、会议地点：湖南省湘潭市湖湘南路3号湘潭梦泽山庄
4、会议召开方式：现场表决
5、股权登记日：2012年4月27日（星期五）
6、出席会议对象
（1）截止2012年4月27日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师、保荐机构代表。
二、本次年度股东大会审议事项
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年度报告及年报摘要》；
4、审议《2011年度财务决算报告》；
5、审议《2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
6、审议《2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于修订<公司章程>并办理相关工商变更的议案》；
9、审议《关于对前期财务报表追溯调整的议案》；
10、审议《湘潭电化科技股份有限公司证券投资管理制度》。
上述第1、3、4、5、6、7、8、9项议案已经第四届董事会第四十三次会议审议通过，第2项议案已经第四届监事会第十三次会议审议通过，第10项议案已经第四届董事会第十次会议审议通过。
三位独立董事将在本次股东大会作述职报告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。
联系电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）。
联系人：张凯宇、汪咏梅。
3、登记时间：2012年5月2日（星期三）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2012年4月11日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湘潭电化科技股份有限公司2011年度股东大会，并代为全权行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）
委托人股东帐号： 持股数量：
代理人身份证号码：
委托日期：