星湖科技“业务换股权”

  珠江桥“斩断”同业竞争备考IPO

  ⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  无论从投行实务，抑或投资分析的角度，广东国企珠江桥IPO前短暂而丰富的改制历程，均颇有看头。其中，最引人关注者或在“全范围”解决同业竞争：控股股东整合珠江桥板块解决内部同业竞争；星湖科技以业务换股权解决调味品业务同业竞争；实际控制人放弃酒类业务、调味品贸易业务解决同业竞争；最后，公司主动暂停经营泡打粉、面条等非核心业务解决同业竞争。

  证监会近日披露广东珠江桥生物科技股份有限公司的招股书申报稿，该公司主营调味品、米酒业务；近三年实现营收40119.12万元、31797.53万元、25427.03万元，实现净利润4125.53万元、3178.06万元、2505.22万元。

  从股权结构上看，公司控股股东为食出集团，持股67.92%。公司实际控制人为广新集团，其持有上市公司星湖科技17.52%的股份，为星湖科技控股股东。此外，星湖科技持有公司11%的股份，为其二股东。

  招股书披露公司历史沿革：2008年6月食出集团制定《广东珠江桥生物科技股份有限公司改制设立方案》，以资产重组、业务整合方式将食出集团“珠江桥”牌调味品板块整合为一个市场主体，解决内部关联交易与同业竞争。

  此后，珠江桥着手解决各类外部同业竞争问题，其中最引人关注的，首先便是与星湖科技的“业务换股权”式交易。

  查资料，2009年4月珠江桥实际控制人广新集团通过收购股权形式，成为星湖科技的控股股东。星湖科技当时主营也是调味品业务，与前者明显构成同业竞争。

  2010年9月2日，珠江桥向星湖科技按评估值每股2.19元溢价增发860.2578万股股份，星湖科技成为珠江桥股东；在此基础上，星湖科技于2010年11月30日之前停止酱油、复合调味料等调味品的生产与销售。

  当日，珠江桥以评估价615.27万元受让星湖科技所属“星湖”调味品商标。10月22日，珠江桥租赁星湖科技位于鼎湖城区六十区B区的土地、厂房、晒池等资产；同时购买星湖调味品用于生产经营的可移动资产。

  2011年3月9日，星湖科技将主营由调味品“调整”为食品添加剂，并表示其产品分类不再使用“调味品”表述，定期报告、临时报告、公司网站及对外宣传等均不再使用“调味品”表述。

  其次，珠江桥着手规范与广新集团下属企业酒类业务的同业竞争。据招股书，广新集团确认除珠江桥继续经营米酒外，其他企业均不再从事酒类业务经营，包括酒类产品的生产、进出口、批发、零售等。

  再次，广新集团下属企业停止调味品贸易业务。

  最后，为避免未来可能出现的同业竞争，公司自己停止泡打粉、面条、食用油脂类、月饼、罐头、糖类、大米、腌（熏）肉制品业务的经营。

  除同业竞争外，珠江桥在改制重组中还逐步解决上下游的关联交易。

  如2011年，公司第二大供应商中山宝新占总采购额的6.4%。2012年1月18日前，食出集团的子公司宝粤贸易持有中山宝新40%股权，公司时任生产总监王志强系中山宝新的董事。目前，王志强已辞去董事，食出集团也转让所有中山宝新股权。

  又如2011年，公司第二大客户香港米联系食出集团参股企业，公司对其销售占比6.61%。对此，香港律师出具意见：股权占比为6.78%，董事占比1/10，食出集团对香港米联无控制关系或重大影响。