关于股改有限售条件的流通股上市公告
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2012-006
贵州盘江精煤股份有限公司
关于股改有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次股改限售流通股上市数量为325,322,722股；
●本次股改限售流通股上市流通日为2012年4月16日。
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）盘江股份股权分置改革基本情况
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“盘江股份”）全体非流动股股东，以其持有的3840万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。
公司股权分置改革方案取得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会黔国资产权【2006】181号文《关于对贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革有关问题的回复》，并于2006年7月17日经公司相关股东会通过，以2006年7月26日作为股权登记日，于2006年7月28日实施后首次复牌。
（二）盘江股份股权分置改革方案中追加对价的实施情况
盘江股份公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺的履行情况
（一）股改承诺事项
1、锁定期承诺
（1）控股股东——贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电”）特别承诺
自股权分置改革方案实施之日起，所持有的盘江股份非流通股份在24个月内不通过市场出售或转让，在前述期限届满12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售数量不超过公司股份总数的5%。
（2）其他非流通股股东承诺
自获得上市流通权之日起12个月内，所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。
2、利润分配承诺
公司控股股东盘江煤电承诺：2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、其他承诺
公司全体非流通股股东承诺：所持非流通股份不存在抵押、担保等权益处置受限制的情形，并保证在股改对价安排实施时所持股票也不会发生抵押、担保等权益受处置的情形。
（二）股改承诺事项履行情况
1、限售股份持有人履行锁定期承诺的情况
股权分置改革方案经相关股东会表决通过后，由公司董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。为履行上述锁定期承诺义务，全体非流通股股东同意交易所、登记及结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。期间，如承诺人通过交易所的竞价交易方式以外的其他方式（如协议转让等）转让股权的，承诺人将要求受让人继承承诺人已作出的承诺。
截止上述承诺期限届满之前，承诺人未发生违反承诺的情形。
2、控股股东盘江煤电履行利润分配承诺的情况
公司2006—2008年度分红情况如下：
2007年5月18日，公司2006年度股东大会审议通过2006年度分红派息方案，以公司2006年12月31日股本总额371,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元人民币（含税），共计派发现金44,556,000.00元。占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的53.65%。
2008年6月13日，公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配方案，以公司2007年12月31日股本371,300,000股为基数，向全体股东转3股送3股派发现金股利1.4元（含税），共派发现金51,982,000元。占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的53.82%。
2009年5月26日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年利润分配方案，以1,103,367,907股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.8元（含税），共计派发股利639,953,396.06元。占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的100.14%。
截止上述承诺期限，盘江煤电在公司2006——2008年度股东大会上均提交了利润分配的提案，且方案中现金分红比例不低于当年可分配利润的50%，并对上述议案投赞成票，未发生违反其承诺的事项。
3、经核查，保荐机构对股东承诺履行情况明确发表了如下意见：
（1）承诺人已按照承诺的约定合法履行完毕其股权分置改革的股份锁定承诺；
（2）盘江煤电已按照承诺的约定合法履行完毕其利润分配承诺；
（3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，由于分配、转增引起的股本结构变化情况：
公司于2008年7月29日实施了2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转3股送3股派发现金股利1.4元（含税）。因此，公司总股本由371,300,000股增加到594,080,000股。本次公司送股、转增后股本结构如下：
| 股份 类别 | 变动前股本 | 本次变动数 | 变动后股本 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 203,326,701 | 54.76 | 121,996,021 | 325,322,722 | 54.76 |
| 无限售条件流通股 | 167,973,299 | 45.24 | 100,783,979 | 268,757,278 | 45.24 |
| 总股本 | 371,300,000 | 100 | 222,780,000 | 594,080,000 | 100 |
2、股改实施后至今，除分配、转增以外引起的股本结构变化情况：
（1）2007年8月1日, 有限售条件的流通股第一次上市导致的股本结构变化
本次有限售条件的流通股上市数量为9,573,299股。上市后股本结构如下：
| 股份 类别 | 变动前股本 | 本次变动数 | 变动后股本 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 212,900,000 | 57.34 | -9,573,299 | 203,326,701 | 54.76 |
| 无限售条件流通股 | 158,400,000 | 42.66 | 9,573,299 | 167,973,299 | 45.24 |
| 总股本 | 371,300,000 | 100 | 0 | 371,300,000 | 100 |
（2）公司非公开定向发行导致的股本结构变化
2009年3月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准贵州盘江精煤股份有限公司重大资产重组及向盘江煤电（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】239 号）。根据上述批复，公司对盘江集团和盘江煤电定向增发509,287,907股，公司总股本由594,080,000 股增加到1,103,367,907 股。同时，在公司重大资产重组中，盘江煤电和盘江集团承诺：自本次股权认购完成后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，3年内不转让本公司在盘江股份拥有的全部权益部分。本次发行后公司股本结构如下：
| 股份 类别 | 变动前股本 | 本次变动数 | 变动后股本 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 325,322,722 | 54.76 | 509,287,907 | 834,610,629 | 75.64 |
| 无限售条件流通股 | 268,757,278 | 45.24 | 0 | 268,757,278 | 24.36 |
| 总股本 | 594,080,000 | 100 | 0 | 1,103,367,907 | 100 |
3、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况 单位：股
| 股东名称 | 股改实施时 | 历次变动情况 | 截至限售股上市 流通日 | ||||
| 持有限售股数量 | 占总股本比例（%） | 时间 | 原因 | 数量 | 剩余限售股数量 | 本比例 （%） | |
| 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 | 0 | 0 | 2009年4月15日 | 定向 发行 | 377,973,506 | 377,973,506 | 34.26 |
| 贵州盘江煤电有限责任公司 | 203,326,701 | 54.76% | 2008年7月29日 | 送股、转 增股本 | 121,996,021 | 456,637,123 | 41.38% |
| 2009年4月15日 | 定向 发行 | 131,314,401 | |||||
| 中国中煤能源集团公司 | 2,372,145 | 0.64% | 2007年8月1日 | 限售股上市 | -2,372,145 | 0 | 0 |
| 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司 | 2,287,425 | 0.62% | 2007年8月1日 | 限售股上市 | -2,287,425 | 0 | 0 |
| 福建省煤炭工业（集团）有限责任公司 | 1,694,389 | 0.46% | 2007年8月1日 | 限售股上市 | -1,694,389 | 0 | 0 |
| 贵州省煤矿设计研究院 | 1,270,792 | 0.34% | 2007年8月1日 | 限售股上市 | -1,270,792 | 0 | 0 |
| 中煤国际工程集团重庆设计研究院 | 847,195 | 0.23% | 2007年8月1日 | 限售股上市 | -847,195 | 0 | 0 |
| 防城港务集团有限公司 | 677,756 | 0.18% | 2007年8月1日 | 限售股上市 | -677,756 | 0 | 0 |
| 贵州煤炭实业总公司 | 423,597 | 0.11% | 2007年8月1日 | 限售股上市 | -423,597 | 0 | 0 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
截止目前，公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股改的保荐机构为兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”），兴业证券对公司限售股份持有人的承诺及履行情况、公司股改有关证明文件进行了认真核查，并做出了核查意见，具体内容如下：
1、盘江股份本次股改限售流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
2、盘江股份股改限售流通股持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
3、盘江股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整；
4、盘江股份不存在公司大股东占用上市公司资金的情况；
5、盘江股份本次有限售条件的流通股上市为其第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。本次申请上市流通的有限售条件流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定以及持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革中所做的相关承诺；
6、盘江股份本次股改限售流通股上市流通不存在实质性障碍；
7、兴业证券同意盘江股份本次股改限售流通股上市流通。
六、本次股改限售流通股上市情况
1、本次股改限售股上市数量为325,322,722股；
2、本次股改限售股上市流通日为2012年4月16日；
3、股改限售流通股上市明细清单；
| 序号 | 股东名称 | 股改限售流通股股份数量（股） | 股改限售流通股占占公司总股本比例（%） | 本次上市数量（股） | 剩余股改限售流通股数量（股） |
| 1 | 盘江煤电 | 325,322,722 | 29.48% | 325,322,722 | 0 |
| 合 计 | 325,322,722 | 29.48% | 325,322,722 | 0 | |
注：盘江煤电持有公司456,637,123股股份，其中325,322,722股股份是公司2006年7月股权分置改革形成的有限售条件的流通股、131,314,401股股份是公司定向增发形成的有限售条件的流通股。兴业证券仅对上述325,322,722股限售股的上市流通事宜出具核查意见。盘江煤电定向增发形成限售流通股131,314,401股也将于2012年4月16日解除限售上市流通，详见公司公告[临2012-007] 。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
根据公司股权分置改革说明书及《贵州盘江精煤股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》（公告编号：临2007-011），此前公司有关股东所持有限售条件流通股上市情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 | 377,973,506 | 0 | 377,973,506 |
| 2 | 贵州盘江煤电有限责任公司 | 456,637,123 | 0 | 456,637,123 |
| 3 | 中国中煤能源集团公司 | 2,372,145 | 2,372,145 | 0 |
| 4 | 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司 | 2,287,425 | 2,287,425 | 0 |
| 5 | 福建省煤炭工业（集团）有限责任公司 | 1,694,389 | 1,694,389 | 0 |
| 6 | 贵州省煤矿设计研究院 | 1,270,792 | 1,270,792 | 0 |
| 7 | 中煤国际工程集团重庆设计研究院 | 847,195 | 847,195 | 0 |
| 8 | 防城港务集团有限公司 | 677,756 | 677,756 | 0 |
| 9 | 贵州煤炭实业总公司 | 423,597 | 423,597 | 0 |
6、本次有限售条件的流通股325,322,722股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
7、公司控股股东盘江煤电对其本次解除限售股份的处置意图的承诺：盘江煤电保证除依据国务院国资委2011年12月31日印发的国资产权〔2011〕1467号《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》(公告编号：临2012-001) 转让给兖矿集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建设银行股份有限公司的189,690,176股外，剩余所持盘江股份266,946,947股（含增发的131,314,401股）限售股于2012年4月16日解除限售上市流通之日起12个月内不减持，12个月之后减持按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、股本变动结构表
本公司定向增发限售流通股数量为509,287,907股（含增持），股改限售流通股数量为325,322,722股，鉴于定向增发限售流通股（含增持）和股改限售流通股上市时间均为2012年4月16日，因此公司限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 834,610,629 | -834,610,629 | 0 |
| 其中：1、定向增发限售流 通股 | 509,287,907 | -509,287,907 | 0 | |
| 2、股改限售流通股 | 325,322,722 | -325,322,722 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 834,610,629 | -834,610,629 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 268,757,278 | 834,610,629 | 1,103,367,907 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 268,757,278 | 834,610,629 | 1,103,367,907 | |
| 股份总额 | 1,103,367,907 | 0 | 1,103,367,907 | |
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2012年4月10日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2012-007
贵州盘江精煤股份有限公司
关于定向增发限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次公司定向增发限售流通股上市数量为509,287,907股
●本次公司定向增发限售股份上市流通日为2012年4月16日
●本次上市后定向增发限售流通股剩余数量为0股
一、定向增发的相关情况
2009年3月24日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）以证监许可[2009]239号文核准：公司分别向贵州盘江投资控股（集团）有限公司（简称“盘江集团”）发行377,973,506股人民币普通股、向贵州盘江煤电有限责任公司（简称“盘江煤电”）发行131,314,401股人民币普通股，共计509,287,907股股份购买盘江集团和盘江煤电相关资产（简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价格为13.68元/股。
本次发行新增股份于2009年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记及股份限售手续。本次发行前公司股本总额为594,080,000股，发行后公司股本总额为1,103,367,907股。
二、定向增发限售流通股上市的有关承诺及其履行情况
盘江集团、盘江煤电均承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易其持有的盘江股份股权，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，即：盘江集团、盘江煤电所持公司股份自2009年4月15日起36个月内不得上市交易。
截止本次限售股份上市流通之日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。上述承诺得到严格的遵守和执行。
三、定向增发后至今公司股本变动情况
2009年4月公司非公开定向发行股票509,287,907股， 公司总股本由594,080,000股增至1,103,367,907股。非公开定向发行完成至今，公司股本结构未发生变化，股东持股情况也未发生变化。
2009年4月本次发行前后，公司股本结构如下：
| 股 东 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 盘江集团 | 2,446,608 | 0.41 | 380,420,114 | 34.48 |
| 盘江煤电 | 325,322,722 | 54.76 | 456,637,123 | 41.38 |
| 其他流通股 | 266,310,670 | 44.83 | 266,310,670 | 24.14 |
| 合计 | 594,080,000 | 100.00 | 1,103,367,907 | 100.00 |
四、本次定向增发限售股上市流通情况
1、本次定向增发限售股上市流通数量为509,287,907股。
2、本次定向增发限售股份上市流通日为2012年4月16日。
3、本次定向增发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有定向增发限售流通股数量（股） | 持有定向增发限售流通股占公司总股本比例 | 本次上市数 量（股） | 发限售流通 股数量（股） |
| 1 | 盘江集团 | 377,973,506 | 34.26% | 377,973,506 | 0 |
| 2 | 盘江煤电 | 131,314,401 | 11.90% | 131,314,401 | 0 |
| 合 计 | 509,287,907 | 46.16% | 509,287,907 | 0 | |
注：盘江煤电持有公司456,637,123股股份，其中325,322,722股股份是公司2006年7月股权分置改革形成的有限售条件的流通股、131,314,401股股份是公司定向增发形成的有限售条件的流通股。国信证券仅对上述131,314,401股限售股的上市流通事宜出具核查意见。盘江煤电股改形成限售流通股325,322,722股也将于2012年4月16日解除限售上市流通，详见公司公告[临2012-006] 。
4、盘江集团、盘江煤电关于本次解除限售股份处置意图的承诺
盘江集团、盘江煤电于本次解除限售股份之前分别出具《关于所持贵州盘江精煤股份有限公司股份解除限售上市流通后的处置意图的承诺》，保证本次解除限售股份509,287,907股于2012年4月16日解除限售上市流通之日起12个月内不减持，12个月之后减持按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、股本变动情况表
本公司定向增发限售流通股数量为509,287,907股，股改限售流通股数量为325,322,722股，鉴于定向增发限售流通股和股改限售流通股上市时间均为2012年4月16日，因此公司限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 834,610,629 | -834,610,629 | 0 |
| 其中：1、定向增发限售流 通股 | 509,287,907 | -509,287,907 | 0 | |
| 2、股改限售流通股 | 325,322,722 | -325,322,722 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 834,610,629 | -834,610,629 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 268,757,278 | 834,610,629 | 1,103,367,907 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 268,757,278 | 834,610,629 | 1,103,367,907 | |
| 股份总额 | 1,103,367,907 | 0 | 1,103,367,907 | |
六、备查文件
1、独立财务顾问核查意见书（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2012年4月10日