股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2012-019

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

第七届董事局第六十三次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第六十三次会议通知已于2012年4月6日以传真及电子邮件方式发出，会议于2012年4月10日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于下属公司向银行申请贷款的议案》。

公司下属子公司：（1）珠海华发装饰工程有限公司向兴业银行申请贷款，总额人民币10000万元，贷款期限半年，执行基准利率；向珠海华润银行申请贷款，总额人民币20000万元，贷款期限2年，执行基准利率上浮20%。（2）珠海铧创经贸发展有限公司向银行申请贷款，总额人民币10000万元，贷款期限半年，执行基准利率。

二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于设立子公司股权收益权信托的议案》。

（一）交易概述

1、公司拟与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签订《长安信托·珠海华发实业股份有限公司财产（权利）收益权信托合同》，公司将全资子公司珠海华茂房地产投资顾问有限公司（以下简称“华茂房产”）100%股权（以下简称“标的股权”）所对应的收益权委托给长安信托，长安信托同意通过设立“长安信托·珠海华发实业股份有限公司财产（权利）收益权信托”（以下简称“信托”），将原本属于公司自己享有的信托受益权向投资人转让，为公司获取投资资金人民币12亿元。

2、本次信托事项不构成关联交易。

3、本次信托事项属融资行为， 根据《公司章程》等规定，在公司董事局决策权限范围内。

（二）标的股权公司华茂房产的基本情况

1、基本情况

公司名称：珠海华茂房地产投资顾问有限公司

注册资本：人民币65000万元

法定代表人：王煜伟

经营范围：房地产开发经营、房地产投资咨询、房地产信息咨询

企业类型：有限责任公司

2、股东及股东的出资情况： 华发股份出资人民币65000万元，占其注册资本的100％。

3、华茂房产暂无主营业务收入。

（三）合同的主要内容

1、合同当事人

长安信托（受托人）：长安国际信托股份有限公司

华发股份（委托人）：珠海华发实业股份有限公司

长安信托设立“长安信托·珠海华发实业股份有限公司财产（权利）收益权信托”，以信托投资资金受让标的股权收益权。

2、标的股权收益权的信托投资资金和期限

（1）标的股权收益权的信托投资资金总额为人民币12亿元。

（2）期限为12个月。

3、投资资金及投资资金收益的支付和计算方式

（1）投资资金本金在信托到期日一次性支付，信托投资本金于信托成立1个月后，委托人可分次支付。

（2）投资资金收益分6期支付，具体支付时间及计算方法如下：

● 第一期投资资金收益 =获取的投资本金×0.5%。第一期投资资金收益支付日为获取投资本金后3个工作日内；

● 第二至五期投资资金收益支付日为投资之日起每季度末月的21日。以信托存续期内实际投资资金本金规模，按14.0%/年的费率每日计算并按实际投资天数累加，具体公式如下：当期投资资金收益=∑（每日投资资金本金余额×14.0%/360），当期实际投资天数不含投资资金收益支付日当日。

● 最后一期投资资金收益支付日为信托终止日，计算标准与第二至五期相同，最后一期实际天数不含信托终止日当日。

● 如信托提前终止，委托人按最后一期计算投资资金收益，该期信托收益支付日的实际投资天数是指前一期信托收益支付日（不包括该日）至信托终止日（包括该日）的期间天数。

以每个信托收入支付日为结算时点，如果信托财产当期实现的收益不足，委托人向信托账户划付的资金少于当期信托收入，则委托人承诺补足差额，并将差额部份于支付日当日补划付到信托账户。

（四）对上市公司的影响

本次交易实质是通过设定权益的阶段性处置，得到相应的信托资金，是一种融资行为，有利于拓宽公司融资渠道。

（五）备查文件与附件

《长安信托·珠海华发实业股份有限公司财产（权利）收益权信托合同》。

三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于转让重庆中誉房地产开发有限公司50%股权的议案》。（详见股权转让公告2012-020号）

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一二年四月十一日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2012-020

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

股权转让公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司全资子公司重庆华发投资有限公司（以下简称“重庆华发”）转让持有的重庆中誉房地产开发有限公司（以下简称“重庆中誉”）50%股权，转让价格为人民币132,101,109.21元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易无需提请公司股东大会批准。

一、交易概述

重庆华发转让持有的重庆中誉50%股权，转让价格为人民币132,101,109.21元，其中包括股权转让款及向目标公司提供股东借款两部分组成。本次交易双方不存在关联关系，不构成关联交易。

二、交易双方基本情况

1、股权出让方：重庆华发投资有限公司

注册资本：人民币1000万元

注册地址：重庆市北部新区人和雪松路2号5栋(原1栋)1-1-2

企业性质： 有限责任公司(法人独资)

法定代表人：曾繁涛

经营范围：许可经营项目(无);一般经营项目：企业利用自有资金对外投资。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批前不得经营）

2、股权受让方：重庆中讯实业（集团）股份有限公司

注册资本： 10000万元

注册地址：重庆市北部新区星光大道62号海王星大厦A区8楼

法定代表人：吴江林

经营范围： 一般经营项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；通信设备（不含卫星电视广播地面接收和发射设施），计算机软件、硬件开发、销售、租赁；销售金属材料（不含稀贵金属）、普通机械及器材、电线、电缆、仪器仪表、五金、交电、文教用品、建筑材料（不含化学危险品）、陶瓷制品、汽车配件、摩托车及配件、日用杂品（不含烟药爆竹）、百货；电子产品开发、销售及信息咨询和技术服务。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的：重庆中誉房地产开发有限公司50%股权

2、重庆中誉基本情况：

注册时间： 2010年11月09日

注册资本：12000万元

注册地址：重庆市南岸区南坪街道南城大道199号7-1号

法人代表：曾繁涛

经营范围：许可经营项目：房地产开发（凭资质证书执业）。一般经营项目：楼盘代理销售；物业管理；利用自有资金进行房地产投资；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）

3、重庆中誉近2年资产负债及利润情况

金额单位：人民币元

项 目	2010年12月31日	2011年12月31日
一、流动资产合计	20,009,400.00	228,160,640.33
二、资产总计	20,009,400.00	230,704,149.54
三、流动负债合计	13,400.00	116,906,338.94
五、负债和所有者权益 （或股东权益）总计	20,009,400.00	230,704,149.54

项 目	2010年12月31日	2011年12月31日
一、主营业务收入	0	0
二、主营业务利润	0	0
三、营业利润	-4,000.00	-6,199,653.81
五、利润总额	-4,000.00	-6,249,653.81
六、净利润	-4,000.00	-6,198,189.40

4、重庆中誉持有的资产情况

重庆华发中讯广场项目地块于2011年1月13日通过竞拍取得，项目总用地面积17995㎡（其中c5-4a地块12.45亩；c5-4b地块67766.13㎡）地块呈现不规则五边形，计容积率总建设规模81400平方米。物业类型为商业、写字楼单体建筑。

四、交易合同的主要内容和定价政策

1、主要内容：重庆华发转让持有的重庆中誉50%股权

2、定价情况：根据大华会计师事务所有限公司、北京京都中新资产评估有限公司出具的“大华审字[2012]3564号”《审计报告》及“京都中新评报字（2012）第0038号”《资产评估报告》，评估的基准日为2012年3月23日。重庆中誉资产评估价值为：总资产为人民币261,019,377.22元，总负债为人民币116,901,555.22元，净资产为人民币144,117,822.00元，并以此作为本次股权转让对价款确定的依据。经双方一致同意：重庆华发转让持有的重庆中誉50%股权，转让价格为人民币132,101,109.21元，其中包括重庆中誉50%股权转让款72,075,928.69元及向目标公司提供的股东借款人民币60,025,180.52元两部分。

五、本次股权转让的目的和对本公司的影响

本次股权转让，是公司根据市场情况的变化，应另一方股东自行开发该项目的要求，阶段性退出重庆写字楼项目的举措，有利于公司集中资源，开拓优势明显的住宅主业。公司下一步将积极在重庆寻求适合的住宅项目。

六、备查文件

1、公司第七届董事局第六十三次会议决议。

2、大华会计师事务所有限公司、北京京都中新资产评估有限公司出具的“大华审字[2012]3564号”《审计报告》及“京都中新评报字（2012）第0038号”《资产评估报告》。

3、《股权转让合同》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董 事 局

二〇一二年四月十一日