第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2012-015
兰州民百（集团）股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2012年4月10日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组的要求及各项条件。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》；
本公司向特定对象红楼集团有限公司（以下简称为“红楼集团”）发行股份购买其合法拥有的南京环北市场管理服务有限公司（以下简称为“南京环北”）100%的股权（以下简称为“标的资产”）。
本次向特定对象发行股份购买资产方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为红楼集团。红楼集团以其合法持有的南京环北100%的股权认购兰州民百本次非公开发行的股份。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本公司关于重大资产重组第一次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日兰州民百股票交易均价，即5.91元/股。在定价基准日至发行日期间，如兰州民百发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的总股数=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格
发行股票的数量以标的资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量预计为11,000万股。在定价基准日至发行日期间，如兰州民百发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份限售期
红楼集团承诺在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前兰州民百滚存的未分配利润由兰州民百新老股东按照发行后的股份比例共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<兰州民百（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，并准予公告预案；
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》；
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司董事会已对上述事项做出了明确判断，并在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为红楼集团合法拥有的南京环北100%的股权，南京环北不存在出资不实或者影响合法存续的情况，股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。红楼集团对本次交易所涉及的标的资产——南京环北的业务重组尚未完成，相关经营许可文件的变更手续正在办理过程中。在重组预案中，对上述业务重组和经营许可文件的变更能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性的风险作出了特别提示；
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会审议红楼集团有限公司以资产认购股份过程中免予以要约收购方式增持公司股份的议案》；
红楼集团目前持有本公司22.83%的股份，为本公司的控股股东；朱宝良先生为本公司的实际控制人。红楼集团认购本次非公开发行的股份后，其控制的公司股份比例在22.83%的基础上继续增加，按照股份发行上限计算，红楼集团将持有公司45.60%的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，红楼集团应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次发行对公司增强盈利能力、实现可持续发展具有重要意义且本次交易未导致公司的实际控制人发生变化，红楼集团已承诺通过本次发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起36个月不转让，符合要约收购豁免的规定，现拟提请公司股东大会同意免除红楼集团以要约收购方式增持公司股份的义务。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、周健、郭德明、李鑫回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行表决
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成本次交易，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会聘请本次资产交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、授权董事会根据法律、法规、规章及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
3、根据中国证监会的批准和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事宜；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
6、协助红楼集团办理豁免要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
7、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
10、授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》；
鉴于公司本次非公开发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次非公开发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2012年4月10日
股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2012-016
兰州民百（集团）股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2012年4月10日上午11：00在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人。监事张萍女士有事未能出席本次会议。会议由监事会主席李永平先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组的要求及各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》；
本公司向特定对象红楼集团有限公司（以下简称为“红楼集团”）发行股份购买其合法拥有的南京环北市场管理服务有限公司（以下简称为“南京环北”）100%的股权（以下简称为“标的资产”）。
本次向特定对象发行股份购买资产方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为红楼集团。红楼集团以其合法持有的南京环北100%的股权认购兰州民百本次非公开发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本公司关于重大资产重组第一次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日兰州民百股票交易均价，即5.91元/股。在定价基准日至发行日期间，如兰州民百发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的总股数=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格
发行股票的数量以标的资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量预计为11,000万股。在定价基准日至发行日期间，如兰州民百发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份限售期
红楼集团承诺在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前兰州民百滚存的未分配利润由兰州民百新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<兰州民百（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，并准予公告预案；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于签署<兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司董事会已对上述事项做出了明确判断，并在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为红楼集团合法拥有的南京环北100%的股权，南京环北不存在出资不实或者影响合法存续的情况，股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。红楼集团对本次交易标的南京环北的业务重组尚未完成，与南京环北服装批发市场业务有关的资产、负债、人员和业务的转移尚未完成，相关的土地权属和经营许可文件的变更正在进行当中。在重组预案中，上述业务重组、注入资产的资产权属和经营许可文件的变更能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性的风险作出了特别提示；
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会审议红楼集团有限公司以资产认购股份过程中免予以要约收购方式增持公司股份的议案》；
红楼集团目前持有本公司22.83%的股份，为本公司的控股股东；朱宝良先生为本公司的实际控制人。红楼集团认购本次非公开发行的股份后，其控制的公司股份比例在22.83%的基础上继续增加，按照股份发行上限计算，红楼集团将持有公司45.60%的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，红楼集团应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次发行对公司增强盈利能力、实现可持续发展具有重要意义且本次交易未导致公司的实际控制人发生变化，红楼集团已承诺通过本次发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起36个月不转让，符合要约收购豁免的规定，现拟提请公司股东大会同意免除红楼集团以要约收购方式增持公司股份的义务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成本次交易，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会聘请本次资产交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、授权董事会根据法律、法规、规章及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
3、根据中国证监会的批准和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事宜；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
6、协助红楼集团办理豁免要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
7、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
10、授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2012年4月10日