（上接B41版）

1、公司设立

2008年12月22日，由孙玉望、刘积堂、王亚宏、刘迪军、李亚军、任慧等64名自然人共同出资526.40万元，成立上海利核。万隆会计师事务所有限公司上海分所出具了《验资报告》（万会沪验字（2008）第1563号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

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2、2009年增资

2009年8月13日，公司召开2009年第二次股东大会，同意公司发起人对公司进行增资1,498.20万元。本次增资完成后，公司的股本增加至2,024.60万元。万隆亚洲会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第1288号），对本次增资进行了审验。

3、2011年股权转让

2011年1月20日，公司董事会通过决议，同意公司股东赵建军将其所持的公司股份转让给沈敏明、解西锋、张名磊、李峰、杨皖宁、薛萍；股东姚志国将其所持的公司股份转让给孙业亮、赵苹、李晨涛、邓祥军；股东梅笑寒将其所持的公司股份转让给戴晓焱、高兵、史公正、范团宝。本次转让具体情况如下：

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4、2011年股权转让

2011年12月13日，公司董事会通过决议，同意公司股东冯磊将其所持的公司1.15%的股份转让给成飞。

5、2012年股权转让

2012年2月23日，公司董事会通过决议，同意公司股东杨军将其所持的公司股份转让给赵苹、成飞、刘英航；股东王亚宏将其所持的公司股份转让给沈敏明、张浩、解西锋、孙业亮、邓祥军、崔福良、范团宝、高兵、王海龙、李晨涛、马春雨、戴晓焱；股东刘迪军将其所持的公司股份转让给苏国彬、胡光炜、娄臻阳、吴铭、雷海燕、金晓红、陈小敬、原巍、郑继荣、孙杰、高冲、戴晓焱。本次转让具体情况如下：

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截至本预案出具日，上海利核的股权结构如下：

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（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

上海利核的股东均为联芯科技的职工，是为实现联芯科技职工间接持股而成立的持股型公司，股权较为分散，没有实际控制人。

（四）主营业务发展情况

上海利核仅为持股型公司，其自身无实质性经营业务。

（五）最近两年主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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注： 以上财务数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，上海利核无控股的下属企业。

四、交易对方之四：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（一）概况

名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室

执行事务合伙人委派代表：王培君

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：29,450万元

成立日期：2010年11月22日

营业期限：2010年11月22日至2018年11月21日

企业注册号：310000000101359

组织机构代码：57077235-2

税务登记证号：国地税沪字310114570772352

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）历史沿革

1、企业设立

2010年11月18日，由上海睿朴资产管理有限公司、上海新微电子有限公司、上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司共同出资，设立上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中上海睿朴资产管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业出资情况如下：

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2、2011年3月变更普通合伙人

2011年2月22日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意将原普通合伙人上海睿朴资产管理有限公司变更为上海上创新微投资管理有限公司，并委托新普通合伙人为执行事务合伙人。本次变更普通合伙人后，上海物联网创投的出资情况如下：

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3、2011年11月增加有限合伙人

2011年10月8日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意增加上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司、杭州励维投资有限公司、阳江市帮你易家庭用品有限公司、赖建生、李想、尤勇、顾季飞、陈云英、郭志杰、倪开禄为新的有限合伙人。增加新的有限合伙人后，上海物联网创投的出资情况如下：

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截至本预案出具日，公司财产份额未再发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司。

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（四）主营业务发展情况

上海物联网创投主要从事股权投资和股权管理业务。

（五）最近两年主要财务数据

截至2011年12月31日，公司总资产14,615.84万元，净资产14,615.84万元。2011年实现营业收入为0万元，实现净利润-219.16万元。上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，上海物联网创投无控股的下属企业。

六、交易对方之五：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

（一）概况

名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：嘉定区兴贤路1368号3幢2152室

执行事务合伙人委派代表：史锋

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：4,010万元

成立日期：2011年12月5日

营业期限：2011年12月5日至2021年12月4日

企业注册号：310114002341958

组织机构代码：58679760-X

税务登记证号：国地税沪字31011458679760X

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）历史沿革

1、企业设立

2011年12月1日，由上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司共同出资，设立上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）。设立时，合伙企业出资情况如下：

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2、增加有限合伙人

2011年12月16日，上创信德鸿能召开合伙人会议，决定增加有限合伙人肖丽、肖睿豪。同日，上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司与自然人肖丽、肖睿豪签订入伙协议。此次增加有限合伙人完成后，合伙企业出资情况如下：

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截至本预案出具日，上创信德鸿能的财产份额未再发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司。

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上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司，该公司于2007年11月23日注册成立，基本情况如下：

名称：上海上创信德投资管理有限公司

住所：上海市静安区胶州路397号5号楼218室

法定代表人：秦曦

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：100万元

实收资本：100万元

成立日期：2007年11月23日

营业期限：2007年11月23日至2027年11月22日

企业注册号：310106000197780

税务登记证号：国地税沪字310106669371479

经营范围：投资咨询，投资管理，企业管理咨询，计算机领域内的“四技”服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

上海上创信德投资管理有限公司的实际控制人为自然人秦曦，其基本情况披露如下：

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（四）主营业务发展情况

上创信德鸿能主要从事股权投资和股权管理业务。

（五）最近两年主要财务数据

截至2011年12月31日，公司总资产4,000.85万元，净资产4,000.85万元。2011年实现营业收入0万元，实现净利润-0.15万元。上述数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，上创信德鸿能无控股的下属企业。

七、交易对方之六：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

（一）概况

名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼

执行事务合伙人代表：高永岗

公司类型：有限合伙

认缴出资额：25,000万元

成立日期：2011年11月21日

营业期限：2011年11月21日至2018年11月21日

企业注册号：460100000349465

组织机构代码：58392483-7

税务登记证号：琼地税海口字460100583924837

经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经营）

（二）历史沿革

2011年11月18日，由大唐控股、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司共同出资，设立海南信息产业创业投资基金（有限合伙）。其中海南大唐发控股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业出资情况如下：

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截至本预案出具日，海南信息创投的财产份额未发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，实际控制人为国务院国资委。

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海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，该公司成立于2011年10月17日，其基本情况如下：

名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司

住所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼38号房

法定代表人：高永岗

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币伍佰万元

实收资本：人民币伍佰万元

成立日期： 2011年10月17日

营业期限： 2011年10月17日至2031年10月17日

企业注册号：460100000340345

税务登记证号：琼地税海口字460100583910179

经营范围： 投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的控股股东为大唐投资管理（北京）有限公司，出资255万元，占注册资本的51%。

（四）主营业务发展情况

海南信息创投主要从事股权投资和股权管理业务。

（五）最近两年主要财务数据

截至2011年12月31日，公司总资产24,951.29万元，净资产24,951.15万元。2011年实现营业收入为0万元，实现净利润-48.85万元。上述数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，海南信息创投无控股的下属企业。

八、交易对方之七：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

（一）概况

名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区法华寺27号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上3层东半部318房

执行事务合伙人委派代表：何浩

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：23,500万元

成立日期：2011年3月10日

营业期限：2011年3月10日至2018年3月9日

企业注册号：110108013657860

组织机构代码：56946620-0

税务登记证号：京税证字110108569466200

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（二）历史沿革

2011年3月7日，由中诚信托有限责任公司、北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）、中关村兴业（北京）投资管理有限公司、天津市通世工贸有限公司共同出资，设立北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），其中北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）为普通合伙人。设立时，合伙企业出资情况如下：

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截至本预案出具日，北京银汉兴业创投的财产份额未发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，北京银汉兴业创投的执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），委托管理机构为中关村兴业（北京）投资管理有限公司。

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银汉兴业创投的实际管理人为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，该公司基本情况披露如下：

名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧

法定代表人：董建邦

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：16,182万元

实收资本：16,182万元

成立日期：2003年12月11日

营业期限：2003年12月11日至2053年12月10日

企业注册号：110000006336019

税务登记证号：京税证字110114757700199

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

（四）主营业务发展情况

银汉兴业创投主要从事股权投资和股权管理业务。

（五）最近两年主要财务数据

截至2011年12月31日，公司总资产13,762.38万元，净资产13,762.38万元。2011年实现营业收入0万元，实现净利润-337.62万元。上述数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，银汉兴业创投无控股的下属企业。

九、交易对方之八：熊碧辉

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十、交易对方之九：顾新惠

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

在本次交易之前，公司主要从事微电子、软件、终端、接入、通信应用与服务等领域的产品开发与销售，是国内具有自主知识产权的信息产业高科技骨干企业。在十几年的发展历程中，公司在信息产品与服务领域积极拓展，形成了以智能卡与SoC芯片为核心技术的芯片产业、以运营支撑系统为核心技术的软件产业、以新一代通信接入及其相关业务为核心的通信设备产业，以及通信终端产业和与微电子、软件、通信终端协调发展的通信应用和服务产业。“十一五”以来为适应新的形势，公司确立了“成为领先的专业信息产品和服务提供商”的企业愿景，基本实现了从技术、设备提供商到服务、方案提供商转型，从核心网领域向用户端领域靠近，从提供单一产品向提供完整解决方案的转型。

“十二五”期间，面对新的形势和新的发展阶段，公司将切实落实国务院国资委和控股股东电信科研院对中央企业改革发展做优做强的要求，依托核心技术和产品，把握战略性新兴产业发展机遇，以全面提升核心竞争力和盈利能力为中心任务，实现科技创新水平、行业领先地位、企业管理能力、资产和销售总规模等核心竞争力指标的显著提升。作为处于完全竞争性领域的企业，该战略目标的实现需要必须依靠资本市场力量，实现产业发展与资本运作双轮驱动，一方面需要发挥上市公司的融资平台功能，持续获得产业发展所需的资金，另一方面需要不断整合并购重组优质资产，优化资产资本结构，提高公司赢利能力。

按照上述目标，本公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技和优思电子的控股权，以及控股子公司上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”。

二、本次交易的目的

1、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标

基于在TD-SCDMA终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的TD-SCDMA终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

2、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争

基于在TD-SCDMA终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及SoC芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然市场产品不同，但存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。

3、收购主要子公司的少数股权权益，改善公司治理结构

2008年8月和2009年9月，公司分两次分别收购了上海优思35%股权和16%股权。本次交易完成前，公司持有上海优思51%股权。本次交易完成之后，上海优思成为公司的全资子公司，相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业务模式，以充分发挥芯片设计和终端设计产业的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。

4、有利于提高公司盈利能力

根据现有的财务资料，标的资产联芯科技2011年实现净利润11,628.83万元，标的资产上海优思2011年实现净利润6,649.22万元，标的资产优思电子2011年实现净利润739.88万元。不考虑标的资产之间的关联交易，标的资产2011年全年实现净利润15,552.40万元。本次预计发行30,269.34万股，2011年标的资产基本每股收益约为0.51元/股。目前大唐电信2011年度实现归属于母公司的净利润为2,477.17万元，基本每股收益为0.0564元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

三、本次交易的原则

1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

3、提高管理效率，增强核心竞争力；

4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

5、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

第四节 本次交易的具体方案

公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技99.36%股权；向自然人顾新惠、熊碧辉定向发行股份，收购其合计持有的上海优思49%股权和优思电子100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金6.29亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

一、交易主体、交易标的及定价原则

1、交易主体

资产出让方：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊碧辉

配套募集资金对象：电信科研院

资产受让方及股份发行方：大唐电信

2、交易标的

本次交易标的：联芯科技99.36%股权、上海优思49%股权、优思电子100%股权。

3、定价原则

本次交易的评估基准日为2012年2月29日。经初步预估，本次标的资产的预估值约为19.10亿元。其中联芯科技99.36%股权的预估值为16.27亿元，上海优思49%股权的预估值为2.10亿元，优思电子100%股权的预估值为0.73亿元。

由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购买资产并募集配套融资暨关联交易报告书》中予以披露。

4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以现金全额补偿予大唐电信。

二、定向发行股份具体方案

1、发行方式

采取非公开发行方式。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

3、发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.39元/股。

最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

4、发行数量

本次交易的标的资产预估值约为19.10亿元，向电信科研院募集配套资金6.29亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为30,269.34万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

5、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊碧辉。

本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

6、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

7、认购方式

大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投分别以其持有的联芯科技股权（合计持有联芯科技99.36%股权）认购公司定向发行的股份。顾新惠、熊碧辉等两名自然人以其合计持有的上海优思49%股权以及优思电子100%股权认购公司定向发行的股份。

同时，电信科研院以6.29亿元现金认购公司定向发行的股份。

8、发行股份的禁售期

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息创投承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

9、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

11、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、《发行股份购买资产协议》生效条件

公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

1、大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

2、大唐电信的股东大会批准电信科研院免于以要约方式增持大唐电信股份；

3、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

4、评估报告在有权国有资产监督管理机构完成备案；

5、中国证监会核准本次交易。

四、《股份认购协议》生效条件

公司与配套资金认购方电信科研院签署了《股份认购协议》，协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

1、大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

2、大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐电信股份；

3、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

4、中国证监会核准本次交易。

五、盈利预测补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

1、关于联芯科技的利润补偿

根据公司与电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投及北京银汉兴业创投签署的《利润补偿协议》，电信科研院、大唐控股、上海利核、上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投及北京银汉兴业创投承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，不包括其他非经常性项目产生的净利润），不低于资产评估报告书所预测的联芯科技同期的预测净利润数。具体数额以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告书》为准。若利润补偿期间联芯科技实际实现的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度经审计实际实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）小于资产评估报告同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以除现金外的标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成股份锁定手续后，公司将在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，决议将上述应回购股份数量由公司以1元总价回购注销。若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

2、关于上海优思、优思电子的利润补偿

根据公司与顾新慧和熊碧辉签署的《利润补偿协议》, 顾新慧和熊碧辉承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产（指上海优思49%股权、优思电子100%股权）实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润数。具体数额以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告书》为准。若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数，并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以上海优思认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成股份锁定手续后，公司将在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，决议将上述应回购股份数量由公司以1元总价回购注销。若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

第五节 交易标的基本情况

本次交易标的包括联芯科技有限公司99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、启东优思电子有限公司100%股权。

一、交易标的之一：联芯科技有限公司

（一）交易标的概况

1、基本情况

名称：联芯科技有限公司

住所：浦东新区金沪路278号2幢4层西侧

法定代表人：孙玉望

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：25,038.4615万元

实收资本：25,038.4615万元

成立日期：2008年3月17日

营业期限：2008年3月17日至2058年3月16日

企业注册号：310104000406960

组织机构代码证：67267646-8

税务登记证号：沪字310104672676468号

经营范围： 电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、历史沿革

（1）公司设立

2008 年3 月17 日，大唐控股出资设立联芯科技，注册资本为19,000 万元。上海勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（勤业验字（2008）第081号）。公司设立时的股权结构如下：

■

（2）2009年第一次增资

2009 年3 月31 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由19,000 万元增加至21,000 万元，新增注册资本由上海利核以货币资金认购。注册资本分两次到位，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所分别出具了《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第811 号）和《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第1355 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

■

（3）2011年第二次增资

2011年12月17日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由21,000万元增加至23,584.6153万元，新增注册资本由上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德Y【2011】第003号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

■

（4）2011年第三次增资

2011年12月30日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由23,584.6153万元增至25,038.4615万元，新增注册资本由上海武岳峰创投和海南信息创投以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德Y【2012】第001号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

■

（5）2012年股权转让

2012年3月24日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院收购大唐高新持有的联芯科技1.29%股权，收购上海武岳峰持有的联芯科技3.87%股权，其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

■

截至本预案出具日，联芯科技的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本预案出具日，联芯科技有一家控股子公司联芯科技（香港）有限公司，一家参股子公司广州市广晟微电子有限公司，以及在北京设立了北京分公司。联芯科技控（参）股公司基本情况如下：

■

1、联芯科技（香港）有限公司

（1）基本情况

名称：联芯科技（香港）有限公司

注册资本：50万港币

注册地：香港

成立日期：2011年3月2日

企业性质：有限责任公司

经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生产）、销售相关业务。

（2）主营业务情况

联芯科技（香港）主要负责联芯科技对海外客户的样片销售、原材料的采购以及对外宣传的窗口。

（3）主要财务数据

截至2011年12月31日，公司总资产4,350.64万元，净资产302.54万元。2011年实现营业收入14,765.32万元，实现净利润261.50万元。上述数据未经审计。

2、广州市广晟微电子有限公司

（1）基本情况

名称：广州市广晟微电子有限公司

注册资本：1,333.33万美元

法定代表人：贺湘华

营业执照注册号：440101400046913

成立日期：2003年3月24日

住所：广州市天河区五山路五山科技广场C620-641房

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。

（2）股权结构

广晟微电子主要从事TD射频芯片的设计、生产与销售。射频芯片是TD终端芯片的重要组成部分，为增强公司提供终端芯片和解决方案的综合实力，形成产业链互补优势，联芯科技决定对广晟微电子进行增资。

2010年9月20日，联芯科技2010年第三次临时股东会审议通过了对广晟微电子的增资方案。本次增资完成后，联芯科技持有广晟微电子25%的股权。

截至本预案出具日，广晟微电子的股权结构如下所示：

■

（3）主营业务情况

公司的主要业务是提供射频芯片及解决方案，包括无线通信及有线（光纤）通信的芯片设计。公司的核心产品射频芯片是目前国内用于TD-SCDMA终端中，技术水平最高和性价比最好的终端射频芯片之一，已经通过了国内多个基带芯片厂商的联调测试。目前公司相关核心产品正处于产业化阶段，尚未形成量产。

（4）主要财务数据

广晟微电子最近二年主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

■

注：2010年度数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司审计，2011年度数据未经审计。

(下转B43版)

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	25.6	4.86%
2	刘迪军	17.6	3.34%
3	刘积堂	17.6	3.34%
4	王亚宏	17.6	3.34%
5	李亚军	17.6	3.34%
6	任慧	11.2	2.13%
7	何文清	11.2	2.13%
8	冯磊	11.2	2.13%
9	苟广鹏	11.2	2.13%
10	樊锋	11.2	2.13%
11	刘光军	11.2	2.13%
12	吴铭	11.2	2.13%
13	王海龙	9.6	1.82%
14	胡国强	9.6	1.82%
15	胡晓敏	9.6	1.82%
16	昆仑	9.6	1.82%
17	李峰	9.6	1.82%
18	雷海燕	9.6	1.82%
19	赵建军	9.6	1.82%
20	江雄杰	9.6	1.82%
21	宋延延	8	1.52%
22	陈安卫	8	1.52%
23	左秀荣	8	1.52%
24	孙小琴	8	1.52%
25	姜幺武	8	1.52%
26	何杰	8	1.52%
27	陶小平	8	1.52%
28	陈梁	8	1.52%
29	刘洪波	8	1.52%
30	龙红星	8	1.52%
31	方加元	8	1.52%
32	戴水华	8	1.52%
33	许刚	8	1.52%
34	梅晓华	8	1.52%
35	胡业勇	8	1.52%
36	楼志育	8	1.52%
37	金晓红	8	1.52%
38	沙清华	6.4	1.22%
39	张莉	6.4	1.22%
40	杨军	6.4	1.22%
41	金任忠	6.4	1.22%
42	马继鹏	6.4	1.22%
43	林海军	6.4	1.22%
44	邹勇	6.4	1.22%
45	陈波	6.4	1.22%
46	苏国彬	6.4	1.22%
47	王沛	6.4	1.22%
48	梅笑寒	6.4	1.22%
49	王乃博	4.8	0.91%
50	陈皓瑜	4.8	0.91%
51	左浪风	4.8	0.91%
52	潘正华	4.8	0.91%
53	宋朝玲	4.8	0.91%
54	林俊超	4.8	0.91%
55	吴文伟	4.8	0.91%
56	甘慧彦	4.8	0.91%
57	袁晓	4.8	0.91%
58	唐昕海	4.8	0.91%
59	郑未	4.8	0.91%
60	姚志国	3.2	0.61%
61	赵榕	3.2	0.61%
62	朱磊	3.2	0.61%
63	范奈青	3.2	0.61%
64	郑继荣	3.2	0.61%
	合 计	526.4	100.00%

序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	赵建军	沈敏明	10	0.49%
2		解西锋	9	0.44%
3		张名磊	7	0.35%
4		李峰	5	0.25%
5		杨皖宁	5	0.25%
6		薛萍	2	0.10%
7	姚志国	孙业亮	5	0.25%
8		赵苹	5	0.25%
9		李晨涛	5	0.25%
10		邓祥军	5	0.25%
11	梅笑寒	戴晓焱	7	0.35%
12		高兵	6	0.30%
13		史公正	6	0.30%
14		范团宝	6	0.30%
合 计			83	4.10%

序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	杨军	赵苹	3	0.15%
2		成飞	16.8	0.83%
3		刘英航	10.2	0.50%
4	王亚宏	沈敏明	3	0.15%
5		张浩	8	0.40%
6		解西锋	3	0.15%
7		孙业亮	4	0.20%
8		邓祥军	2	0.10%
9		崔福良	5	0.25%
10		范团宝	3	0.15%
11		高兵	3	0.15%
12		王海龙	5	0.25%
13		李晨涛	3	0.15%
14		马春雨	6	0.30%
15		戴晓焱	10	0.49%
16	刘迪军	戴晓焱	3	0.15%
17		苏国彬	6	0.30%
18		胡光炜	4	0.20%
19		娄臻阳	2	0.10%
20		吴铭	5	0.25%
21		雷海燕	5	0.25%
22		金晓红	5	0.25%
23		陈小敬	2	0.10%
24		原巍	3	0.15%
25		郑继荣	3	0.15%
26		孙杰	2	0.10%
27		高冲	35	1.73%
合 计			160	7.90%

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	100	4.94%
2	刘积堂	75	3.70%
3	李亚军	75	3.70%
4	吴铭	53	2.62%
5	刘光军	50	2.47%
6	苟广鹏	50	2.47%
7	胡业勇	50	2.47%
8	樊锋	45	2.22%
9	胡国强	45	2.22%
10	左秀荣	40	1.98%
11	姜幺武	40	1.98%
12	陈梁	40	1.98%
13	戴水华	40	1.98%
14	陶小平	40	1.98%
15	陈安卫	40	1.98%
16	楼志育	40	1.98%
17	成飞	40	1.98%
18	昆仑	38	1.88%
19	苏国彬	36	1.78%
20	何文清	35	1.73%
21	任慧	35	1.73%
22	高冲	35	1.73%
23	何杰	31.8	1.57%
24	王海龙	30	1.48%
25	胡晓敏	30	1.48%
26	宋延延	30	1.48%
27	沙清华	30	1.48%
28	林海军	30	1.48%
29	张莉	30	1.48%
30	龙红星	25	1.23%
31	刘洪波	25	1.23%
32	金晓红	25	1.23%
33	方加元	25	1.23%
34	孙小琴	25	1.23%
35	许刚	25	1.23%
36	梅晓华	25	1.23%
37	陈波	25	1.23%
38	郑未	25	1.23%
39	左浪风	25	1.23%
40	林俊超	25	1.23%
41	吴文伟	25	1.23%
42	潘正华	25	1.23%
43	甘慧彦	25	1.23%
44	雷海燕	23	1.14%
45	金任忠	20	0.99%
46	邹勇	20	0.99%
47	马继鹏	20	0.99%
48	袁晓	20	0.99%
49	戴晓焱	20	0.99%
50	陈皓瑜	19	0.94%
51	江雄杰	18	0.89%
52	郑继荣	16	0.79%
53	唐昕海	15	0.74%
54	王乃博	15	0.74%
55	宋朝玲	15	0.74%
56	赵榕	15	0.74%
57	李峰	14.6	0.72%
58	朱磊	13	0.64%
59	沈敏明	13	0.64%
60	解西锋	12	0.59%
61	刘英航	10.2	0.50%
62	王沛	10	0.49%
63	范奈青	10	0.49%
64	高兵	9	0.44%

65	范团宝	9	0.44%
66	孙业亮	9	0.44%
67	赵苹	8	0.40%
68	李晨涛	8	0.40%
69	张浩	8	0.40%
70	张名磊	7	0.35%
71	邓祥军	7	0.35%
72	史公正	6	0.30%
73	马春雨	6	0.30%
74	杨皖宁	5	0.25%
75	崔福良	5	0.25%
76	胡光炜	4	0.20%
77	原巍	3	0.15%
78	薛萍	2	0.10%
79	娄臻阳	2	0.10%
80	陈小敬	2	0.10%
81	孙杰	2	0.10%
	合 计	2,024.60	100.00%

项 目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	2,083.76	2,217.98
总负债	-0.39	0.20
净资产	2,084.15	2,217.77

项 目	2011年度	2010年度
营业收入	--	--
利润总额	382.96	194.45
净利润	382.83	194.25

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海睿朴资产管理有限公司	100	1.00%
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合 计	10,100	100.00%

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	1.00%
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合 计	10,100	100.00%

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	0.34%
上海新微电子有限公司	2,000	6.97%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	16.98%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	10.19%
上海创业投资有限公司	5,000	16.98%
阳江市帮你易家庭用品有限公司	1,000	3.40%
赖建生	1,000	3.40%
李想	1,000	3.40%
尤勇	1,000	3.40%
顾季飞	1,000	3.40%
陈云英	1,000	3.40%
郭志杰	1,000	3.40%
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）	1,250	4.24%
杭州励维投资有限公司	5,100	17.32%
倪开禄	1,000	3.40%
合 计	29,450	100.00%

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.99%
上海鸿元投资集团有限公司	1,000	99.01%
合 计	1,010	100.00%

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海鸿元投资集团有限公司	2,000	49.88%
肖丽	1,000	24.94%
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.25%
肖睿豪	1000	24.94%
合 计	4,010	100.00%

姓 名	秦曦	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市淮海中路138号上海广场
家庭住址		上海市长宁区法华镇路129号1号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海上创信德投资管理有限公司30%股权、上海上创新微投资管理有限公司10%股权；通过上海创和投资管理有限公司间接持有上海上创信德投资管理有限公司新微投资管理有限公司13.93%股权；通过上海睿朴资产管理有限公司间接持有上海上创新微投资管理有限公司26.8%股权；通过上海上创信德投资管理有限公司间接持有上海上创新微投资管理有限公司8.79%股权；通过上海上创信德投资管理有限公司间接持有上海上创信德创业投资有限公司0.25%股权。
最近三年的 职业和职务		2008年3月至今 上海上创信德创业投资有限公司 总经理 2011年1月至今 上海上创新微投资管理有限公司 总经理

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
大唐电信科技产业控股有限公司	10,000	40.00%
海南省发展控股有限公司	7,750	31.00%
盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20.00%
海口高新区开发建设有限公司	2,000	8.00%
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司	250	1.00%
合 计	25,000	100.00%

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
中诚信托有限责任公司	10,000	42.55%
北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）	3,000	12.77%
北京土人景观与建筑规划设计研究院	3,000	12.77%
北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）	6,000	25.53%
中关村兴业（北京）投资管理有限公司	1,000	4.26%
天津市通世工贸有限公司	500	2.13%
合 计	23,500	100.00%

姓 名	熊碧辉	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区田林东路100弄14号
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的 职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司总经理；上海浦歌电子有限公司监事；启东优思通信有限公司监事；2011年5月起任深圳优思伟业通信科技有限公司执行董事；2012年2月任启东优思电子有限公司监事。

姓 名	顾新惠	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区钦州南路8弄23号
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的 职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司副董事长、副总经理；上海浦歌电子有限公司执行董事；上海精佑通信科技有限公司监事；启东优思通信有限公司执行董事；启东优思电子有限公司执行董事。

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐控股	19,000	100.00%
合 计	19,000	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐控股	19,000	90.48%
上海利核	2,000	9.52%
合 计	21,000	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐控股	19,000	80.56%
上海利核	2,000	8.48%
上海创投	161.5384	0.69%
上海物联网创投	969.2308	4.11%
上创信德鸿能	646.1538	2.74%
北京银汉兴业创投	484.6154	2.05%
大唐高新创投	323.0769	1.37%
合 计	23,584.6153	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐控股	19,000	75.88%
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
大唐高新创投	323.0769	1.29%
上海武岳峰创投	969.2308	3.87%
海南信息创投	484.6154	1.94%
合 计	25,038.4615	100.00%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐控股	19,000	75.88%
电信科研院	1,292.3077	5.16%
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
海南信息创投	484.6154	1.94%
合 计	25,038.4615	100.00%

被投资公司	持股比例	注册资本
联芯科技（香港）有限公司	100.00%	50万港币
广州市广晟微电子有限公司	25.00%	1,333.33万美元

股东名称	出资额（万美元）	占比
广东省广晟资产经营有限公司	600.00	45.00%
Steve Xiaohai Wang	400.00	30.00%
联芯科技有限公司	333.33	25.00%
合 计	1,333.33	100.00%

指 标	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	8,591.79	8,639.01
净资产	-1,003.39	259.43
指 标	2011年度	2010年度
营业收入	40.94	151.45
净利润	-1,862.81	-1,932.83