证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2012-007

宁波双林汽车部件股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2012年4月10日上午在上海光大会展中心国际大酒店会议室举行，会议通知已于2012年3月28日以邮件发出。本次董事会应到董事9名，实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长邬建斌先生主持，各董事以举手表决方式通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》

报告内容详见公司2011年年度报告“第三节 董事会工作报告”。公司独立董事向董事会提交了《2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》

报告全文及摘要详见巨潮资讯网；《2011年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》等报刊。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过了《关于公司2011年年度财务决算报告的议案》

2011年度公司实现销售收入97,566.90万元，同比增加19,978.11万元，增幅25.75%，其中实现出口销售收入12,320.50万元，占总收入比重12.63%，同比上升3,761.2万元，增幅43.94%；实现净利润14,223.83万元，同比增加3,434.14万元，增幅31.83%。公司资产质量及财务状况良好。

与会董事认为，公司2011年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2011年的财务状况和经营成果等。经审计财务数据详见巨潮资讯网。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

5、审议通过了《2011年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所出具的无保留意见审计报告，2011年度股份公司（母公司）实现净利润为105,938,643.32元。根据2010年度股东大会决议按每10股派发现金股利5.00元（含税），已分配股利46,750,000.00元；本期按净利润的10%计提法定盈余公积10,593,864.33元。截止2011年末实际可分配的未分配利润为162,597,904.84元。

2011年利润分配预案：以公司总股本14,025万普通股股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金4,207.50万元，其余未分配利润结转下年。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

6、审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

公司监事会、独立董事、保荐机构分别就募集资金存放和使用情况发表了核查意见；审计机构立信会计师事务所对此出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

7、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》

公司监事会、独立董事、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。审计机构立信会计师事务所对此出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

经董事会审计委员会审核通过，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期一年；公司独立董事对此议案发表了同意续聘的独立意见。关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2012年公司审计业务量决定该会计师事务有限公司2012年审计费用事宜。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

9、审议通过了《关于2012年度预计日常关联交易的议案》

公司2012年度日常关联交易事项概况如下表：

关联人名称	交易内容	预计2012年度 交易总金额
宁波双林电子有限公司	销售商品	不超过400万元
苏州双林塑胶电子有限公司	销售商品	不超过500万元
宁波双林电子有限公司	采购商品	不超过150万元
苏州双林塑胶电子有限公司	采购商品	不超过50万元
苏州双林塑胶电子有限公司	租赁厂房	不超过80万元
苏州双林塑胶电子有限公司	支付水电费	不超过500万元
宁海天明山温泉大酒店有限公司	支付会务费	不超过200万元
宁海森林温泉度假村有限公司	支付会务费	不超过50万元
合 计		不超过1930万元

本议案经公司独立董事进行了事前认可，并经保荐机构出具核查意见。具体内容详见巨潮资讯网。此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；因邬建斌、邬维静、赵立、王冶、曹文为关联董事，故回避表决。

10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据证监会对上市公司“完善利润分配政策，积极回报股东，科学决定公司的利润分配政策”的要求，公司在保证正常经营和稳步发展的前提下，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，拟对公司章程中的股利分配政策条款作以下修改：

原条款	修改后条款
（三）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。 （四）公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。	（四）公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （五）公司根据生产经营情况确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

修改后的公司章程对照说明详见巨潮资讯网。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

11、审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为降低资金成本，提高募集资金使用效率，公司拟使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月,到期将归还至募集资金专户。此议案自董事会决议通过之日起实施。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

12、审议通过了《关于公司2012年度向金融机构申请授信额度的议案》

为满足生产经营及业务发展的需要，2012年度公司（含控股子公司）拟向建设银行宁波市分行、光大银行宁波分行等金融机构申请累计不超过6.5亿元（或等值外币）综合授信额度。具体内容为：

（1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等。

（2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保，同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司拟以合法拥有的房地产等自有资产做为抵押，保证对上述债务的清偿。如若授信涉及对外担保或较大偿债风险，公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披露义务。

（3）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。

此议案尚须提交公司2011年度股东大会审议，有效期限自2011年度股东大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

13、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会即将于2012年5月11日届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事会拟进行换届选举。公司第三届董事会设九名董事，其中独立董事三名。现公司董事会提名邬建斌先生、赵立先生、王冶女士、曹文女士、邬维静女士、王利锋先生、卢文彬先生、陈峥宇先生、吴伟明先生为公司第三届董事会董事候选人，其中卢文彬先生、陈峥宇先生、吴伟明先生为第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。

公司第二届董事会独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意上述董事候选人的提名。董事会声明：上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

14、审议通过了《关于变更募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、方式及调整实施内容的议案》

为解决募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点空间狭窄、配套不全的问题，公司拟将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容。同时在紧临原实施地周边征地12.65亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。

本议案经公司监事会、独立董事及保荐机构出具了专项意见，具体内容及《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投资公告》详见巨潮资讯网。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

15、审议通过了《关于变更超募项目“大型汽车内外饰件技术改造项目”实施地点、实施主体和方式暨对外投资的议案》

由于公司客户长安汽车的产业布局的变动，公司与之相配套项目做相应调整；同时根据汽车零部件行业“就近整车厂生产”的特点，公司拟在河北涿州、北京房山设立专业化子公司进行配套供货，从而降低物流成本，有效适应客户需求。目前，公司正与长安汽车及园区管委会协商合作相关事项。

本议案经公司监事会、独立董事及保荐机构出具了专项意见，具体内容、风险提示及《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投资公告》详见巨潮资讯网。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

16、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》

同意公司于2012年5月8日（周二）下午13:00在宁波市宁海县桃源中路159号宁海开元新世纪大酒店召开2011年年度股东大会。《关于召开2011年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网及指定信息披露媒体。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司董事会

2012年4月12日

附件：公司第三届董事会候选人简历。

附：非独立董事候选人简历：

邬建斌先生：中国国籍，1980年出生，无境外永久居住权，上海国家会计学院金融与财务管理专业EMBA，2004年11月起担任公司董事长职务。2008年7月 荣获宁波市第七届优秀创业企业家、2010年度新锐浙商-年度海外拓展新锐奖、2011“品牌宁波年度人物”等荣誉。现任本公司董事长，兼任双林集团董事、总经理、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、浙江省青年企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长等职务。持有公司900万股股份，占公司总股本的6.42%。为公司实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

赵立先生：中国国籍， 1955年生，大学本科，工程师，无境外永久居住权。曾荣获县、市级乡镇企业优秀工程技术工作者、民企特殊贡献者、科委特聘行业评审专家等称号，先后主持了电动座椅水平驱动器隔振装置、植绒软轴项目、汽车座椅水平驱动器、汽车座椅位置记忆电位器等项目的研发，并取得了多项专利成果，近5年一直担任本公司董事，兼任双林集团副董事长。未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

邬维静女士：中国国籍，1976年出生，大学本科，无境外永久居住权，曾任双林集团家电事业部总经理。现任本公司董事，兼任宁海天明山温泉大酒店总经理。未持有公司股份，为公司实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

曹文女士：中国国籍，出生于1980年9月，无境外永久居住权，上海大学广告专业毕业，。2002年至2004年在弗吉亚公司担任采购，2004年进入双林从事销售工作，2006年起任公司销售部部长，现任本公司总经理、董事。未持有公司股份，系实际控制人邬建斌配偶，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

王冶女士：中国国籍，出生于1971年12月，无境外永久居住权，毕业于浙江财经学院财政系税收专业，管理学学士，高级会计师，注册会计师，注册税务师，注册评估师，证券、期货特许会计师等专业资格证书，1993年8月—2007年4月在宁波会计师事务所历任审计员、项目经理、高级经理、部门经理、合伙人。2005年和2006年被评为优秀注册会计师；2007年4月至2009年3月浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监。未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

王利锋先生：中国国籍，1979年生，无境外永久居住权，获澳门科技大学MBA学位。王利锋先生曾任上海孙桥农业科技股份有限公司市场经理、上海泛亚策略投资有限公司投资经理和上海亚商投资管理有限公司投资经理。现任本公司董事、上海领汇创业投资有限公司副总裁。未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

附：独立董事候选人简历：

卢文彬先生：中国国籍，1967年生，无境外永久居住权，上海财经大学会计学专业博士学历，副教授职称。卢文彬先生曾先后在香港城市大学会计学系担任研究助理和在美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院做访问学者。近5年来担任上海国家会计学院教务部主任。从2007年12月起任本公司独立董事。未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈峥宇先生：中国国籍，1973年生，无境外永久居住权，获英国赫特福德郡大学英国商法硕士学位。陈峥宇律师1997年进入上海市金茂律师事务所，主要致力于资本市场法律服务、公司法律事务、金融法律服务、诉讼以及仲裁以及其他商业法律服务，包括涉及各种合同制作以及审查、知识产权等。现任本公司独立董事、上海市金茂律师事务所合伙人、中华全国律师协会经济专业委员会委员。未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

吴伟明先生：中国国籍，1961年3月生，无境外永久居留权，研究员级高级工程师。1982年华南理工大学汽车设计与制造专业本科毕业后分配至杭州汽车制造厂工作，一直从事技术工作。现任中国机械工业科学技术奖评审专家、杭州市汽车行业协会专家委员会主任、浙江大学城市学院车辆工程专业负责人、杭州市“先进设计与制造”重点实验室副主任、浙江省科技厅、经信委、政府采购中心以及杭州市汽车行业专家库成员。未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2012-008

宁波双林汽车部件股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届监事会第十二次会议于2012年4月10日在上海光大会展中心国际大酒店（上海市徐汇区漕宝路66号）举行，会议通知已于2012年3月28日以邮件发出。本次监事会应到监事3名，实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事主席蔡行海先生主持，全体监事以举手投票表决方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》

详细内容见公司2011年度报告“第八章 监事会报告”。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波双林汽车部件股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《关于公司2011年年度财务决算报告的议案》

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过《2011年度利润分配预案》；

同意2011年利润分配预案，即以公司总股本14,025万普通股股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金4,207.50万元，其余未分配利润结转下年。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

5、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

经核查，公司募集资金2011年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

6、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》

经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于2011度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对董事会的内部控制评价报告无异议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

7、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

8、审议通过《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》

公司2012年度预计日常关联交易不超过1930万元。此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

9、审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为降低资金成本，提高募集资金使用效率，公司拟使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月,到期将归还至募集资金专户。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

10、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届监事会即将于2012年5月11日届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本届监事会提名蔡行海先生、刘文科先生为公司第三届股东代表监事候选人。

本届监事会根据相关规定提名蔡行海先生、刘文科先生为公司第三届股东代表监事，与职代会民主产生的职工代表监事蒋林仙女士共同组成公司第三届监事会。监事候选人简历详见附件。监事会声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

11、审议《关于变更募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、方式及调整实施内容的议案》

为解决募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点空间狭窄、配套不全的问题，公司拟将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容。同时在紧临原实施地周边征地12.65亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。

具体内容及《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投资公告》详见巨潮资讯网。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

12、审议《关于变更超募项目“大型汽车内外饰件技术改造项目”实施地点、实施主体和方式暨对外投资的议案》

由于公司客户长安汽车的产业布局的变动，公司与之相配套项目做相应调整；同时根据汽车零部件行业“就近整车厂生产”的特点，公司拟在河北涿州、北京房山设立专业化子公司进行配套供货，从而降低物流成本，有效适应客户需求。

具体内容及《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投资公告》详见巨潮资讯网。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司

监事会

2012年4月12日

附件：公司第三届监事会候选人简历。

蔡行海先生：中国国籍，无境外永久居住权，1962年生，大专学历，中级工程师。蔡行海先生曾任双林集团车间主任、厂长和副总经理、投资部部长等职务。现任本公司监事、宁波双林模具有限公司副总经理。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

刘文科先生：中国国籍，无境外永久居住权，1969年生，高中学历。刘文科先生曾任双林模具钳工及模具设计。现任本公司监事、双林模具项目经理。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2012-009

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会近期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2012年4月9日在公司第一会议室召开2012年度第一次职工代表大会。

经参会代表认真讨论，一致同意选举蒋林仙为公司第三届监事会职工代表监事，并与公司2011年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。职工代表监事简历见附件。

特此公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司

二○一二年四月十二日

附件：职工代表监事简历

蒋林仙女士：中国国籍，无境外永久居住权，1970年生，大专学历。曾任公司全资子公司双林模具质量部部长、管理部部长，现任公司工会主席。蒋林仙女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2012-010

宁波双林汽车部件股份有限公司

2012年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度日常关联交易事项概况如下表：

关联人名称	交易内容	定价原则	2011年实际交易金额(万元)	预计2012年度 交易总金额
宁波双林电子有限公司	销售商品	成本加合理利润定价	214.82	不超过400万元
苏州双林塑胶电子有限公司	销售商品	市场价	156.31	不超过500万元
宁波双林电子有限公司	采购商品	成本加合理利润定价	61.28	不超过150万元
苏州双林塑胶电子有限公司	采购商品	市场价	0	不超过50万元
苏州双林塑胶电子有限公司	租赁厂房	市场价	57.16	不超过80万元
苏州双林塑胶电子有限公司	支付水电费	市场价	262.00	不超过500万元
宁海天明山温泉大酒店有限公司	支付会务费	市场团队价	155.25	不超过200万元
宁海森林温泉度假村有限公司	支付会务费	市场团队价	0	不超过50万元
合 计			906.82	不超过1930万元

上述2012年度预计日常关联交易履行的审议程序：

1、2012年4月10日召开的第二届董事会第二十次会议，因邬建斌、邬维静、赵立、王冶、曹文为关联董事，故回避表决，其余四名非关联董事全部同意；

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，双林集团股份有限公司、邬建斌因系关联方，因此在股东大会上对此议案需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	2012年预计金额	上年实际发生
			发生金额 （万元）	占同类业务比例（％）
向关联人 采购商品	宁波双林电子有限公司	不超过150万元	61.28	0.11
	苏州双林塑胶电子有限公司	不超过50万元	0	0
	小计	不超过200万元	61.28	0.11
向关联人 销售产品、商品	宁波双林电子有限公司	不超过400万元	214.82	0.22
	苏州双林塑胶电子有限公司	不超过500万元	156.31	0.16
	小计	不超过900万元	371.13	0.38
向关联方 租赁厂房	苏州双林塑胶电子有限公司	不超过80万元	57.16	8.05
接受关联人 提供的劳务	苏州双林塑胶电子有限公司	不超过500万元	262.00	12.31
	宁海天明山温泉大酒店有限公司	不超过200万元	155.25	18.48
	宁海森林温泉度假村有限公司	不超过50万元	0	0
	小计	不超过750万元	417.25	14.06

注：苏州双林塑胶电子有限公司所提供劳务指向其支付水电费。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

关联交易类别	关联人	2012年1-3月份发生金额 （万元）
向关联人采购商品	宁波双林电子有限公司	9.53
	苏州双林塑胶电子有限公司	0
向关联人销售产品、商品	宁波双林电子有限公司	42.06
	苏州双林塑胶电子有限公司	62.39
向关联方租赁厂房	苏州双林塑胶电子有限公司	14.28
接受关联人提供的劳务	苏州双林塑胶电子有限公司	68.02
	宁海天明山温泉大酒店有限公司	0
	宁海森林温泉度假村有限公司	0

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

公司 项目	宁波双林电子有限公司	苏州双林塑胶电子有限公司	宁海天明山温泉大酒店有限公司	宁海森林温泉度假村有限公司
法定代表人	刘金成	刘金成	曹文	邬建斌
注册资本(元)	148,275,000.00	728万美元	179,000,000.00	5,000,000.00
主营业务	电子元器件，家用电力器具及配件、家电类模具制造、加工。	生产新型电子元器件(电力电子器件、光电子器件）；生产终端数码产品与生活家电整机产品。	餐饮、住宿、舞厅、KTV、棋牌、桑拿、浴室、美发美容、健身。	小吃服务，住宿、浴室服务，预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟零售。旅游开发，度假村建设；健身服务，百货、工艺艺术品零售。
住所	浙江省宁海县城关镇跃龙开发区外环路15号	苏州市吴中区石湖西路166-168号	宁海县深圳镇南溪温泉	宁海县深圳镇南溪温泉
总资产(元)	436,478,701.17	124,993,822.32	241,668,290.50	75,116,907.45
净资产(元)	160,747,331.66	63,090,735.80	202,193,087.10	7,925,860.78
主营业务收入(元)	89,042,459.57	131,108,981.52	37,325,266.46	27,303,903.86
净利润(元)	9,335,630.26	5,201,271.45	-8,961,128.46	2,262,578.19

注：上述数据为2011年末数，未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

宁波双林电子有限公司、苏州双林塑胶电子有限公司、宁海天明山温泉大酒店有限公司、宁海森林温泉度假村有限公司均受本公司实际控制人直接或间接控制。该关联人符合《创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

从过往交易记录来看，宁波双林电子有限公司、苏州双林塑胶电子有限公司履约情况良好；并且公司预计向这两家公司销售的金额合计占总销售额不到1%，对公司的生产经营情况影响很小。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

关联交易方	交易内容	定价原则	结算方式	定价依据
宁波双林电子有限公司	销售簧片、模具	市场价	货币资金结算	参照非关联方客户的报价
苏州双林塑胶电子有限公司	模具	市场价	货币资金结算	参照非关联方客户的报价
宁波双林电子有限公司	线路板	成本加合理利润定价	货币资金结算	成本加20%的利润
苏州双林塑胶电子有限公司	数码相框等时尚数据商品	市场价	货币资金结算	参照同类商品的市场价
苏州双林塑胶电子有限公司	租赁厂房	市场价	货币资金结算	参照周边厂房租赁价
苏州双林塑胶电子有限公司	支付水电费	市场价	货币资金结算	以电力、水务部门核定的水价、电价
宁波天明山温泉大酒店有限公司	支付会务费	市场价	货币资金结算	团队价
宁海森林温泉度假村有限公司	支付会务费	市场价	货币资金结算	团队价

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

采购商品因系定制，总金额较小，重新开发供应商成本过高，因此延续关联采购；销售商品主要是模具，主要是改制上市时，所有的模具资产和业务全部集中到上市公司，关联方需要的模具部分已对外采购，但部分模具还是在公司采购。

（二）关联交易定价公允，不损害上市公司利益。

（三）关联交易的金额很小，采购和销售占同类交易的比例均不足1%，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司2012年度日常关联交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

保荐机构认为：宁波双林汽车部件股份有限公司2012年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《创业板股票上市规则》有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

3、保荐机构西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司2012年度预计日常关联交易的保荐意见

宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十二日

(下转B44版)