第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-04
浙江森马服饰股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月10日在上海召开第二届董事会第十九次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2012年3月31日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，独立董事陈劲、吴征、郭建南以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2011年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
四、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2011年度董事会工作报告》。
六、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2011年年度报告》及《浙江森马服饰股份有限公司2011年年度报告摘要》。
七、审议通过《公司2011年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度合并实现净利润1,223,420,684.91元，母公司实现净利润1,251,714,912.68元，期末合并未分配利润为2,313,714,226.35元。
为实现对投资者的合理回报，现同意公司2011年度利润分配预案如下：
1、依照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定,按照公司2011年度实现净利润（依据母公司报表）的10%提取法定盈余公积人民币125,171,491.27元；
2、经上述提取，加上年初未分配利润人民币1,101,861,360.30 元，公司于2011年12月31日可供股东分配的利润（依据母公司报表）为人民币2,228,404,781.71元；
3、以公司现有股本670,000,000股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)，2011年度公司不进行送股及资本公积金转增股本；
4、经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
八、审议通过《公司2012年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准》，并提交股东大会审议批准。
薪酬发放标准具体如下：
1、董事及高级管理人员薪酬发放标准：
| 姓名 | 职务 | 年薪（万元） | 备注 |
| 邱光和 | 董事长 | 60 | 2、 对于兼任公司其他岗位的高级管理人员，公司不再另行发放薪酬。 3、 独立董事每人每年度岗位津贴为税前8万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 |
| 周平凡 | 副董事长 | 不在本公司领薪 | |
| 邱坚强 | 董事兼公司总经理 | 60 | |
| 刘丹静 | 董事 | 不在本公司领薪 | |
| 徐波 | 董事兼常务副总经理 | 60 | |
| 崔新华 | 董事兼公司副总经理 | 48 | |
| 赵纯乐 | 董事 | 不在本公司领薪 | |
| 谢获宝 | 独立董事 | 无 | |
| 吴征 | 独立董事 | 无 | |
| 陈劲 | 独立董事 | 无 | |
| 郭建南 | 独立董事 | 无 | |
| 郑洪伟 | 副总经理兼董事会秘书 | 48 | |
| 章军荣 | 财务总监 | 48 |
2、监事薪酬发放标准
公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪。监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
九、审议通过《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》。
公司2012年度预计日常关联交易系公司经营所需，且定价公平、合理，同意公司于2012年度继续进行交易。
其中，本公司与邱坚强先生的房屋租赁合同已经公司2010年度股东大会审议通过，租赁期限为自2010年7月10日至2013年7月9日。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，回避3票。其中，关联董事邱光和、周平凡、邱坚强回避表决。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。
同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核事务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
十一、审议通过《关于在天津设立全资子公司的议案》。
现同意在天津武清开发区设立全资子公司，首期注册资本人民币2000万元。该子公司将投资建设公司“北方仓储物流结算中心”。
子公司名称与经营范围以该公司登记机关最终核定为准。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案》。
同意修订后的《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
十三、审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》。
同意修订后的《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》。
十四、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2011年度股东大会的会议通知》。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二O一二年四月十二日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-05
浙江森马服饰股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月10日在上海召开第二届监事会第八次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2012年3月31日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2011年度监事会工作报告》。
二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会结合公司内部控制制度的建设和执行情况，对董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司已建立内部控制制度体系，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。
四、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。
报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。
经审核，董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2011年年度报告》及《浙江森马服饰股份有限公司2011年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2011年年度报告》及《浙江森马服饰股份有限公司2011年年度报告摘要》。
六、审议通过《公司2011年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。
同意董事会拟定的每10 股派发10.00元现金红利(含税)的利润分配预案，该分配预案符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会与深圳证券交易所的相关规定，以及公司长远利益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2012年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准》，并提交股东大会审议批准。
同意公司不发放监事津贴，监事齐俊华先生、蒋成乐女士根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门年度绩效考核计算年度奖金。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》。
经审核，公司2012年度预计日常关联交易的关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。
同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案》。
同意修订后的《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
十一、审议通过《关于修订公司内部审计制度的议案》。
同意修订后的《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》。
十二、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
同意公司董事会于2012年5月2日召开公司2011年度股东大会。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2011年度股东大会的会议通知》。
浙江森马服饰股份有限公司
监事会
二O一二年四月十日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-07
浙江森马服饰股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司于2012年4月10日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议时间：2012年5月2日（星期三）上午10:00
3、 召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。
4、 会议地点：浙江省温州市六虹桥路1189号森马大厦三楼会议室
5、 出席对象：
（1）截止2012年4月20日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。
（2）股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（3）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（4）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《公司2011年度财务决算报告》。
2、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议《公司2011年度董事会工作报告》。
4、审议《公司2011年度监事会工作报告》。
5、审议《公司2011年年度报告及其摘要》。
6、审议《公司2011年度利润分配方案》。
7、审议《公司2012年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准》。
8、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》。
公司独立董事应于本次年度股东大会上进行述职。
以上内容详见2012年4月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记或传真方式登记。
2、登记时应当提交的材料：
（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。
（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。
3、登记时间：2012年4月26日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。
4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。
5、联系方式：
联系人：张佳佳 联系电话：021-67288431
传 真：021-67288432 邮政编码：201108
四、其他事项
1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。
2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。
3、本次股东大会不提供任何礼品。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二O一二年四月十二日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-08
浙江森马服饰股份有限公司关于公司
2012年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月10日在上海召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》，关联董事邱光和先生、周平凡先生及邱坚强先生回避了本次表决，非关联董事一致通过了该项议案。
（二）预计关联交易类别和金额
公司2012年度预计发生如下日常关联交易：
1、公司向森马集团有限公司租赁温州市六虹桥路1189号宿舍楼、仓储、值班室等作为营业和办公用房，租用面积为32,357.972平方米，租期一年。2012年度租金共为8,534,580.00元，按季支付。
2、森马集团有限公司向本公司租赁温州娄桥工业园3号楼第4层，租赁面积3,000平方米，租期三年，年租金396,000.00元。
3、全资子公司沈阳森马服饰有限公司向邱坚强租赁位于沈阳市和平区太原街81号房屋作为营业场地，该房屋使用面积为191.75平方米，租期三年，自2010年7月10日至2013年7月9日。2012年度预计支付租金共计1,300,000.00元。
4、加盟商的关联交易
| 名称 | 类型 | 内容 | 定价方式及决策程序 | 预计金额（含税） | 占同类交易比例 | 付款方式 |
| 杭州骏步服饰有限公司 | 销售商品 | 儿童服饰 | 协商定价 | ≦2000万元 | 0.98％ | 款到发货 |
（三）2012年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额
单位：元
| 关联方 | 交易类型 | 发生额 |
| 森马集团有限公司 | 出租给本公司 | 2,113,645.00 |
| 本公司出租 | 99,000.00 | |
| 邱坚强 | 出租给本公司 | 325,000.00 |
| 杭州骏步服饰有限公司 | 本公司销售 | 675,873.86 |
二、关联人介绍和关联关系
1、森马集团有限公司
森马集团有限公司成立于1996年12月18日，注册资本23,800万元，法定代表人邱光和，主要从事股权投资，股东包括邱光和先生（持股40％）、周平凡先生（持股15％）、邱艳芳女士（持股15％）、邱坚强先生（持股15％）以及戴智约女士（持股15％）。森马集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司62.69％股份，并通过持有森马投资39.33％股权间接持有本公司股份。
其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。
2、邱坚强
邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院EMBA在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团副董事长兼副总经理。现任本公司董事兼总经理，森马事业部总经理，森马集团有限公司董事，浙江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。
3、杭州骏步服饰有限公司
杭州骏步服饰有限公司成立于2010年3月17日，注册资本600万元，主要从事服饰批发与销售。该公司法定代表人及主要股东为郑索女士，系公司实际控制人邱光和先生配偶的侄女。
三、关联交易定价政策与定价依据
公司与森马集团有限公司、邱坚强先生之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情确定。公司与杭州骏步服饰有限公司之间的关联交易，产品销售价格系按照公司统一的加盟商相关商务政策确定。
上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的房屋租赁、产品销售服务等关联交易均系根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格遵循市场公允原则合理定价，符合公司长期发展战略目标。
五、独立董事意见
公司2012年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可，且未超越董事会审批权限。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为，公司2011年度的关联交易符合公司业务发展正常经营活动需要，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定；不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况；报告期内不存在对关联方提供担保的事项。保荐机构对公司2011年关联交易无异议。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十九次决议
2、经独立董事签署确认的独立意见
3、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2012年度预计关联交易的保荐意见》。
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二O一二年四月十二日
浙江森马服饰股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。
2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募集资金项目935,583,760.78元。本年度中用超募资金永久性补充流动资金900,000,000.00元。截止2011年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为2,719,414,416.65元，募集资金余额应为2,695,229,239.22元,差异24,185,177.43元系扣除手续费的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《 深圳证券交易所股票上市规则》、《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行六个专项账户， 其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：1203227019186656789，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159, 交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：230101046656789，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180。
本公司于2011年3月31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司2011年10月21日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金320,000,000.00元，其中3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款2笔、面额为20,000,000.00元定期存款15笔，合计金额320,000,000.00元。2011年4月20日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金100,000,000.00元，其中1年期限的面额为20,000,000.00元定期存款5笔；2011年10月20日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金150,000,000.00元，其中3个月期限的面额为20,000,000.00元定期存款7笔、面额为10,000,000.00元定期存款1笔，合计金额150,000,000.00元。2011年10月20日以定期存款形式在上海浦东发展银行温州分行存放募集资金155,000,000.00元，共16笔定期存款，其中3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款3笔，合计金额30,000,000.00元；其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款12笔，合计金额120,000,000.00元；其中6个月期限的面额为5,000,000.00元定期存款1笔。2011年4月21日以定期存款形式在交通银行温州瓯海支行存放募集资金770,000,000.00元，共2笔定期存款，其中1年期限的面额为20,000,000.00元定期存款18笔、面额为10,000,000.00元定期存款1笔，合计金额370,000,000.00元；其中2年期限的面额为50,000,000.00元定期存款8笔，合计金额400,000,000.00元。2011年4月20日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金600,000,000.00元，共12笔定期存款，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款4笔，合计金额200,000,000.00元；其中2年期限的面额为50,000,000.00元定期存款8笔，合计金额400,000,000.00元。2011年4月21日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金200,000,000.00元，其中1年期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔、面额为30,000,000.00元定期存款3笔、面额为50,000,000.00元定期存款2笔，合计金额200,000,000.00元。截止2011年12月31日，上述定期存款全部未到期或未转回。
(二)募集资金专户存储情况
截止2011年12 月31 日，公司共设6个募集资金专户、34个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 年末余额 |
| 中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行 | 33001628736059556789 | 活期户 | 397,611,037.98 |
| 中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行 | 33001628736049556789 | 三个月定期存款 | 322,239,532.85 |
| 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 | 1203227019186656789 | 活期户 | 3,434,211.50 |
| 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 | 1203227014200009768 | 三个月定期存款 | 150,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行 | 1203227014200009768 | 一年定期存款 | 100,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110154710010159 | 活期户 | 10,957,911.52 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167010021677 | 三个月定期存款 | 10,149,302.19 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167010021685 | 三个月定期存款 | 10,149,302.19 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167010021693 | 三个月定期存款 | 10,149,302.19 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013442 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013459 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013467 | 六个月定期存款 | 5,076,250.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013475 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013514 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013483 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013491 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013506 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013522 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013539 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013547 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013555 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 | 90110167020013563 | 六个月定期存款 | 10,152,500.00 |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | 333504140018016756789 | 活期户 | 6,819,659.31 |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | 333504140608510008564 | 一年定期存款 | 370,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | 333504140608510008564 | 两年定期存款 | 400,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 230101046656789 | 活期户 | 691,108.29 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900001 | 两年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900003 | 两年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900004 | 两年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900005 | 两年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900006 | 两年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900007 | 两年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900008 | 两年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900009 | 两年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900010 | 一年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900011 | 一年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900013 | 一年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行 | 23010104665678900014 | 一年定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 | 363658361180 | 活期户 | 306,798.63 |
| 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 | 402658528602 | 一年定期存款 | 200,000,000.00 |
| 合 计 | 2,719,414,416.65 |
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2011年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2011年3月31日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》，根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点进行相应调整，选择全国范围内的具有重要战略意义的一、二线城市（地市级以上城市），包括但不限于原有41个城市。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为上述对营销网络建设项目实施地点进行部分调整已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。该项变更已于2011年3月公告，实际变更情况与公告内容一致。
(四)募投项目先期投入及置换情况
2011年3月31日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金282,612,600.42元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2011]第11355号《关于浙江森马服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2011年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司2011年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七)超募资金使用情况
公司超额募集资金共计2,474,646,600.00元，经2011年3月31日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金900,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分超募资金补充流动资金。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2011年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2011年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2011年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2011年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年4月10日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
2012年4月10日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 2011年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 453,081.30 | 本年度投入募集资金总额 | 183,558.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 183,558.38 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、营销网络建设项目 | 否 | 180,000.00 | 180,000.00 | 84,466.38 | 84,466.38 | 46.93 | 2013年4月 | 89.22 | 注1 | 否 |
| 2、信息化建设项目 | 否 | 25,616.64 | 25,616.64 | 9,092.00 | 9,092.00 | 35.49 | 2013年4月 | 注2 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 205,616.64 | 205,616.64 | 93,558.38 | 93,558.38 | 45.50 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | 90,000.00 | 90,000.00 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 90,000.00 | 90,000.00 | ||||||||
| 合计 | 183,558.38 | 183,558.38 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无此情况 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本报告三、（七） | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告三、（三） | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（四） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此情况 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告三、（八） | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无此情况 | |||||||||
注1：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润总额。
注2：信息化建设项目未有承诺效益。