第四届董事会第三十二次会议决议
公 告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-004
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2012年4月10日在公司工业园会议室召开。公司董事9人，参加会议9人。本次董事会于2012年3月31日以书面方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《公司2011年度董事会报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度实现归属于母公司所有者净利润4,872万元，其中：母公司实现净利润12,948万元，母公司提取法定盈余公积金1,295万元，未提取任意盈余公积金。加上上年结转的未分配利润-18,019万元，本年度可供股东分配的利润为-14,442万元。由于公司累计利润为负数，故本年度公司不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过了《公司2011年度资产减值准备计提及转回的议案》；
2011年度公司计提各项减值准备共计65,247,000.83元，转回各项减值准备共计0.00元，转销资产减值准备3,938,082.81元，各项资产减值准备比期初共计增加61,308,918.02 元。 其中：坏账准备增加9,106,940.83 元，存货跌价准备增加30,297,224.69元，固定资产减值准备增加21,969,452.50 元, 在建工程减值准备减少64,700.00 元。各项资产减值准备减少当期损益65,247,000.83 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《关于计提辞退福利的议案》；
根据《劳动法》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》和《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，公司决定对在产业结构调整中产生的187名待岗人员实行辞退计划。按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，公司对符合准则规定的应付职工薪酬确认条件、辞退工作在年内完成但付款时间超过1年的，选择国债到期收益率作为折现率一次性计提辞退福利14,260,827.97元，该项辞退福利计入2011年度管理费用。2011年度计提该项辞退福利影响当期损益-14,260,827.97元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《公司2012年度日常关联交易的议案》；
详情请参阅公司2012-006号《关于2012年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、范学珊、常玲、钮立平、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于2011 年度日常关联交易金额超出预计的议案》；
详情请参阅公司2012-007号《关于2011年度日常关联交易金额超出预计的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、范学珊、常玲、钮立平、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《关于向银行贷款的议案》；
同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信额度人民币1.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行申请3年期综合授信额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信额度人民币5000万元；向中国民生银行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向天津银行北京分行申请2年期综合授信额度人民币2亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向深圳发展银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信额度人民币1.5亿元；向上海银行北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币11.50亿元，均由北京首都农业集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币10亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司2012-008号《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、 审议通过了《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》；
修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、 审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定2012年度审计费用的议案》；
经公司2010年年度股东大会审议批准，公司聘请了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2011年度财务决算审计工作。鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2011年度财务决算审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，因此公司决定续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2012年度财务决算审计工作。2011年度公司支付该会计师事务所审计费用80万元，2012年度拟确定审计费用为80万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、 审议通过了《2011年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十六、 审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》；
同意王钤女士因工作变动辞去公司董事会秘书职务；同时，同意聘请谷子女士担任公司董事会秘书职务（谷子女士简历详见附件）。董事会对王钤女士担任公司董事会秘书职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十七、 审议通过了《关于公司第四届董事会人员变更的议案》；
同意钮立平先生因工作变动辞去公司董事职务，提名王钤女士为公司第四届董事会董事候选人（王钤女士简历详见附件）。董事会对钮立平先生担任公司董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
以上第二、三、四、五、六、八、十四、十五、十七项议案需提请股东大会审议。
十八、 审议通过了《关于新增塑料瓶装乳饮料生产线的议案》；
为实现公司发展规划、满足市场对新产品的需求，董事会同意公司投资购买一条HDPE塑料瓶生产线，并增加部分配套设施，主要用于生产高端乳饮料。该项目实施地点为公司工业园，设备及配套设施总投资约1080万元。项目计划2012年8月投产，投资回收期为3年。董事会同意授权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜并签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十九、 审议通过了《关于工业园消防工程及配电工程决算结果的议案》；
公司工业园消防工程由北京中消长城消防安全工程有限公司承建，现已竣工、通过消防验收并交付使用。根据公司与其签定的合同中约定的结算方式，经北京京园诚得信工程管理有限公司结算审核，确定了工程最终结算价。董事会同意公司按照前述最终结算价与该公司进行结算。
公司工业园配电工程由北京军蓝电气工程公司承建，现已竣工、通过供电局验收并交付使用。根据公司与其签订的合同中约定的结算方式，经北京京园诚得信工程管理有限公司结算审核，确定了工程最终结算价。董事会同意公司按照前述最终结算价与该公司进行结算。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十、 审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》；
具体内容详见公司2012-009号《北京三元食品股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2012年4月10日
附件：
谷子女士简历
谷子，女，1980年12月出生，本科学历。曾就职于北京市双桥农工商公司政工部、北京首都农业集团有限公司法务部。
王钤女士简历
王钤，女，1974年2月出生，法学硕士。曾就职于北京市农工商联合总公司法律处，北京三元集团有限责任公司办公室，2007年6月至2012年4月担任北京三元食品股份有限公司董事会秘书。拟任北京首都农业集团有限公司法务部主任。
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-005
北京三元食品股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第八次会议，于2012年4月10日在公司工业园会议室召开，本次会议通知于2012年3月31日以书面方式发出。公司监事3名，参加会议3名。本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张春荣女士主持。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2011年度监事会报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；
监事会认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2011年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《公司2011年度资产减值准备计提及转回的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过了《关于更换监事的议案》；
同意张春荣女士因工作变动辞去公司监事会主席、监事职务。鉴于张春荣女士辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请待公司股东大会选举出新任监事后生效。在此之前，张春荣女士将继续履行监事会主席和监事职务。监事会对张春荣女士担任公司监事会主席职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
同时，监事会同意提名王涛先生为公司第四届监事会监事候选人。
王涛先生：1968年11月出生，硕士研究生，高级会计师。历任北京城市开发集团总会计师，北京首都开发集团鸿城实业公司副总经理、总会计师。现任北京企业（食品）有限公司董事长，北京首都农业集团有限公司财务总监。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上一至六项议案需提请公司2011年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》；
公司监事会已审阅《公司2011 年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司监事会
2012年4月10日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-006
北京三元食品股份有限公司
关于2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司2011年初预计公司2011年度各项日常关联交易金额共计约148,597万元，上述关联交易2011年度实际发生金额97,860万元，除公司委托山东三元乳业有限公司收购部分原料奶的关联交易超出2011年初预计外（详见公司2012-007号公告），交易总额及各项交易发生额均未超出2011年初预计。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
1． 《牛奶供需合同》：公司向北京三元绿荷奶牛养殖中心采购部分原料奶的关联交易，预计2012年度交易金额约65000万元。
2． 《牛奶供需合同》：公司向北京奶牛中心采购部分原料奶的关联交易，预计2012年度交易金额约2000万元。
3． 《土地使用权租赁协议》：公司向北京首都农业集团有限公司租用土地的关联交易，2012年度交易金额202万元。
4． 《北京市牛奶公司为北京三元食品股份有限公司鼓楼西大街75号办公场所后勤服务协议》：由北京市牛奶公司为公司鼓楼西大街75号办公场所（原公司销售各部）提供后勤服务的关联交易，预计2012年度交易金额30万元。
5． 《物业管理协议书》：由北京市牛奶公司为公司员工宿舍楼提供物业维修、绿化、卫生等综合服务的关联交易，2012年度交易金额100万元。
6． 《承包经营合同》：公司将下属物业管理分公司交由北京市牛奶公司承包经营的关联交易，2012年度交易金额52万元。
7． 《运输服务协议》：北京三元双日食品物流有限公司为公司提供产品运输服务的关联交易，预计2012年度交易金额约9000万元。
8． 《租赁合同》：公司将自有库房及承租库房出租给北京三元双日食品物流有限公司的关联交易，预计2012年度交易金额约300万元。
9． 公司向北京麦当劳食品有限公司销售干酪、奶昔等乳制品，预计2012年度交易金额约6000万元。
10．《供货协议》：公司向北京艾莱发喜食品有限公司销售乳制品，预计2012年度交易金额约3000万元。
11．《委托加工合同》：公司委托唐山市三元食品有限公司加工“三元”牌部分乳制品的关联交易，预计2012年度交易金额不超过6000万元。
12．《产品购销合同》：公司控股子公司上海三元乳业有限公司与山东三元乳业有限公司在合同约定的范围内互相采购对方产品，预计2012年度交易金额不超过50000万元。
13．《产品购销合同》：公司控股子公司上海三元乳业有限公司与江苏三元双宝乳业有限公司在合同约定的范围内互相采购对方产品，预计2012年度交易金额不超过10000万元。
14．《购销合同》：为满足生产经营需要、节约成本，公司控股子公司新乡市三元食品有限公司（简称“新乡三元”）与山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）互相以订单的形式采购对方的原辅材料；同时，为开拓新乡周边低温市场，新乡三元向山东三元购买部分低温产品。预计2012年度交易金额不超过2000万元。
15．《原辅料购销合同》：为满足生产经营需要、节约成本，公司控股子公司新乡市三元食品有限公司与江苏三元双宝乳业有限公司互相以订单的形式采购对方的原辅材料，预计2012年度交易金额不超过500万元。
16．《购销合同》：公司向山东三元乳业有限公司销售部分辅料，预计2012年度交易金额不超过500万元。
17．《运输服务协议》：北京三元双日食品物流有限公司为公司控股子公司上海三元乳业有限公司提供产品运输服务的关联交易，预计2012年度交易金额不超过500万元。
附：关联方介绍
1.北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：张福平
注册资本：141110.2万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
关联关系：公司的实际控制人
2.北京三元绿荷奶牛养殖中心
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号
法定代表人：张振新
注册资本：300万元
经营范围：养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件、兽药（其中销售兽药限分支机构经营）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
3.北京奶牛中心
注册地址：北京市朝阳区德胜门外清河南镇
法定代表人：乔绿
注册资本：200万元
业务范围：开展奶牛研究与管理，促进奶牛发展。种牛养殖；冻精、胚胎、牛奶推广；乳品、冻精质量检查；相关科研与培训。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
4.北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号
法定代表人：赵廷刚
注册资本：1,689万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
5.北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层
注册资本：6000万元
法定代表人：武田浩文
经营范围：
许可经营项目：定期包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。
一般经营项目：仓储；分装；普通货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司实际控制人的子公司
6.北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街138号新东安广场3座1101-1119号
法定代表人：张福平
注册资本：2,080万美元
经营范围：
许可经营项目：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料；
一般经营项目：销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。
关联关系：公司的合营公司，公司持有其50%的股份
7.北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
注册资本： 636.3333万美元
经营范围：许可经营项目：加工冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装食品。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司实际控制人的子公司
8.唐山市三元食品有限公司
注册地址：汉沽管理区平安东路6号
法定代表人：张晋陵
注册资本：10,342.5万元
经营范围：乳及乳制品制造（液体奶）、蛋白饮料制造。
关联关系：公司实际控制人的子公司
9.山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000万元
经营范围：生产、销售乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、高温杀菌乳、灭菌乳、酸乳）、生产、销售饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料等）。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
10.江苏三元双宝乳业有限公司
注册地址：连云港市连云区东辛农场
法定代表人：周铁华
注册资本：5338万元
经营范围：许可经营项目：乳及乳制品生产、销售；奶牛饲养。一般经营项目：饲料购销。
关联关系：公司实际控制人的子公司
履约能力分析：
公司与各关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。
二、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
四、审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
2012年4月10日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《公司2012年度日常关联交易的议案》，公司6名关联董事回避了表决。该关联交易需提请公司2011年年度股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事朱秀岩先生、宋建中女士、周立先生事前同意将公司2012年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
五、关联交易协议签署情况
关联交易协议经公司2011年年度股东大会审议批准后执行。
六、备查文件目录
1．公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2．公司独立董事事前认可及独立意见；
3．关联交易协议。
北京三元食品股份有限公司董事会
2012年4月10日
股票代码：600429股票简称：三元股份公告编号2012-007
北京三元食品股份有限公司
关于2011 年度日常关联交易金额
超出预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2011年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因
2011年4月7日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，公司对2011年度日常关联交易进行了预计，并提请2011年5月3日召开的2010年年度股东大会审议通过。截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，所涉关联交易具体内容为：
原预计公司委托山东三元乳业有限公司收购符合公司标准的部分原料奶的关联交易金额不超过200万元，实际发生201.76万元。该项关联交易总量与原预计量基本相符，原料奶收购价格比原预计价格略有增加，导致交易金额超出预计1.76万元。(下转B24版）