第六届董事会第二十六次会议决议公告
暨关于召开2011年度股东大会的通知
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2012-005
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
暨关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年4月1日以书面形式发出了关于召开第六届董事会第二十六次会议的通知，会议于2012年4月10日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事7人，王涛董事、段彦修董事因工作原因缺席本次会议，书面委托李万锦董事行使表决权。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和本公司章程的规定，会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议：
一、通过公司2011年度报告和摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司2011年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2011年度总经理工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于前期会计差错更正的议案》。
具体内容详见同日刊登的《长航油运关于前期会计差错更正的公告》（临2012—007）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告。
2011年，公司共实现营业收入508,825万元，利润总额-80,638万元。
2012年，公司预计实现营业收入632,300万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
鉴于公司2011年度归属于母公司所有者的净利润为-754,172,398.86元，本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、通过《公司气体运输业务重组的议案》。
为扩大公司气体运输业务规模，构建更高层次的业务和发展平台，我公司和中国石化化工销售有限公司（以下简称“中石化化工销售公司”），联合对控股子公司上海长石海运有限公司（以下简称“长石公司”）和全资子公司南京长江液化气运贸有限公司（以下简称长江液化气公司）进行重组。
长石公司为我公司控股子公司，主要从事乙烯运输，注册资本15000万元，其中我公司所占权益70%，中石化化工销售公司所占权益30%。长江液化气公司为我公司全资子公司，主要从事液化气运输，注册资本6261.48万元。
重组方案为：我公司和中石化化工销售公司对长石公司同比例增资，我公司以持有的长江液化气公司截至2012年3月31日的股权评估值和现金出资9800万元；中石化化工销售公司以现金方式出资4200万元。增资后，长石公司注册资本增加至29000万元，其中我公司所占权益仍为70%，中石化化工销售公司所占权益为30%；长江液化气公司成为长石公司的全资子公司。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、通过《关于2012年度船舶抵押的议案》。
为响应国家政策，积极扩张运力，我公司采用向银行申请项目贷款的方式来筹集资金。在船舶建造期间，由关联方为项目贷款提供担保；船舶交付后，以该船作抵押，同时解除担保。
董事会授权经营层办理13艘船舶的抵押手续，涉及金额约为38.78亿元人民币。
13艘船舶分别为：长江之祥、长江之瑞、长江之和、长江之泰、长航琥珀、长航珍珠、长航碧玉、长航风采、鹏顺、长兴洲、长旺洲、长安洲、长宁洲。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过《2012年度日常关联交易议案》。
具体内容详见同日刊登的《长航油运2012年度日常关联交易的公告》（临2012—008）。
南京长江油运公司及其关联方出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登的《长航油运关于2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2012—009）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《公司2011年度社会责任报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《2011年度独立董事述职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于推荐公司第七届董事会董事、独立董事候选人的议案》
公司第七届董事会由9人组成，其中董事6人、独立董事3人。根据董事会提名委员会的建议，推荐朱宁、李万锦、段彦修、余俊、丁文锦和姜庭贵等6位先生作为公司第七届董事会的董事候选人，推荐茅宁、胡正良和裴平等3位先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于聘任公司2012年度年报审计机构的议案》。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为我公司2012年度年报审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、召开时间：2012年5月11日上午9:30。
3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。
4、会议方式：现场开会。
（二）会议审议事项
1、审议2011年度报告及摘要；
2、审议公司2011年度董事会工作报告；
3、审议公司2011年度监事会工作报告；
4、审议公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告；
5、审议公司2011年度利润分配方案；
6、审议2012年度日常关联交易的议案；
7、审议2011年度独立董事述职报告；
8、选举产生公司第七届董事会；
9、选举产生公司第七届监事会；
10、审议关于2012年度船舶抵押的议案；
11、审议关于聘任2012年度公司年报审计机构的议案。
（三）会议出席对象
1、凡于2012年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（四）会议登记方法
符合上述条件的股东请于2012年5月10日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（五）其他事项
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人：龚晓峰 许唐
联系电话：025-58586145 58586146
传 真：025-58586145
邮 编：210003
同意9票，反对0票，弃权0票。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○一二年四月十二日
附件1：
第七届董事会董事、独立董事候选人简历
董事候选人：
朱宁先生，男，1960年6月出生，EMBA，高级经济师，中共党员。历任长江轮船总公司团委宣传部长，长江轮船海外旅游总公司总经办副主任、主任，并兼任计划处处长、市场开发处处长、中外合资深圳长江海外旅游总公司董事、总经理，长江轮船海外旅游总公司总经理助理、副总经理、总经理，重庆长江轮船公司副总经理，中国长江航运（集团）总公司总经理助理兼决策办主任，中国长江航运（集团）总公司副总经理、南京长江油运公司总经理，中国长江航运（集团）总公司副总经理。现任中国外运长航集团有限公司副总经理、中国长江航运（集团）总公司总经理。
李万锦先生，男，1962年12月出生，研究生学历，中共党员。历任南京长江油运公司党委办公室副主任、主任，油轮管理处党委书记，南京长江油运公司党委副书记，中共云南省思茅市委常委、副市长，南京长江油运公司副总经理、党委副书记。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经理、党委副书记。
段彦修先生，男，1962年10月出生，经济学硕士，中共党员。历任河南石油勘探局计划处处长、中国石化股份有限公司河南油田分公司副经理。现任中国石化股份有限公司生产经营管理部副主任。
余俊先生，男，1957年11月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任中国长江航运（集团）总公司总裁办副主任、主任，南京长江油运公司副总经理、党委书记。现任南京长江油运公司总经理。
丁文锦先生，男，1959年12月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。历任南京长江油运公司调度室副主任、主任，运输处副处长、处长，南京石油运输有限公司总经理，长航油运新加坡公司总经理，南京长江油运公司副总经理，中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司党委书记。
姜庭贵先生，男，1956年7月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任南京长江油运公司思想政治工作研究会副主任，驳船处副处长，拖轮处处长，南京扬洋化工运贸有限公司总经理，南京长江油运公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理。
独立董事候选人：
茅宁先生，男，1955年7月出生，财务学教授、博士生导师，中共党员。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任、商学院院长助理、南京大学EMBA及高级经理培训中心主任。现任南京大学管理学院副院长、财务学教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，享受国务院特殊津贴。目前担任南京新港高科技股份有限公司（600064）、上海联华合纤股份有限公司（600617）和长航凤凰股份有限公司（000520）三家上市公司独立董事。
胡正良先生，男，1962年4月出生，教授，中共党员。历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学助教、讲师、副教授、教授。现任上海海事大学教授，大连海事大学博士生导师，上海瀛泰锦达律师事务所律师，上海市航海学会海事法律专门委员会主任委员等。
裴平先生，男，1957年4月出生，教授，博士生导师，中共党员。历任南京大学国际金融系副教授、教授、系主任。现任南京大学商学院副院长、国际金融管理研究所所长，享受国务院特殊津贴。目前担任南京高新技术风险投资有限公司独立董事。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会，现提名茅宁先生为中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国长江航运集团南京油运股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国长江航运集团南京油运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国长江航运集团南京油运股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月十日
独立董事提名人声明
提名人中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会，现提名胡正良先生为中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国长江航运集团南京油运股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国长江航运集团南京油运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国长江航运集团南京油运股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月十日
独立董事提名人声明
提名人中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会，现提名裴平先生为中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国长江航运集团南京油运股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国长江航运集团南京油运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国长江航运集团南京油运股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月十日
附件3：
独立董事候选人声明
本人茅宁，已充分了解并同意由提名人中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会提名为中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国长江航运集团南京油运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国长江航运集团南京油运股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：茅宁
二Ｏ一二年四月十日
独立董事候选人声明
本人胡正良，已充分了解并同意由提名人中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会提名为中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国长江航运集团南京油运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国长江航运集团南京油运股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：胡正良
二Ｏ一二年四月十日
独立董事候选人声明
本人裴平，已充分了解并同意由提名人中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会提名为中国长江航运集团南京油运股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国长江航运集团南京油运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国长江航运集团南京油运股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：裴平
二Ｏ一二年四月十日
（下转B28版）