第二届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-004
湖南汉森制药股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2012年4月10日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2012年3月28日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，副董事长陈水清先生未出席此次董事会。本次会议采取现场表决的方式召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2011年年度股东大会上进行述职。《2011年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2011年度董事会工作报告》详见《公司2011年年度报告》“第八节董事会报告”部分。
公司独立董事蔡光先先生、刘仲华先生、赵德军先生和詹萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2011年年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见2012年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
《公司2011年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司2011年实现净利润 5882.70万元。由于上年度的每10股转增10股并派10元现金（含税）的利润分配方案在2011年5月才实施完成，考虑到公司目前的经营规模及对资金的要求，为保证公司的正常生产经营，公司2012年度业务发展的资金需求，公司2011年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。
《公司2011年年度报告》和《公司2011年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于分别提请公司董事会和股东大会免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案》。
因陈水清先生涉嫌个人违法，已被上海市司法机关批准逮捕，目前案件正在侦查过程中，经本公司第二大股东上海复星医药产业发展有限公司建议，鉴于陈水清先生不能正常履行董事职务，根据公司有关规定及程序，董事会决议免除陈水清先生本公司副董事长职务，其免职自2012年4月10日起生效，同时提请股东大会审议免除陈水清先生公司董事职务。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于推选乔志城先生为公司第二届董事会董事的议案》。
公司决定提名乔志城先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满为止。
乔志城先生个人简历如下：
乔志城，男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。1998年至2003年期间任职于涌金集团。2004年起担任株洲千金药业股份有限公司（证券代码：600479）投资总监；并分别于2004年12月至2010年8月及2009年7月至2010年8月期间出任该公司总经理及副董事长。2010年10月9日起担任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁、财务总监；2011年2月27日起兼任上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书。2011年1月24日起，乔先生获委任为香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股票代码：8247）非执行董事。
乔志城先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
上述董事候选人如通过公司股东大会被选举为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对上述董事的提名发表了独立意见，同意提名乔志城先生为公司第二届董事会董事候选人，具体详见2012年4月12日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》，关联董事刘令安先生对本议案回避表决。
根据公司募投项目建设的工作进展情况和安排，公司预计2012年度需向关联公司楚天科技股份有限公司采购募投项目建设所用的设备及公司现有设备维修的零配件，预计关联交易总金额不超过950万元。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司董事会授权经理班子本年度内向银行申请综合授信及贷款的议案》。
为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2012年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。总额控制在1.5亿元以内。
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的议案》。
鉴于公司销售管理方案，大部分优质客户在货款结算中可使用银行承兑汇票进行支付，目前公司收到银行承兑汇票余额已达6,000万元左右，为加快消化应收票据，提高资金使用效率，降低财务成本，及时回笼货币资金，同意公司利用销售回笼的银行承兑汇票，用于支付一部分募集资金投资项目工程进度款及设备采购款项，然后从募集资金专户划转等额资金补充公司流动资金。
十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订内幕信息及知情人管理制度的议案》。
《内幕信息及知情人管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。
公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会表决。
十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订公司内部控制规范实施工作计划的议案》。
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、财政部发布的《内部会计控制规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求，为做好公司2012 年内部控制规范实施工作，公司结合自身情况，制订了公司内部控制规范实施工作计划。
《公司内部控制规范实施工作计划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2011年年度股东大会的议案》。
同意于2012年5月10日（星期四）召开公司2011年年度股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2012年4月10日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-005
湖南汉森制药股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2012年4月10日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2012年3月28日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。
监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司2011年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司的募集资金存放与使用情况符合公司现状。《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
五、以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2011年内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
六、以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
七、以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。
公司关联交易定价将遵循公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
八、以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
监事会
2012年4月10日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-006
湖南汉森制药股份有限公司
关于2012年度日常关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2012年日常关联交易基本情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）由于募投项目建设及生产经营的需要，拟向关联企业楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购生产设备及零配件，预计2012年度关联交易金额不超过950万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：楚天科技股份有限公司
法人代表：唐岳
注册资本：6600万元
经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
注册地点：宁乡县玉潭镇新康路1号
最近一期财务数据：截止2011年12月31日，楚天科技总资产55364.59万元，净资产22495.59万元，2011年度营业收入40454.48万元，2011年度净利润7023.24万元。
2、关联方与公司的关联关系
公司控股股东海南汉森投资有限公司持有楚天科技600万股，占楚天科技总股本的9.0909%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条之规定，楚天科技属于公司关联方。
3、履约能力分析
楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
在第二届董事会第七次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与楚天科技分次签订采购合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，关联董事刘令安应回避对本议案的表决。
五、独立董事关于2012 年度关联交易的事前认可意见和独立意见
独立董事关于2012 年度关联交易的事前认可意见如下：
2012年公司拟发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。公司发生的关联交易系依照《公司章程》及相关协议进行，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2012年日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、监事会意见
监事会认为：公司关联交易定价将遵循公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。
七、保荐机构意见
公司2012 年度日常关联交易已经2012 年4 月10 日公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司预计的2012 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了互惠互利的一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的2012 年日常关联交易，该议案需股东大会通过。
备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见
3、第二届监事会第六次会议决议
湖南汉森制药股份有限公司董事会
2012年4月10日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-007
湖南汉森制药股份有限公司
关于使用销售回笼银行承兑汇票支付
募投项目工程款的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的议案》，鉴于根据公司销售管理办法，大部分优质客户可使用银行承兑汇票进行货款结算，目前公司银行承兑汇票余额已达6,600万元左右，为加快消化应收票据，提高资金使用效率，降低财务成本，补充流动资金，公司决定利用销售回笼的银行承兑汇票支付募集资金投资项目工程进度款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。
一、使用操作流程如下：
1、项目部、物料部根据公司募投项目需要，与供应商或施工单位确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相关的审批程序后，签订相关交易，支付合同；
2、项目部或物料部填制付款申请单提交财务部门，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后填写《银行承兑汇票支付募投项目所需资金申请书》，按公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部门安排支付；
3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报保荐代表人审核（若当月累计金额每达1,000万元而未到月末时，应即时报保荐代表人审核），经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报书面置换申请；
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的资金从募集资金账户中等额转入公司基本账户，用于补充流动资金；
5、公司物料部、项目部和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目和超募资金项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序。
保荐机构指定负责本公司持续督导保荐代表人曾林彬、王伟对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用销售回笼的银行承兑汇票支付募集资金投资项目工程进度款进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐的调查与查询。
公司保荐机构宏源证券股份有限公司《关于湖南汉森制药股份有限公司使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的核查意见》刊登于公司2012年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第二届董事会第七次会议决议。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2012年4月10日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-008
湖南汉森制药股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2011年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会。经第二届董事会第七次会议决定召开。
3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议时间：2012年5月10日（星期四）上午9∶00
5、会议召开方式：现场投票表决
6、股权登记日：2012年5月8日
7、会议出席人员：
（1）截止2012年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》
3、审议《公司2011年度财务决算报告》
4、审议《公司2011年度利润分配预案》
5、审议《公司2011年年度报告及摘要》
6、审议《关于分别提请公司董事会和股东大会免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案》
7、《关于推选乔志城先生为公司第二届董事会董事的议案》
8、《关于公司2012年度日常关联交易的议案》
9、《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
公司独立董事将在本次股东大会上做2011年年度述职报告。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2012年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。
三、会议登记事项
（一）登记时间：2012年5月9日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；
（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。
（三）登记方法：
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年5月9日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、 其他事宜
1、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理
2、会议联系电话：0737-6351486；传真：0737-6351067
3、电子邮箱：office@hansenzy.com
4、联系人：刘厚尧、杨丽霞、杨湘
五、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议
2、公司第二届监事会第六次会议决议
特此通知。
湖南汉森制药股份有限公司
2012年4月12日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2012年5月10日召开的2011年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 二 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 三 | 《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 四 | 《公司2011年度利润分配预案》 | |||
| 五 | 《公司2011年年度报告及摘要》 | |||
| 六 | 《关于分别提请公司董事会和股东大会免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案》 | |||
| 七 | 《关于推选乔志城先生为公司第二届董事会董事的议案》 | |||
| 八 | 《关于公司2012年度日常关联交易的议案》 | |||
| 九 | 《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2．单位委托须加盖单位公章。
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
(下转B31版)