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股票简称：宁波港 股票代码：601018 （住所：宁波市北仑区明州路301号）
（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒体。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为24,497,616千元（截至2011年6月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,927,230千元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日以及2011年6月30日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为34.75%、41.83%、31.55%和27.89%。本公司合并报表中2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为1,331,070千元、1,384,935千元、2,133,433千元和124,015千元，净利润分别为1,804,800千元、1,836,645千元、2,211,955千元和1,259,146千元。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。本期债券为担保债券，但债券持有人亦有可能无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》、《担保协议》、《担保函》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
八、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年4月20日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
| 中文名称： | 宁波港股份有限公司 |
| 英文名称： | Ningbo Port Company Limited. |
| 注册地址： | 宁波市北仑区明州路301号 |
| 法定代表人： | 李令红 |
| 成立日期： | 2008年3月31日 |
| 注册资本： | 12,800,000千元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 宁波港 |
| 股份代码： | 601018 |
| 邮政编码： | 315800 |
| 电话： | 0574-27696686 |
| 传真： | 0574-27695870 |
| 电子信箱： | ird@nbport.com.cn |
| 互联网网址： | http://www.nbport.com.cn |
| 经营范围： | 码头开发经营、管理；港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（卫生许可证有效期限至2012年6月21日）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。 |
（二）本次债券发行批准情况
本次发行经公司董事会于2011年4月19日召开的第一届董事会第二十次会议，并经2011年6月7日召开的2010年年度股东大会审议通过。公司于2011年11月8日召开了第二届董事会第四次会议，根据2010年年度股东大会授权，董事会审议通过了分期发行的方式及对后续发行上市相关事宜的具体授权。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年4月21日、2011年6月8日和2011年11月9日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，并分别刊登在了2011 年4月20日、2011年6月8日和2011年11月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
（三）核准情况及核准规模
经中国证监会“证监许可[2011]1852号”文核准，本公司获准向社会公开发行不超过20亿元的公司债券。本公司将根据市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及具体发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。
（四）本期债券的主要条款
1、发行主体：宁波港股份有限公司。
2、债券名称：2012年宁波港股份有限公司公司债券（第一期）。
3、发行规模：10亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、品种和期限：本期债券为3年期固定利率品种。
6、债券利率确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定，在债券存续期内固定不变。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
9、起息日：2012年4月16日。
10、利息登记日：本期债券存续期间，自2013年起每年4月16日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：本期债券存续期间，自2013年起每年4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
12、兑付登记日：2015年4月16日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
13、兑付日：2015年4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
14、募集资金用途：本期债券募集资金将主要用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
15、担保人及担保方式：宁波港集团为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
16、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
17、债券受托管理人：本公司聘请中银国际作为本期债券的债券受托管理人。
18、发行方式与发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
19、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团承销，认购金额不足10亿元的部分，全部由承销团余额包销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1%。
22、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
23、新质押式回购：本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
（五）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年4月12日
预计发行日期：2012年4月16日
网上申购日期：2012年4月16日
网下认购期：2012年4月16日至2012年4月18日，共3个工作日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 名称： | 宁波港股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李令红 |
| 住所： | 宁波市北仑区明州路301号 |
| 电话： | 0574-27696686 |
| 传真： | 0574-27695870 |
| 联系人： | 蒋伟、金国平 |
（二）保荐人（主承销商）
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 许刚 |
| 住所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 |
| 电话： | 010-66229000 |
| 传真： | 010-66578966 |
| 项目主办人： | 潘磊、王磊、田劲 |
| 项目经办人： | 周煜婕、葛青、董健楠、江禹、杨宏慧 |
（三）分销商
| 名称： | 江海证券有限公司 |
| 法定代表人： | 孙名扬 |
| 住所： | 上海市银城中路168号1107室 |
| 电话： | 021-58766929转8080、021-58766929转8078 |
| 传真： | 021-58766941 |
| 联系人： | 熊雯、余红英 |
（四）发行人律师
| 名称： | 浙江波宁律师事务所 |
| 负责人： | 范云 |
| 住所： | 宁波市高新区光华路299弄37号研发园C区15幢4楼 |
| 电话： | 0574-27836000或0574-27836008 |
| 传真： | 0574-27836060 |
| 经办律师： | 范云、朱和鸽 |
（五）会计师事务所
| 名称： | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 李丹 |
| 住所： | 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 |
| 电话： | 021-23238888 |
| 传真： | 021-23238800 |
| 经办会计师： | 黎英杰、陈静、耿莹 |
（六）担保人
| 名称： | 宁波港集团有限公司 |
| 法定代表人： | 李令红 |
| 住所： | 宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼 |
| 电话： | 0574-27696686 |
| 传真： | 0574-27695870 |
| 联系人： | 夏光辉 |
（七）资信评级机构
| 名称： | 中诚信证券评估有限公司 |
| 法定代表人： | 关敬如 |
| 住所： | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 |
| 电话： | 021-51019090 |
| 传真： | 021-51019030 |
| 评级人员： | 邵津宏、魏巍、王维 |
（八）债券受托管理人
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 许刚 |
| 住所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 |
| 电话： | 010-66229000 |
| 传真： | 010-66578973 |
| 联系人： | 赵炤 |
（九）收款银行
| 名称： | 中国银行上海市中银大厦支行 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦2层 |
| 电话： | 021-50372294 |
| 传真： | 021-50372945 |
| 联系人： | 江浩丞 |
（十）公司债券申请上市的证券交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 张育军 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68804868 |
（十一）公司债券登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 法定代表人： | 王迪彬 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号 |
| 办公地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
本公司根据聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，本公司与聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项及评级情况
一、担保及授权情况
本公司控股股东宁波港集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2011年8月22日通过宁波港集团党政领导联席会议审议，并经宁波市国资委以2011年9月9日印发的《关于宁波港集团有限公司为宁波港股份有限公司公开发行公司债券提供保证担保的批复》（甬国资改[2011]35号）予以批准。宁波港集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：宁波港集团有限公司
2、住所：宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼
3、法定代表人：李令红
4、注册资本：6,000,000千元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、成立日期：2004年4月
7、主要经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
8、历史沿革：宁波港集团系宁波市国资委下属的国有独资企业，前身为宁波港务管理局，成立于1979年，系交通部设立的国有企业，1987年改制组建宁波港务局；1994年，在宁波市工商局注册登记，取得企业法人经营执照；2004年4月，改制组建宁波港集团有限公司，并取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为3302001002758的企业法人营业执照，注册资本为人民币406,540万元。2006年8月根据宁波市国资委“甬国资发[2006]8号”文件批复用盈余公积及资本公积转增资本金193,460万元，注册资本变更为600,000万元。
（二）最近一年及一期的主要财务指标(除特殊说明外，均为合并口径)
宁波港集团最近一年及一期主要财务数据及财务指标如下：
1、财务数据
单位：千元
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 40,472,195 | 41,344,715 |
| 所有者权益 | 30,663,595 | 29,604,727 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 24,133,036 | 23,390,532 |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 3,351,658 | 6,041,819 |
| 净利润 | 1,161,790 | 2,156,258 |
| 归属于母公司的净利润 | 861,681 | 1,630,304 |
2、财务指标
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 流动比率 | 2.33 | 2.10 |
| 速动比率 | 1.78 | 1.67 |
| 资产负债率 | 24.24% | 28.40% |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 净资产收益率 | 3.79% | 7.28% |
| 营业毛利率 | 49.72% | 47.71% |
| 总债务/EBITDA | - | 2.25 |
| EBITDA利息倍数 | - | 19.08 |
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；
（5）营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；
（6）总债务/EBIDTA=总债务÷EBIDTA；
总债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债
EBIDTA（息税折旧摊销前利润）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（7）EBITDA利息倍数= EBITDA÷计入财务费用的利息支出。
（三）资信状况
担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为宁波市国资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，截至2011年6月30日，担保人取得银行授信额度合计为128.5亿元，其中尚未使用的银行授信额度为100.75亿元。最近三年担保人在偿还银行债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保金额及其占净资产额的比例
截至2011年6月30日，宁波港集团无对外担保情况。
（五）偿债能力分析
宁波港集团资产规模大，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公司的债务偿付提供有效的保障。
截至2010年12月31日，宁波港集团经审计的总资产为41,344,715千元，比2009年底增长41.09%；2010年度营业收入为6,041,819千元，比2009年度增长22.36%；归属于母公司的净利润为1,630,304千元。截至2011年6月30日，宁波港集团未经审计的总资产为40,472,195千元，营业收入为3,351,658千元，归属于母公司的净利润为861,681千元。
2010年底宁波港集团流动比率和速动比率分别为2.10倍和1.67倍，截至2011年6月30日，宁波港集团流动比率和速动比率分别为2.33倍和1.78倍，在同业中处于较高水平。宁波港集团的流动资产中，货币资金占比较高，对资金的调剂能力较强，资产流动性较高，短期偿债能力较强。
2010年宁波港集团全部债务/EBITDA为2.25倍，EBITDA利息倍数为19.08倍；且宁波港集团2010年底资产负债率为28.40%。截至2011年6月30日和2010年底，宁波港集团资产负债率分别为24.24%和28.40%，长期偿债能力在同行业中处于较好水平。
总体看，宁波港集团具有较强的偿债能力。
三、担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）本次债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过20亿元人民币，可一次或分期发行。本次债券的期限和品种由募集说明书的约定确定。
（二）本次债券的到期日
债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。
（三）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券项下募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本息，担保人在《担保函》第五条规定的保证范围内承担连带责任保证，担保人应将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用等一并划入本次债券持有人或受托管理人指定的账户。
担保人承担担保责任的具体约定如下：
在本担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内，根据债券持有人持有的由本次债券登记托管机构出具的托管凭证或受托管理人出具的受托管理协议原件、债券持有人大会受权书及托管凭证在保证范围内支付索赔的金额：
索赔通知必须符合以下条件：
1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人、亦未由担保人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（五）保证范围
担保人提供担保的范围为本次债券的本金（总额不超过20亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述担保责任的范围内承担全额、无条件、不可撤销的连带保证责任。
（六）保证的期间
就发行人本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（七）信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，担保人应当按照要求提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按《担保函》的约定继续承担对该第三人的保证责任。
（九）担保函的生效
《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效，并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销：
1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；
2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
《担保函》适用中华人民共和国法律。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。
详情请参见募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”
五、本次债券的信用评级情况
经中诚信评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
第三节 发行人基本情况
一、本公司设立、上市及股本变化情况
（一）本公司设立情况
根据宁波市国资委于2007年12月29日印发的《关于转发市政府〈关于同意宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市的批复〉的通知》（甬国资发[2007]60号）和《关于宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市方案的批复》（甬国资发[2007]61号），以及2008年2月18日印发的《关于同意调整宁波港股份有限公司（筹）发起人股比的批复》（甬国资改[2008]8号），宁波港集团进行了整体重组，并联合招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务等7家发起人共同发起设立了本公司。
根据中企华资产评估出具的《宁波港集团有限公司拟整体重组设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第022号），以2007年6月30日为评估基准日，宁波港集团认购本公司股份的出资（包括货币、实物、无形资产（含土地使用权）、以及其在相关下属企业中持有的股权等）的评估值为14,121,423.9千元，该评估报告书已经宁波市国资委以《关于对宁波港集团有限公司拟上市设立股份有限公司资产评估结果核准的批复》（甬国资发[2008]6号）核准。全体发起人于2008年3月签署了《发起人协议》。
2008年3月24日，商务部印发了《商务部关于同意宁波港股份有限公司设立的批复》（商资批[2008]425号），批准宁波港集团联合上述7家发起人发起设立本公司，并核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2008]0051号）。
2008年3月27日，国务院国资委印发了《关于宁波港股份有限公司国有股权管理及上海浦东发展银行股份有限公司股权变动等有关问题的批复》（国资产权[2008] 304号），同意全体发起人的出资按照68.83%的折股比例折为本公司股本，合计1,080,000万股。除招商局码头（宁波）认购的股份外，包括宁波港集团在内的其他发起人认购股份的股权性质均为国有股。
本公司发起人出资及认购股份的情况如下：
| 发起人名称 | 出资额 （千元） | 出资方式 | 认购股份 （万股） | 持股比例 （%） |
| 宁波港集团 | 14,121,423.9 | 经评估的货币、实物、无形资产（含土地使用权）、以及其在相关下属企业中持有的股权等 | 972,000 | 90.00 |
| 招商局码头（宁波） | 847,285.4 | 货币，以等值的欧元计算 | 58,320 | 5.40 |
| 中信港投 | 282,428.5 | 货币 | 19,440 | 1.80 |
| 宁波宁兴 | 156,904.7 | 货币 | 10,800 | 1.00 |
| 宁波交投 | 156,904.7 | 货币 | 10,800 | 1.00 |
| 宁波开投 | 47,071.4 | 货币 | 3,240 | 0.30 |
| 宁波城投 | 47,071.4 | 货币 | 3,240 | 0.30 |
| 舟山港务 | 31,381.0 | 货币 | 2,160 | 0.20 |
| 合计 | 15,690,471.0 | - | 1,080,000 | 100.00 |
注：舟山港务已于2011年5月以整体变更的方式变更设立为舟山港股份。
2008年3月31日，本公司召开创立大会，同日在宁波市工商局登记注册，并领取了其核发的《企业法人营业执照》（注册号330200400022586），注册资本10,800,000千元。2008年6月27日，本公司取得宁波市工商局核发的实收资本缴足后的《企业法人营业执照》。
（二）股票公开发行与上市及股本变化情况
根据中国证监会于2010年7月23日下发的《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]991 号文）核准，本公司于2010年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）股票20亿股，发行价格为每股人民币3.70元，募集资金总额为人民币7,400,000 千元，扣除各项发行费用187,018 千元，募集资金净额为人民币7,212,982 千元。
经上海证券交易所《关于宁波港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]25号文）批准，本公司股票于2010年9月28日在上交所上市挂牌交易。该次发行完毕后，本公司总股本变更为128 亿股。(下转B10版)