股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2012-003

贵州红星发展股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议

暨关于召开公司2011年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2012年4月10日在青岛市召开。会议通知于2012年3月31日通过书面、电子邮件和手机短信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事11名，实到董事9名，董事谷焱昭由于工作原因无法出席会议，委托董事孙振才出席会议，董事刘正涛由于工作原因无法出席会议，委托董事温霞出席会议。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《公司总经理2011年度工作报告》的议案。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

《公司董事会2011年度工作报告》请见公司2011年年度报告八、董事会报告。

同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

《公司独立董事2011年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

公司2011年年度报告全文及摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2011年度利润分配预案》的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

1、公司2011年度利润分配预案

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司实现净利润76,869,459.36元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金7,686,945.94元，结转2010年末未分配利润162,732,024.74元，2011年度可供分配利润为231,914,538.16元。2011年度公司合并报表实现归属于母公司净利润78,580,428.43元，结转后期末可供分配利润421,909,821.85元。

公司2011年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结转下一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。

2、公司2011年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因

（1）2011年，公司通过实施有效的市场应对策略实现了主营产品收入和盈利水平的一定增长，但自2011年第四季度以来，外部经济形势再一次出现下滑,公司主营产品销售收入和利润出现一定回落。为应对2012年可能出现的困难局面,需要有一定的资金保证。（2）2011年，公司着眼于部分子公司所处发展阶段和长期经营业绩，以自有资金向三家子公司增加资本金投资8,445万元，增加了公司资金使用压力。（3）公司明确了“全面调整，全面提升，全面落实，坚定不移打造高新技术企业”的战略目标，加大了科研开发和试验性生产项目及配套土地、公用工程、设备、矿产原材料等的投入，需要一定的资金储备，加快高附加值产品的投产,尽快贡献利润，增强公司抗风险能力。

因此，公司董事会决定2011年度不进行现金利润分配。

3、公司未分配利润的用途和使用计划

公司拟将截至2011年12月31日的未分配利润留存，用于日常生产经营运转和结构调整工作，同时考虑其它可能的重大投资活动和可能遇到的各种困难引起的现金流量不足。

4、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（1）我们已审阅了公司董事会和高管人员提交的公司2011年年度报告和相关资料，根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，就公司2011年度利润分配预案进行了独立判断。

（2）公司2011年度能够实施有效的市场策略，抓住市场机遇，上调钡、锶盐产品价格，开发新市场、新用途，提升盈利能力，加快主业结构调整工作，实现了经营业绩的一定增长。

（3）自2011年第四季度以来，外部经济形势压力增大，主营产品下游需求减少，价格下滑，且未来存有诸多不确定性，需要企业做好“过紧日子”的打算。同时，公司近年在推进结构调整工作，加大了钡、锶、锰系材料和资源综合利用项目的科研和开发、生产投入及对部分子公司进行了较大额的增资，以期提高企业可持续发展能力。

（4）公司2011年度实现盈利但不进行现金分配是基于内外部现实环境而做出的决定，综合考虑了公司应对危机和实现转型发展等客观因素，其根本目标是为实现公司、股东、员工的价值最大化。

由此，我们同意公司2011年度利润分配预案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司董事会审计委员会关于山东汇德会计师事务所有限公司从事2011年度公司审计工作的总结报告》的议案。

同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司续聘2012年度审计机构及2012年度审计费用》的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）已为公司提供13年的审计服务，能够独立、客观、全面地执行审计工作，对公司发展历程和经营动态能够深入、全面地了解和判断，专业性强，审计工作质量高，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的财务和经营状况。同时，根据山东汇德从事2011年度公司审计工作的情况，公司拟继续聘任山东汇德为公司2012年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担。

同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司预计2012年度日常关联交易总金额》的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

1、《公司预计2012年度日常关联交易公告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报。

2、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（1）公司董事会关于预计2012年度日常关联交易的审议和表决程序合法、合规，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。

（2）公司预计2012年度日常关联交易内容是从有利于提升公司整体竞争力和基于经济环境、行业、结构调整和市场策略等现实角度出发的。

（3）公司预计2012年度日常关联交易内容在决策程序、内容、协议、资金风险等环节已形成了较成熟的工作流程和风险控制机制，将关联交易作为上市公司一项专项管理工作，可有效防范关联交易对公司独立性带来的风险。

（4）公司预计2012年度日常关联交易内容需要提请公司2011年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2011年度股东大会决议公告中将真实披露表决结果。

由上，我们同意公司预计的2012年度日常关联交易。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8名非关联董事进行表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司部分关联交易协议》的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）于2009年1月1日签订了《矿石供应协议》，约定了红蝶实业向公司供应重晶石交易中双方的权利、义务和定价原则，每年由双方共同签订书面的《矿石价格确认书》。公司对此在2009年、2010年、2011年年度报告和第四届董事会第五次会议决议公告、第四届董事会第十一次会议决议公告、第四届董事会第十七次会议决议公告予以披露说明。

根据《矿石供应协议》，公司与红蝶实业就2012年度矿石价格签订了《矿石价格确认书》，并修订了《矿石供应协议》中“鉴于条款3”，主要内容如下：

1.1、矿石价格确认书

（1）近年，红蝶实业开采、勘探重晶石的难度日渐加大，各项成本和费用（人力成本、炸材、运输等）逐年上涨，加之按国家和地方规定缴纳的矿产资源价款、税费、安全和环境治理投入资金，导致红蝶实业的经营压力随之加大。

（2）根据红蝶实业与公司于2009年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业开采和销售环节，对比重晶石市场价格，充分考虑公司生产成本的基础上，红蝶实业与公司经协商确定了2012年度的重晶石供应价格：2012年1月1日至2012年3月31日，价格为123元/吨（含税）；2012年4月1日至2012年12月31日，价格为143元/吨（含税）。

1.2、《矿石供应协议》变更条款

根据《矿石供应协议》和红蝶实业与公司双方实际情况，双方一致同意将《矿石供应协议》第一条：鉴于条款3：甲方拥有矿石资源优势，并承诺全部销售给乙方，为乙方生产经营的持续稳定提供了有效保障。修改为：甲方拥有矿石资源优势，并承诺全部销售给乙方及其子公司，为乙方生产经营的持续稳定提供了有效保障。

2、为缓解公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称“大龙公司”）重晶石供应紧张状况，稳定重晶石质量，为大龙公司持续稳定的生产经营提供一定保障，红蝶实业与大龙公司签订了《矿石供应协议》，主要条款内容如下：

2.1、大龙公司在每月的第一个工作日向红蝶实业提出重晶石供应计划，明确本月的重晶石需求量及交货量。

2.2、重晶石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考如下指标：

（1）开采费用（主要是人工费、炸材）、消耗材料、运输费用、道路维护费等；

（2）矿山勘探费用、剥离费用、回填费用、环境治理费用、管理费用等；

（3）矿产资源税；

（4）增值税；

（5）重晶石销售的利润为以上费用总和的5～10%；

（6）其它国家和地方矿产资源主管部门规定缴纳的价款和税费等。

2012年3月1日至2012年12月31日，红蝶实业供应给大龙公司的重晶石价格为148元/吨（含税）。

2.3、在本协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。

2.4、本协议自双方签字、盖章，并经大龙公司履行必要的审批程序后生效，有效期十年。

3、公司与红蝶实业于2008年6月25日签订了《综合服务协议》，约定了红蝶实业向公司提供环境清洁和绿化、安全保卫、住宿服务、餐饮服务。公司对此在2009年、2010年、2011年年度报告和第四届董事会第五次会议决议公告、第四届董事会第十一次会议决议公告、第四届董事会第十七次会议决议公告予以披露说明。

公司与红蝶实业根据综合服务范围发生的实际情况完善了《综合服务协议》，每年综合服务费为360万元，主要服务内容仍为环境清洁和绿化、安全保卫、住宿服务、餐饮服务。本协议自双方签字盖章并经有权审批程序后生效，双方于2008年6月25日签订的《综合服务协议》自本协议生效后终止履行。

4、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（1）公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）在大宗矿产资源供应、综合服务等方面建立了公平、稳固、顺畅的合作关系，有利于提升公司提升整体和长期发展的竞争力。

（2）公司与红蝶实业重新确认了现阶段重晶石和综合服务事项的价格，是双方在充分调查、协商的基础上做出的，价格公允，程序合规，披露完整。

（3）红蝶实业在保证公司正常需求的同时，向公司子公司供应重晶石的交易价格公开、公平，能够帮助子公司通过改进原材料供应和质量提升产品盈利能力。

（4）上述部分关联交易协议需提请公司2011年度股东大会审议。关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

由上，我们同意本议案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8名非关联董事进行表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《会计差错更正》的议案。

1、《公司关于会计差错更正的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报。

2、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司董事会根据企业会计准则及相关披露要求对该会计差错进行了更正和公告，符合规定。公司与会计师事务所对此与我们进行了沟通说明，会计师事务所出具了专项审核报告。独立董事同意该会计差错更正内容和方式，并希望公司进一步加强日常基础工作管理，推进内部控制规范实施工作，提高财务会计信息质量。

由上，我们同意本议案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案。

公司根据发展战略和2012年度工作安排及资金使用计划，拟向下列银行申请2012年度综合授信额度。在取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款等有关业务：

1、拟向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信人民币5000万元；

2、拟向中国农业银行镇宁县支行申请综合授信人民币5000万元。

上述拟向银行申请综合授信额度合计为人民币1亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.5%，为董事会权限范围内的事项。公司不需要为此综合授信额度提供担保、抵押等，尚未签署相关协议，由董事会授权经理层人员办理相关事项。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告》的议案。

《公司2011年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《公司2011年度履行社会责任的报告》的议案。

《公司2011年度履行社会责任的报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《提名公司第五届董事会董事候选人》的议案，并提请公司2011年度股东大会选举。

1、公司第四届董事会八名董事由公司2007年度股东大会选举产生，任期三年，任期起始日为2008年4月25日，届满日期为2011年4月25日。

鉴于提名新一届候选董事需综合考虑公司实际情况、长期发展战略和个人情况，并符合相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，需要一定时间完成提名工作，使得公司董事会改选工作延期。同时，根据《公司章程》规定：董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

在此，公司向第四届董事会全体董事能够继续忠实、勤勉、尽责地履行职责表示诚挚的感谢！

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》规定，单独持有公司有表决权总数5％以上的股东——青岛红星化工集团有限责任公司经过客观和综合的准备工作，提名姜志光先生、纪成友先生、孙振才先生、温霞女士、刘正涛先生、高月飞先生为公司第五届董事会董事候选人，上述六名董事候选人个人简历请见附件3。

截至本决议公告披露日，公司上述六名董事候选人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、根据《公司章程》规定，公司2011年度股东大会选举公司第五届董事会董事时，实行累积投票制，对不同的董事候选人分别投票、选举，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过其投票权总数。

4、公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见

（1）我们已查看了董事候选人的个人简历，他们不存在无法担任公司董事的情形，无违法、违规等不良行为和记录，具备履行董事职责所需的综合能力；

（2）董事候选人中多人曾为公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会成员，熟悉公司情况，年龄和工作岗位配置合理，有利于公司稳定日常运转和推进结构调整工作。

（3）董事候选人提名程序合法、合规、公开、公正。

由上，我们同意提名公司第五届董事会董事候选人的议案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《提名公司第五届董事会独立董事候选人》的议案，并提请公司2011年度股东大会选举。

1、公司第四届董事会三名独立董事由公司2007年度股东大会选举产生，任期三年，任期起始日为2008年4月25日，届满日期为2011年4月25日。

鉴于选举公司第五届董事会董事工作延期，使得公司第五届董事会独立董事选举工作同步延期进行。

在此，公司向第四届董事会三名独立董事能够继续忠实、勤勉、尽责地履行职责表示诚挚的感谢！

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》规定，公司第四届董事会对独立董事候选人的任职资格、独立性进行了确认，并事前征得了被提名人的同意，提名姜世光先生、田庆国先生、赵法森先生为公司第五届董事会独立董事候选人，上述三名独立董事候选人个人简历请见附件4，独立董事提名人声明请见附件5，独立董事候选人声明请见附件6。

3、根据《公司章程》规定，公司2011年度股东大会选举公司第五届董事会独立董事时，实行累积投票制，与选举非独立董事分开进行，分别选举，分别投票，每位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向独立董事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过其投票权总数。

4、根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》规定，上海证券交易所需对公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格进行审核，并提出是否存在异议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《公司第五届董事会独立董事年度津贴预案》的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，公司董事会提议给予每名独立董事每年叁万元（税后）的津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会等履行职责所产生的合理费用由公司承担。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《公司章程》（2012年修订）的议案，并提请公司2011年度股东大会审议。

1、根据公司第五届董事会董事和独立董事提名情况，拟将《公司章程》（2009年修订）“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。”修订为“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。”

2、《公司章程》（2012年修订）与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《召开公司2011年度股东大会通知》的议案。

（一）召集人：公司董事会。

（二）会议日期和时间：2012年5月8日（星期二）上午09:00。

（三）股权登记日：2012年5月2日（星期三）。

（四）会议地点：贵州省镇宁县白马湖山庄。

（五）会议方式：现场表决方式。

（六）会议议题

1、审议《公司董事会2011年度工作报告》的议案；

2、审议《公司监事会2011年度工作报告》的议案；

3、审议《公司独立董事2011年度述职报告》的议案；

4、审议《公司2011年年度报告全文及摘要》的议案；

5、审议《公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》的议案；

6、审议《公司2011年度利润分配预案》的议案；

7、审议《公司续聘2012年度审计机构及2012年度审计费用》的议案；

8、审议《公司预计2012年度日常关联交易总金额》的议案；

9、审议《公司部分关联交易协议》的议案；

10、审议《选举公司第五届董事会董事》的议案；

11、审议《选举公司第五届董事会独立董事》的议案；

12、审议《公司第五届董事会独立董事年度津贴》的议案；

13、审议《选举公司第五届监事会监事》的议案；

14、审议《公司章程》（2012年修订）的议案。

（七）出席会议人员

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、截止2012年5月2日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；

3、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（委托授权书见附件1）。

4、公司聘请的中介机构代表。

（八）会议登记事项

1、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东委托授权书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托授权书。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2012年5月3日～2012年5月4日（上午8:00～12:00，下午14:00～18:00）。

3、登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。

（九）其他事项

1、联系方式

联系人：温霞、万洋

电话：0853-6780066 0853-6780388

传真：0853-6780388

公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

邮编：561206

2、会期半天，与会股东交通和食宿自理。

3、公司2011年度股东大会会议资料将按相关规定刊登在上海证券交易所网站。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2012年4月12日

附件1：

贵州红星发展股份有限公司2011年度股东大会

委托授权书

本人/本单位作为贵州红星发展股份有限公司在2012年5月2日上海证券交易所收市后登记在册的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州红星发展股份有限公司2011年度股东大会，并按以下指示代本人/本单位行使议案表决权。（授权人应向受托人对公司2011年度股东大会的每项议案做出明确的投票指示）

投票指示

序号	议案	同意	反对	弃权
1	公司董事会2011年度工作报告
2	公司监事会2011年度工作报告
3	公司独立董事2011年度述职报告
4	公司2011年年度报告全文及摘要
5	公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告
6	公司2011年度利润分配预案
7	公司续聘2012年度审计机构及2012年度审计费用
8	公司预计2012年度日常关联交易总金额
9	公司部分关联交易协议
10	选举公司第五届董事会董事
董事 候选人	姜志光
	纪成友
	孙振才
	温霞
	刘正涛
	高月飞
11	选举公司第五届董事会独立董事
独立董事 候选人	姜世光
	田庆国
	赵法森
12	公司第五届董事会独立董事年度津贴
13	选举公司第五届监事会监事
股东代表 监事候选人	魏尚峨
	夏有波
14	《公司章程》（2012年修订）

注：1、对每一项议案，请在后面相应的“同意”、“反对”、“弃权”表格内打“√”。