证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2012-004

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  暨召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2012年4月10日在公司五楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2012年3月30日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人，本次董事会会议由董事长祝向军先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一 、审议通过了《2011年度总经理工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  二、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  三、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；（同意 9票，反对0票，弃权 0票）

  根据财政部发布《企业会计准则解释第2号》中对企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计处理作出的规定，对公司与汉宜高速公路收费权（BOT）相关的资产、负债在2011年度财务报表所列报期初的账面价值为基础重新分类，作为无形资产核算。其中，调增2010年12月31日无形资产原价3,351,322,927.39元，累计摊销1,148,721,584.04元，无形资产账面价值2,202,601,343.35元。对应调减固定资产原值3,351,322,927.39元，累计折旧1,148,721,584.04元，固定资产账面价值2,202,601,343.35元。公司此项会计政策变更，对公司各年度的财务状况及经营成果均不产生影响。

  公司2011年审计机构众环海华会计师事务所有限公司对该项会计政策变更情况进行了专项说明（附件1），独立董事出具了相应的独立意见（附件2）。

  五、审议通过了《2011年财务决算报告及2012年财务预算报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  六、审议通过了《2011年度利润分配预案》；（同意 9票，反对0票，弃权 0票）

  2011年度公司实现净利润361,497,556.98元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按公司净利润361,497,556.98元的10%提取法定盈余公积金36,149,755.70元，提取10%任意盈余公积金36,149,755.70元后，本年度实现的可供股东分配的利润为1,035,761,501.87元。

  根据公司的实际情况，董事会提议以2011年12月31日总股本93,165.2495万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），派发现金红利总额74,532,199.60元（含税），占公司本年度实现的公司可供股东分配利润的25.77%，占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的25.22%。公司拟不实施转赠股本。

  七、审议通过了《公司2011年年度报告》及其摘要；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

  八、审议通过了《关于调整汉宜高速汉荆段及江宜段交通流量模型的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  公司对无形资产高速公路特许经营权采用工作量法（交通流量法）进行摊销，采用实际车流量与预测车流量孰高原则。2010年之前，汉宜高速公路车流量模型与实际流量偏差较小。随着路网结构的完善，尤其是沪蓉西高速公路建成通车之后，现行的车流量模型与实际流量之间出现较大偏差。公司已于2011年聘请交通部科学研究院重新编制了《汉宜高速公路交通量预测研究报告》。

  为客观真实的反映经济事项，准确进行会计核算，公司董事会审议决定自2012年二季度始按照重新编制的《汉宜高速公路交通量预测报告》中的汉荆段、江宜段预测结果（中方案）分别计算摊销无形资产。

  九、审议通过了《关于调整大随段交通流量模型的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  公司投资建设的麻竹高速大悟至随州段已于2011年6月28日通车试运营。而由湖北省交通规划设计院出具的《麻城至竹溪高速公路大悟至随州段工程可行性研究报告》中关于麻竹高速大悟至随州段的车流量模型预测自原预计通车日2012年6月开始，因此在计算无形资产摊销额时，采用将车流量模型平行向前提前一年的方式，按照实际车流量与预测车流量孰高原则，即2011年摊销时采用的是2012年的车流量模型。同时，由于麻竹高速公路尚未全线贯通，路网尚未形成，大随高速公路实际车流量远未达到工可报告预测车流量。

  公司已于2012年聘请湖北省交通规划设计院编制了《大随段交通量预测研究报告》。

  为客观真实的反映经济事项，准确进行会计核算，公司董事会审议决定自2012年二季度始按照现行编制的《大随段交通量预测研究报告》计算摊销无形资产。

  十、审议通过了《关于向商业银行申请不超过10亿元流动资金贷款授信额度的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  为确保公司建设和经营资金需求，经公司董事会审议，同意公司向商业银行申请流动资金贷款总授信不超过10亿元，并根据公司实际情况在授信期及授信额度内办理借款。

  十一、审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  根据董事会审计委员会的提议,董事会建议续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，费用总额不超过人民币60万元。

  十二、审议通过了《关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  根据董事会审计委员会的提议，董事会建议聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制审计机构。

  十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  修改条款详见附件3。

  十四、审议通过了《关于子公司利用闲置资金购买理财产品的议案》;(同意9票，反对0票，弃权 0票)

  公司子公司湖北楚天高速公路经营开发有限公司于2011年12月31日购买了3600万元理财产品，并于2012年1月12日赎回该理财产品。

  十五、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  董事会决定召开2011年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

  (一)会议时间：2012年5月11日（周五）上午9:30时

  (二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室

  (三)会议议程

  1、审议《2011年度董事会工作报告》；

  2、审议《2011年度独立董事述职报告》；

  3、审议《2011年度监事会工作报告》；

  4、审议《2011年财务决算报告及2012年财务预算报告》；

  5、审议《2011年度利润分配方案》；

  6、审议《关于向商业银行申请不超过10亿元流动资金贷款授信额度的议案》；

  7、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案》；

  9、审议《关于修改公司章程的议案》。

  (四)出席会议对象

  1、2011年5月4日（周五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件4)；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。

  （五）出席会议办法

  凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2010年5月8日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于5月8日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。

  (六)其他事项

  1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

  2、联系方式：

  地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号 公司董事会办公室(邮政编码：430051)

  电话：027-83468161 027-84863942 传真：027-84886457

  联系人：郭生辉 陈倩兮

  湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十日

  附件1 关于湖北楚天高速公路股份有限公司会计政策变更情况专项审核报告

  附件2 公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

  根据财政部发布《企业会计准则解释第2号》关于企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计处理的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司会计政策变更情况进行了核查和监督，现就公司会计政策变更情况发表独立意见如下：

  公司根据相关文件的规定，对本公司与BOT业务汉宜高速公路收费权相关的资产、负债在2011年度财务报表所列报期初的账面价值为基础重新分类，作为无形资产核算。其中，调增2010年12月31日无形资产原价3,351,322,927.39元，累计摊销1,148,721,584.04元，无形资产账面价值2,202,601,343.35元。对应调减固定资产原值3,351,322,927.39元，累计折旧1,148,721,584.04元，固定资产账面价值2,202,601,343.35元。公司提出的此项会计政策变更，严格遵循了财政部发布的《企业会计准则解释第2号》等相关规定，能够更加客观、公允地反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律法规的规定。同意公司此次会计政策变更。

  独立董事：谢获宝 肖卫国 李德军

  2012年4月10日

  附件3 《公司章程》修改条款

  原公司章程第十八条:

  公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。公司成立时向发起人发行651，652，495.00股，其中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心经营性资产作为出资，分别认购公司股份414，344，271.00股和236，333，224.00股；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出资，各认购公司股份325，000.00股。

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止2000年11月15日，上述发起人已进行了出资。

  修改后公司章程第十八条

  公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。公司成立时向发起人发行651，652，495.00股，其中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心经营性资产作为出资，分别认购公司股份414，344，271.00股和236，333，224.00股；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出资，各认购公司股份325，000.00股。

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止2000年11月15日，上述发起人已进行了出资。

  根据湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]151号）、中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1376号），并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认，2011年9月19日，湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司376,066,930股（占公司总股份数的40.366%）股份全部无偿划转至湖北省交通投资有限公司。

  附件4：股东大会授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托     先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

  委托人签名(或签章)：         受托人签名：

  委托人身份证号码：          受托人身份证号码：

  股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 有效期限：

  (注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)

  证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2012-005

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第四届监事会第八次会议于2012年4月10日在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2011年3月31日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事4人，实到4人。监事李黎杰先生主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《2011年度监事会工作报告（草案）》；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  根据财政部发布《企业会计准则解释第2号》关于企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计处理的相关规定，我们对公司会计政策变更情况进行了核查和监督，现就公司会计政策变更情况发表意见如下：

  公司提出的此项会计政策变更，严格遵循了财政部发布的《企业会计准则解释第2号》等相关规定，能够更加客观、公允地反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。同意公司此次会计政策变更。

  三、审议通过了《2011年财务决算报告(草案)及2012年财务预算报告（草案）》；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  四、审议通过了《2011年度利润分配预案》；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  五、审议通过了《公司2011年年度报告》及其摘要；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2011年年度报告》的认真审核，监事会认为：

  公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2011年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

  特此公告。

  湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

  二〇一二年四月十日