关于与江苏申源特钢有限公司投资设立四川大西洋申源特种材料研发及中试中心的公告
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2012-16号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于与江苏申源特钢有限公司投资设立四川大西洋申源特种材料研发及中试中心的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、投资标的的名称：四川大西洋申源特种材料研发及中试中心（以工商机关最终核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）
2、投资金额和比例：四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏申源特钢有限公司（以下简称“申源特钢”）双方于2012年4月12日共同签署了《关于合资设立焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢研发及中试中心的协议书》，双方拟共同出资人民币2,000万元设立合资公司，公司持有合资公司股份比例为51%，申源特钢持有合资公司股份比例为49%。
3、投资期限：三十年，到期后双方可协商延长
一、对外投资概述
1、2012年4月12日，公司与申源特钢共同签署了《关于合资设立焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢研发及中试中心的协议书》，双方本着自愿、公平、风险共担的原则，经协商一致决定共同投资设立四川大西洋申源特种材料研发及中试中心，对生产焊接材料产品所需的不锈钢和特殊低合金钢盘条进行研究开发、中试、产品销售。公司出资1,020万元，占合资公司注册资本的51%，申源特钢出资980万元，占合资公司注册资本的49%。
本次对外投资不构成关联交易。
2、公司于2012年4月12日召开了第四届董事会第二次会议，会议由董事长李欣雨召集并主持，会议应到董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与江苏申源特钢有限公司投资设立四川大西洋申源特种材料研发及中试中心的议案》。
3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）四川大西洋焊接材料股份有限公司
住所：自贡市大安区马冲口街2号
法定代表人名称：李欣雨
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：壹亿贰仟万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产投资；房地产开发（凭资质证经营）；焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）江苏申源特钢有限公司
住所：兴化市张郭镇东兴南路
法定代表人姓名：宫友军
注册资本：贰亿元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：气门、气阀钢棒、轴承钢、不锈钢制品、焊接用不锈钢丝、耐热钢制品、高速工具钢生产、销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营），经营本企业自产产品及技术的出口业务、和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品及技术除外）。
三、投资标的的基本情况
1、合资公司的名称：四川大西洋申源特种材料研发及中试中心（以下简称“合资公司”）
2、注册地址：四川省自贡市
3、企业类型：有限责任公司，双方股东以各自认缴的出资额为限对合资公司承担有限责任，按股权比例分享利润和承担风险及亏损。合资公司以其全部财产对其债务承担责任。
4、经营宗旨：追求创新与高效，不断满足焊接材料行业对不锈钢和特殊低合金钢品种材料的多样化需求，促进双方股东在高附加值产品方面得到更快发展，同时为公司发展不断注入新活力。
5、经营范围：研究开发、中试和销售焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等。（以上合资公司的经营范围以工商登记机关最终核准的范围为准。）
6、总投资和注册资本金额：人民币2,000万元。合资公司产销规模扩大后需要增加注册资本时，各方股东按照股权比例追加投资或一方增资另一方缩股。
四、协议书的主要内容
（一）出资额及股权情况
1、双方出资额及股份比例：公司持有合资公司股份比例为51%，申源特钢持有合资公司股份比例为49%。双方以实物作价和现金投入，其中现金投入不得低于注册资本的百分之三十。公司与申源特钢双方实物资产的评估作价可由双方认可的第三方评估机构进行评估或由双方协商确定。
2、合资公司注册资本分两期到位。公司与申源特钢双方首次出资额不得低于各方应出资额的百分之五十，并于合资协议生效后十五日内到位，其余部分由公司与申源特钢双方于合资协议生效后两个月内缴足。
3、公司与申源特钢任何一方如向第三方转让部分或全部股份，须经双方同意，若一方转让其全部或部分股份，在同等条件下，另一方有优先购买权。
4、合资公司将建成多功能真空感应炉（M-VIF）和非真空感应炉（IF）及相关配套设施的焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢冶炼和轧钢中试生产能力。
5、协议生效后，公司与申源特钢将派人组建筹建工作组。筹备工作组具体开展新公司的筹建工作。筹备组的费用进入新公司的开办费。筹建结束后，双方可派人组成联合审计组对相关费用进行审计。
（二）合资公司的技术管理
1、公司许可合资公司无偿使用其掌握的与焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢研究开发相关的技术（包括工业产权、相关技术等），许可在经营活动中无偿使用“大西洋”商标等，但未经公司书面授权许可，合资公司不得以任何形式泄露、许可使用或转让给第三方。
2、申源特钢许可合资公司无偿使用其掌握的与焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢冶炼（连铸或模铸）、轧制、拉拔等深加工相关的技术（包括工业产权、相关技术等），许可在经营活动中无偿使用“申源”商标等，但未经申源特钢书面授权许可，合资公司不得以任何形式泄露、许可使用或转让给第三方。
3、合资公司自行开发和拥有的工业产权、非专利技术均归合资公司专属所有，未经公司及申源特钢双方协商一致同意，双方任何一方不能脱离合资公司单独开展与合资公司相竞争的业务。
4、为保证业务的顺利开展，合资公司开发的焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢品种需要进行规模化生产的，优先由公司下属控股子公司——上海大西洋焊接材料有限责任公司与申源特钢另行投资设立的不锈钢和特殊低合金钢深加工公司--------江苏申源特种材料有限公司（以下简称“深加工公司”）进行规模化生产；需要进行规模化冶炼的，优先由申源特钢进行冶炼。但未经合资公司书面授权许可，深加工公司和申源特钢均不得将此技术以任何形式泄露、许可使用或转让给第三方。
（深加工公司是由公司下属控股子公司上海大西洋焊接材料有限责任公司与申源特钢共同投资设立的，该公司的详细情况请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于控股子公司与江苏申源特钢有限公司投资设立江苏申源特种材料有限责任公司的公告》。）
（四）关联交易
1、合资公司销售给公司（包括公司各个控股子公司）的盘条原则上以市场价格定价，对市场上无法进行价格比较的盘条，合资公司原则上根据公司（包括公司各个控股子公司）使用该类盘条生产的产品利润的50%进行成本加利润定价法，以保证公司（包括公司各个控股子公司）在市场竞争中具备优势。
2、合资公司与公司、申源特钢产生的劳务协作、检测服务等，公司与申源特钢双方优先提供，并按照市场优惠价格与合资公司进行结算。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资是公司与申源特钢本着自愿、公平、风险共担的原则，经协商一致达成的，不存在损害公司、股东及广大投资者利益的情况。成立合资公司的资金为公司自有资金，不涉及募集资金的使用，对公司的持续经营能力并无影响。
申源特钢具备焊接材料产品生产需要的特种盘条的炼钢和轧钢能力，公司通过与其合作能够进一步拓展对特种焊接材料研发、生产的深度与广度，有利于公司更好的进行产品结构调整，全面应对市场需求的变化。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资交易方式为实物作价和现金出资，其定价合理，未侵害公司及全体股东的利益。鉴于合资公司取得工商行政注册登记、相关资质许可、项目实施及效果等尚存在不确定因素，提请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、《关于合资设立焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢研发及中试中心的协议书》
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2012年4月12日
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2012-17号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于控股子公司与江苏申源特钢
有限公司投资设立江苏申源特种材料
有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、投资标的的名称：江苏申源特种材料有限责任公司（以工商机关最终核准登记名称为准，以下简称“新公司”）
2、投资金额和比例：四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）、上海大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“上海大西洋”）及江苏申源特钢有限公司（以下简称“申源特钢”）三方于2012年4月12日共同签署了《关于合资设立焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢盘条深加工公司的协议书》，由上海大西洋与申源特钢共同投资人民币2,000万元设立新公司，上海大西洋持有新公司的股份比例为49%，申源特钢持有新公司的股份比例为51%。
3、上海大西洋焊接材料有限责任公司为四川大西洋焊接材料股份有限公司下属控股子公司，公司持有其85%的股权。
4、投资期限：三十年，到期后各方可协商延长
一、对外投资概述
1、上海大西洋系公司下属控股子公司，公司持有其85%的股权。2012年4月12日，公司、上海大西洋与申源特钢三方共同签署了《关于合资设立焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢盘条深加工公司的协议书》，三方本着自愿、公平、风险共担的原则，经协商一致决定共同投资设立江苏申源特种材料有限公司，对生产焊接材料所需的不锈钢和特殊低合金钢盘条进行深加工及产品销售。上海大西洋出资980万元，占新公司注册资本的49%，申源特钢出资1,020万元，占新公司注册资本的51%。
本次对外投资不构成关联交易。
2、公司于2012年4月12日召开了第四届董事会第二次会议，会议由董事长李欣雨召集并主持，会议应到董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司控股子公司——上海大西洋焊接材料有限责任公司与江苏申源特钢有限公司投资设立江苏申源特种材料有限责任公司的议案》。
3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）上海大西洋焊接材料有限责任公司
住所：浦东新区合庆镇庆达路188号
法定代表人名称：李欣雨
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
经营范围：焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营（非金融业务），实业投资，经营本企业自产产品的进出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）江苏申源特钢有限公司
住所：兴化市张郭镇东兴南路
法定代表人姓名：宫友军
注册资本：贰亿元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：气门、气阀钢棒、轴承钢、不锈钢制品、焊接用不锈钢丝、耐热钢制品、高速工具钢生产、销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营），经营本企业自产产品及技术的出口业务、和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品及技术除外）。
三、投资标的的基本情况
1、新公司的名称：江苏申源特种材料有限责任公司（以下简称“新公司”）
2、注册地址：江苏省兴化市张郭镇
3、企业类型：有限责任公司，双方股东以各自认缴的出资额为限对新公司承担有限责任，按股权比例分享利润和承担风险及亏损。
4、经营宗旨：追求创新与高效，不断满足焊接材料行业对不锈钢和特殊低合金钢品种材料的多样化需求，促进股东方在高附加值产品方面得到更快发展。
5、经营范围：深加工和销售焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢材料不同规格经冷加工的盘条；从事公司法人财产范围和资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等。（以上新公司的经营范围以工商登记机关最终核准的范围为准。）
6、总投资和注册资本金额：人民币2,000万元。新公司产销规模扩大后需要增加注册资本时，各方股东按照股权比例追加投资或一方增资另一方缩股。
四、合资协议书的主要内容
（一）出资额及股权情况
1、各方的出资额及股份比例：申源特钢持有新公司股份比例为51%，上海大西洋持有新公司股份比例为49%。各方以实物作价和现金投入，其中现金投入不得低于注册资本的百分之三十。各方实物资产的评估作价可由各方认可的第三方评估机构进行评估或由各方协商确定。
2、新公司注册资本分两期到位。各方首次出资额不得低于各方应出资额的百分之五十，并于合资协议生效后十五日内到位，其余部分由各方于合资协议生效后两个月内缴足。任何一方违反合资协议约定的注册资本到款期限，应按协议履行义务。
3、上海大西洋、申源特钢任何一方如向除协议三方外的第三者转让部分或全部股份，须经另一方和公司同意。上海大西洋转让其全部或部分股份，在同等条件下，申源特钢有优先购买权。申源特钢转让其全部或部分股份，在同等条件下，公司和上海大西洋均有优先购买权。
（二）机构设置及筹建公司
协议生效后，申源特钢与上海大西洋将派人组建筹建工作组。筹备工作组具体开展新公司的筹建工作。筹备组的费用进入新公司的开办费。筹建结束后，双方可派人组成联合审计组对相关费用进行审计。
（三）技术管理
1、公司许可新公司无偿使用其掌握的与焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢深加工相关的技术（包括工业产权、非专利技术等），许可在经营活动中无偿使用“大西洋”商标等，但未经公司书面授权许可，新公司不得以任何形式泄露、许可使用或转让给第三方。
2、申源特钢许可新公司无偿使用其掌握的与焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢冶炼（连铸或模铸）、轧制、拉拔等深加工相关的技术（包括工业产权、非专利技术等），许可在经营活动中无偿使用“申源”商标等，但未经申源特钢书面授权许可，新公司不得以任何形式泄露、许可使用或转让给第三方。
3、新公司自行开发和拥有的工业产权、非专利技术归新公司专属所有。未经公司、申源特钢、上海大西洋三方协商一致同意，协议三方中任何一方不能脱离新公司单独开展与新公司相竞争的业务。
（四）关联交易
1、新公司开展深加工业务所需的不锈钢和特殊低合金钢盘条原则上由申源特钢优先按照不高于市场价格提供。对市场上无法进行价格比较的盘条，申源特钢原则上根据新公司使用该类盘条生产的产品利润的50%进行成本加利润定价法。
2、新公司的深加工产品销售给公司（包括含上海大西洋在内的各个控股子公司）原则上以市场价格定价。对市场上无法进行价格比较的盘条，新公司原则上根据公司（包括含上海大西洋在内的各个控股子公司）使用该类盘条生产的产品利润的50%进行成本加利润定价法，以保证公司（包括含上海大西洋在内的各个控股子公司）在市场竞争中具备优势。
3、新公司正式投产后申源特钢不得在国内销售焊接材料用不锈钢和低合金钢冷加工产品，该产品由新公司独家经营。申源特钢在不与新公司竞争的前提下，可以在国内销售未经冷加工的热轧焊接材料用不锈钢盘元，可以在国外市场销售焊接材料用不锈钢的深加工产品，但销售焊接材料用不锈钢深加工产品必须通过新公司加工或者由新公司委外加工，申源特钢不得生产或者委外加工不锈钢深加工产品，新公司给申源特钢的加工费原则上按照市场价格提供。针对市场上无法进行价格比较的盘条，新公司原则上根据申源特钢该类产品利润的50%进行成本加利润定价法。
4、新公司与公司、申源特钢、上海大西洋产生的劳务协作、检测服务等，由公司、申源特钢及上海大西洋三方优先提供，并按照市场优惠价格与新公司进行结算。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资是公司、申源特钢、上海大西洋三方本着自愿、公平、风险共担的原则，经协商一致达成的，不存在损害公司、股东及广大投资利益的情况。本次合作资金来源为上海大西洋自有资金，对公司及其控股子公司上海大西洋继续经营的能力并无影响。
申源特钢具备焊接材料产品生产需要的特种盘条的炼钢和轧钢能力，公司及下属控股子公司通过与其合作能够进一步拓展对特种焊接材料研发、生产的深度与广度，有利于公司更好的进行产品结构调整，全面应对市场需求的变化。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资交易方式为公司下属控股子公司以实物作价和现金出资，其定价合理，未侵害公司及全体股东的利益。鉴于新公司取得工商行政注册登记、相关资质许可、项目实施效果等尚存在不确定因素，提请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、《关于合资设立焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢盘条深加工公司的协议书》
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2012年4月12日