中国银行股份有限公司（“中国银行”或“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 年度股东大会召开时间：２０１２年５月３０日（星期三）上午９时３０分。

● 年度股东大会召开地点：中国北京复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅，中国香港中环金融街８号香港四季酒店。

● 会议方式：现场会议（北京、香港两地视像会议）、现场投票方式。

● 议案

普通决议案：

１、审议批准本行２０１１年度董事会工作报告

２、审议批准本行２０１１年度监事会工作报告

３、审议批准本行２０１１年度财务决算方案

４、审议批准本行２０１１年度利润分配方案

５、审议批准本行２０１２年度财务预算方案

６、审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本行２０１２年外部审计师的议案

７、审议批准关于选举Ａｒｎｏｕｔ Ｈｅｎｒｉｃｕｓ Ｅｌｉｓａｂｅｔｈ Ｍａｒｉａ ＷＥＬＬＩＮＫ博士为本行独立非执行董事的议案

特别决议案：

８、审议批准关于修订本行公司章程的议案

根据本行２０１２年３月２９日董事会决议，现将召开本行２０１１年年度股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开年度股东大会基本情况

１、召集人：本行董事会。

２、召开日期和时间：２０１２年５月３０日（星期三）上午９时３０分。

３、地点：中国北京复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅，中国香港中环金融街８号香港四季酒店。

４、会议方式：现场会议（香港、北京两地视像会议）、现场投票方式。

二、年度股东大会审议事项

（一）普通决议事项

１、审议批准本行２０１１年度董事会工作报告

２、审议批准本行２０１１年度监事会工作报告

３、审议批准本行２０１１年度财务决算方案

４、审议批准本行２０１１年度利润分配方案

５、审议批准本行２０１２年度财务预算方案

６、审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本行２０１２年外部审计师的议案

７、审议批准关于选举Ａｒｎｏｕｔ Ｈｅｎｒｉｃｕｓ Ｅｌｉｓａｂｅｔｈ Ｍａｒｉａ ＷＥＬＬＩＮＫ博士为本行独立非执行董事的议案

（二）特别决议事项

８、审议批准关于修订本行公司章程的议案

香港联合交易所有限公司于２０１１年１０月对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及其附录十四《企业管治常规守则》（“《守则》”）进行了修订。本行对照前述修订对本行公司章程进行了全面梳理。为进一步提升本行公司治理水平，建议对本行公司章程进行以下修订：

１、第九十六条“除非上市地上市规则要求或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一） 会议主席；

（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”修订为：

“股东大会议案应当以投票方式表决。”

２、第九十七条“如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。”修订为：

“会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。”

３、第一百二十五条第四项之后增加一项：“高度关注本行事务，在发现任何不当事宜时予以跟进；”

４、第一百四十二条第十项之后增加一项：“审定本行公司治理政策；”

５、第一百六十二条：“本行董事会下设立专业委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。稽核委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专业委员会议事规则。”修订为：

“本行董事会下设立专业委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。稽核委员会、人事和薪酬委员会以及关联交易控制委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专业委员会议事规则。”

６、第一百六十五条第五项之后增加一项：“审查员工举报制度，督促本行对员工举报事宜做出公正调查和适当处理；”

７、第一百六十六条第二项：“根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；”修订为：

“对董事会的架构、人数及组成进行年度审查，并根据本行战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；”；

第三项之后增加一项：“物色具备合适资格可担任董事的人士，并就出任董事的人选向董事会提出建议；”。

本行持续完善公司治理机制，提升公司治理水平，在香港联合交易所有限公司２０１１年１０月针对《香港上市规则》及《守则》的有关修订正式生效前已着手认真部署实施。本议案建议的修订内容均依据《香港上市规则》及《守则》的修订作出。本行将严格遵守《香港上市规则》、《守则》及本行公司章程的相关规定。

此外，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会秘书在本次公司章程修订获中国银监会核准后，相应修订《中国银行股份有限公司股东大会议事规则》及《中国银行股份有限公司董事会议事规则》中涉及本议案修订内容的相关条款。

（三）向股东大会汇报事项

９、２０１１年度本行独立董事述职报告

有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见本行于２０１２年３月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本行网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）上刊登的本行董事会决议公告。

三、出席年度股东大会对象

１、截止本次股东大会股权登记日２０１２年５月２３日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行Ａ股股东以及在香港中央证券登记有限公司登记在册的本行Ｈ股股东。

２、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是本行股东（授权委托书请见附件１）。

３、公司董事、监事和高级管理人员。

４、公司聘请的见证律师：北京市金杜律师事务所。

５、本行外部审计师：普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所。

四、年度股东大会登记方法

１、登记时间：２０１２年５月３０日（星期三）８时３０分至９时２０分。

２、登记地点：中国北京复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅，中国香港中环金融街８号香港四季酒店。

３、登记方式：

（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（３）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

五、其他事项

１、拟参加本次股东大会的股东请填妥及签署回执（回执请见附件２），并于２０１２年５月９日（星期三）或之前以专人、邮寄、传真或电子邮件方式送达本行董事会秘书部。

２、会议联系方式：

联系地址：中国北京复兴门内大街１号中国银行股份有限公司董事会秘书部

邮政编码：１００８１８

联系人：李学谦、迟超

电话：８６１０－６６５９４５８２， ６６５９４７５０

传真：８６１０－６６５９４５７９

电子邮件：ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

３、本次股东大会出席人员的交通及食宿费自理。

４、本次股东大会会议资料刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本行网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）。

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

附件：

１、中国银行股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

２、中国银行股份有限公司２０１１年年度股东大会回执

附件１

中国银行股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年５月３０日（星期三）召开的中国银行股份有限公司２０１１年年度股东大会。

投票指示：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
普通决议案
１	审议批准本行２０１１年度董事会工作报告
２	审议批准本行２０１１年度监事会工作报告
３	审议批准本行２０１１年度财务决算方案
４	审议批准本行２０１１年度利润分配方案
５	审议批准本行２０１２年度财务预算方案
６	审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本行２０１２年外部审计师的议案
７	审议批准关于选举Ａｒｎｏｕｔ Ｈｅｎｒｉｃｕｓ Ｅｌｉｓａｂｅｔｈ Ｍａｒｉａ ＷＥＬＬＩＮＫ博士为本行独立非执行董事的议案
特别决议案
８	审议批准关于修订本行公司章程的议案
４、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 ５、本授权委托书应于２０１２年５月２９日（星期二）９时３０分前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部方为有效。

委托人签名（盖章）	委托人身份证号码
委托人持股数	委托人股东账号
受托人签名	受托人身份证号码
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次年度股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

附件２

中国银行股份有限公司２０１１年年度股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持股数				股东代码
联系人		电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

注：１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、 本回执在填妥及签署后于２０１２年５月９日（星期三）或以前以专人、邮寄、传真或电子邮件方式送达本行董事会秘书部。

３、 如股东拟在本次股东大会上发言，请填写“发言意向及要点”栏，并注明所需时间。因股东大会时间有限，股东发言由本行按登记顺序安排，本行不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均有机会在本次股东大会上发言。