2011年年度股东大会决议公告
证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-013
上海大名城企业股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
●本次会议审议的关于增加董事会非独立董事和独立董事人数的议案、关于修订《公司章程》条款的议案、关于修订《公司章程》条款的议案和关于公司为控股子公司融资提供担保的议案以赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二为有效，会议审议的其他议案需以赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的二分之一为有效。
●本次会议审议的关于增选非独立董事的议案和关于增选独立董事的议案采用累计投票方式。
●本次会议审议的关于《公司与福州东福实业发展有限公司签署资金统借统还财务支持协议》的议案，股东福州东福实业发展有限公司及相关关联股东回避了该项议案的表决。
一、会议通知、召开和出席情况
2012年3月20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》及上海证券交易所网站上发出了关于召开2011年年度股东大会的通知。2012年4月12日上午，上海大名城企业股份有限公司2011年年度股东大会在上海三湘大厦一楼湖南厅会议室举行。会议由公司董事会召集，董事长董云雄先生主持了本次会议。出席本次股东大会的股东共49名，代表股份1,169,107,441 股，占公司股份总额的77.3446 %。其中内资股股东38名，代表股份1,120,689,512股，占内资股股份总额的85.3640%；外资股股东11名，代表股份48,417,929股，占外资股股份总额的24.3649%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：
1.审议通过了公司2011年度董事会工作报告；
2.审议通过了公司2011年度监事会工作报告；
3. 审议通过了公司独立董事2011年度述职报告；
4.审议通过了公司2011年年度报告及摘要；
5.审议通过了公司2011年度财务决算报告；
6.审议通过了关于公司2011年度利润分配资本公积转增股本的议案；
根据天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2011年，母公司的净利润为14.04亿元，上年结转未分配利润-15.19亿元，累计未分配利润为-1.15亿元。2011年度，公司实现盈利但累计未分配利润为负值，故2011年度公司不分配利润，不进行资本公积转增股本。
7.审议通过了关于增加董事会非独立董事和独立董事人数的议案；
根据公司经营发展需要，现将公司非独立董事人数从原4人增加至5人，独立董事人数从原3人增加至4人，董事会人数同时从7人增加为9人。
该项议案赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二。
8. 审议通过了关于修订《公司章程》条款的议案；
《公司章程》原第一百零五条：“董事会由7名董事组成，设董事长1人。”修订为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
该项议案赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二。
9.审议通过了关于修订《董事会议事规则》条款的议案；
《董事会议事规则》原第三条：“董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”修订为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”
该项议案赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二。
10. 审议通过了关于修订《独立董事制度》条款的议案；
《独立董事制度》原第三条：“公司董事会七名董事成员中包括三名独立董事。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。”修订为：“公司董事会九名董事成员中包括四名独立董事。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。”
11. 审议通过了关于增选非独立董事的议案；
本次股东大会以累计投票方式选举俞培俤先生担任公司第五届董事会董事，任期自本决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日。
12. 审议通过了关于增选独立董事的议案；
本次股东大会以累计投票方式选举卢世华先生担任公司第五届董事会独立董事，任期自本决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日。
13. 审议通过了关于公司为控股子公司融资提供担保的议案；
该项议案赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二。
议案内容详见2012年1月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临时公告（临2012-003）
14. 审议通过了关于《公司与福州东福实业发展有限公司签署资金统借统还财务支持协议》的议案；
股东福州东福实业发展有限公司及相关关联股东回避了该项议案的表决。
议案内容详见2012年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临时公告（临2012-012）。
15. 审议通过了关于续聘审计机构的议案；
公司续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2012年度的审计机构，公司2012年度审计费用为人民币100万元。
16. 审议通过了关于公司《募集资金管理制度》的议案；
17. 审议通过了关于公司《对外担保管理办法》的议案。
各项议案的表决情况见后附的《各项议案表决结果统计表》。
三、律师见证情况
上海市上正律师事务所李备战律师、杨芸律师对本次股东大会进行见证，并发表法律意见：认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席临时股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1. 上海大名城企业股份有限公司2011年年度股东大会决议。
2. 上海市上正律师事务所出具的关于上海大名城企业股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书。
特此公告
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012年4月13日
各项议案表决结果统计表
一、审议公司2011年度董事会工作报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,101,906 | 1,981 | 3,554 | 99.9995% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,686,765 | 725 | 2,022 | 99.9998% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
二、审议公司监事会 2011 年度工作报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,103,908 | 1,981 | 1,552 | 99.9997% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,688,767 | 725 | 20 | 99.9999% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
三、审议公司独立董事 2011年度述职报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,103,838 | 1,981 | 1,622 | 99.9997% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,688,697 | 725 | 90 | 99.9999% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
四、审议公司 2011年年度报告及摘要
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,101,906 | 1,981 | 3,554 | 99.9995% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,686,765 | 725 | 2,022 | 99.9998% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
五、审议公司 2011年度财务决算报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,103,908 | 1,981 | 1,552 | 99.9997% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,688,767 | 725 | 20 | 99.9999% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
六、审议关于公司 2011 年度利润分配资本公积转增股本的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,098,877 | 6,942 | 1,622 | 99.9993% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,686,695 | 2,727 | 90 | 99.9997% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,412,182 | 4,215 | 1,532 | 99.9881% |
七、审议关于增加董事会非独立董事和独立董事人数的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,101,906 | 1,981 | 3,554 | 99.9995% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,686,765 | 725 | 2,022 | 99.9998% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
八、审议关于修订《公司章程》条款的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,101,906 | 1,981 | 3,554 | 99.9995% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,686,765 | 725 | 2,022 | 99.9998% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
九、审议关于修订《董事会议事规则》条款的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,103,908 | 1,981 | 1,552 | 99.9997% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,688,767 | 725 | 20 | 99.9999% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
十、审议关于修订《独立董事制度》条款的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,103,838 | 1,981 | 1,622 | 99.9997% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,688,697 | 725 | 90 | 99.9999% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
十一、审议关于增选非独立董事的议案 选举俞培俤先生担任公司第五届董事会非独立董事
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 1,169,020,710 | 99.9926% |
| A股股东 | 1,120,604,330 | 99.9924% |
| B股股东 | 48,416,380 | 99.9968% |
十二、审议关于增选独立董事的议案 选举卢世华先生担任公司第五届董事会独立董事
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 1,169,020,816 | 99.9926% |
| A股股东 | 1,120,604,419 | 99.9924% |
| B股股东 | 48,416,397 | 99.9968% |
十三、审议关于公司为控股子公司融资提供担保的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,103,908 | 1,981 | 1,552 | 99.9997% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,688,767 | 725 | 20 | 99.9999% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
十四、审议关于《公司与福州东福实业发展有限公司签署资金统借统还财务支持协议》的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 7,957,148 | 7,953,545 | 1,981 | 1,622 | 99.9547% |
| A股股东 | 7,230,683 | 7,229,868 | 725 | 90 | 99.9887% |
| B股股东 | 726,465 | 723,677 | 1,256 | 1,532 | 99.6162% |
十五、审议关于续聘审计机构的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,103,908 | 1,981 | 1,552 | 99.9997% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,688,767 | 725 | 20 | 99.9999% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
十六、审议关于公司《募集资金管理制度》的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,103,908 | 1,981 | 1,552 | 99.9997% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,688,767 | 725 | 20 | 99.9999% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
十七、审议关于公司《对外担保管理办法》的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 1,169,107,441 | 1,169,101,836 | 3,983 | 1,622 | 99.9995% |
| A股股东 | 1,120,689,512 | 1,120,686,695 | 2,727 | 90 | 99.9997% |
| B股股东 | 48,417,929 | 48,415,141 | 1,256 | 1,532 | 99.9942% |
证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-014
上海大名城企业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2012年4月12日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议召开前10个工作日已经向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。董云雄先生主持本次会议。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于董云雄先生不再担任公司董事长职务的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
公司董事会推选俞培俤先生担任公司第五届董事会董事长。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
公司董事会推选董云雄先生担任公司第五届董事会副董事长。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于调整董事会各专门委员会及成员的议案》
战略委员会，委员七名，由俞培俤先生、董云雄先生、洪长平先生、林永经先生、冷文斌先生、俞锦先生、俞丽女士组成。设主任委员一名，主任委员由董事长俞培俤先生担任。
提名委员会，委员五名，由董云雄先生、卢世华先生、林永经先生、梅均先生、洪长平先生组成。设主任委员一名，主任委员由独立董事卢世华先生担任。
审计委员会，委员五名，由林永经先生、洪长平先生、卢世华先生、冷文斌先生、俞丽女士组成。设主任委员一名，主任委员由独立董事林永经先生担任。
薪酬与考核委员会，委员五名，由董云雄先生、洪长平先生、林永经先生、梅均先生、卢世华先生。设主任委员一名，主任委员由独立董事洪长平先生担任。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于调整公司内控规范实施工作领导小组成员的议案》
根据工作需要，公司内控规范实施工作领导小组成员调整为：组长：董事长 俞培俤先生；副组长：副董事长 董云雄先生、总经理 刘永和先生。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《上海大名城企业股份有限公司控股股东及实际控制人信息询问、披露管理办法》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司投资设立全资子公司的议案》
议案内容详见2012年4月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临时公告（临2012-015）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于唐岚女士不再担任公司副总经理职务的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事针对此次董事会选举董事长、副董事长和公司调整高级管理人员事项发表如下独立意见：
此次董事会选举的董事长、副董事长审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述人员符合《公司法》、《公司章程》的任职条件，且具有丰富的企业管理、运作经验，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次董事会选举的董事长、副董事长的议案表示同意。
同时，同意唐岚女士因工作变动，不再担任公司副总经理职务。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012 年4月13日
证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-015
上海大名城企业股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资项目概述
1、本项目基本情况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为未来经营发展需要，拟以自有资金2000万元在上海投资设立全资子公司：上海大名城贸易有限公司（暂名）。
2、董事会审议投资议案的表决情况
经公司第五届董事会第六次会议审议，以赞成 9票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意由公司100%出资设立上海大名城贸易有限公司。
根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，本次出资不涉及关联交易。
二、本次成立子公司的基本情况
1、拟投资公司名称：上海大名城贸易有限公司。该名称已经工商行政管理部门预核准，最终名称以核准登记为准。
2、拟投资公司注册地址：注册地址最终以工商行政管理部门核准登记为准。
3、拟定注册资本：人民币2000万元
4、股东及股东的出资情况如下：
本公司出资人民币2000万元，占其注册资本的100%，出资方式：货币资金方式出资。
5、经营范围：冶金矿产品、建材、装璜装饰材料、机电产品、机械设备、电子产品、酒店用品用具、五金交电、电线电缆等贸易经营。经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准。
6、企业类型：有限责任公司。
三、投资合同主要内容
本次出资为本公司投资设立全资子公司，出资事项由将由拟成立的全资子《公司章程》中做出约定，故无需签订对外投资合同。
四、投资的目的、资金来源和对公司的影响
1、投资目的：
设立贸易公司利于进一步拓展公司经营领域，进行资源整合，通过贸易公司进行自主经营，增加营业收入，提升公司效益。
2、资金来源：
本次出资的资金来源为本公司自有资金，以货币资金形式投入。
3、对公司的影响
本次出资由公司自有资金投入，出资占本公司最近一期经审计的净资产的 0.62%，拟成立的子公司为本公司直接持股 100%的全资子公司，为本公司合并财务会计报告单位，本次出资不涉及人员的安排。 本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件
1、上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。
2、上海大名城贸易有限公司名称预先核准通知书。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012年4月13日
证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-016
上海大名城企业股份有限公司
关于控股股东股份质押公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司日前接公司第一大股东福州东福实业发展有限公司（直接持有本公司股份823,891,64股，占本公司总股本54.51%，下称“东福实业”）通知，东福实业近日将其持有的本公司限售流通股份226,000,000股，占本公司总股本14.95%，质押给五矿国际信托有限公司，质押期限不超过32个月，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押登记手续。
截至目前，东福实业持有的本公司股份中用于质押的股份数为226,000,000股，占公司总股本的14.95%。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012年4月13日