公司声明

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案及标的资产估值作价

本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等五名自然人购买新铭丰公司100%的股权。

加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械中两种重要机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖的市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面均优于粘土砖。

2009年科达机电开始进入墙材机械市场，目前公司墙材机械产品仅限于墙材压机，尚处于起步阶段。科达机电将通过收购新铭丰公司100%股权进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械业务的产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。

1、标的资产的估值作价

评估机构中企华评估采用成本法和收益法对新铭丰公司100%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2012）第[1058]号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年12月31日，新铭丰公司（母公司）经审计的账面净资产为4,855.40万元；收益法评估后净资产为32,540.80万元，评估增值27,685.40万元，增值率为570.20%。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2011年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为31,000万元。

2、标的资产价款的支付方式

经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款20,500万元；

（2）公司以现金的方式支付标的资产对价款10,500万元。其中6,800万元资金来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，3,700万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%，确定为6,800万元。

公司于2011年7月向沈晓鹤等5名自然人支付的股权收购款定金1,500万元将在支付股权收购款中扣除。在本次交易经中国证监会核准后30日内，公司将以自有资金9,000万元（已扣除预先支付的定金1,500万元）支付给沈晓鹤等5名自然人，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的6,800万元交易价款。

二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

本次交易涉及向沈晓鹤等5名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第四届董事会第四十次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算（考虑2012年3月15日股票除息的影响），科达机电定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.43元，前20个交易日股票交易均价的90%为9.39元。

科达机电向沈晓鹤等5名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.43元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于10.43元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、发行数量

（1）向沈晓鹤等5名自然人发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向沈晓鹤等5名自然人发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产作价款中20,500万元÷发行价格

据此计算，本次交易将向沈晓鹤等5名自然人合计发行19,654,841股。按照沈晓鹤等5名自然人在新铭丰公司股权比例，本次交易将分别向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华发行6,486,098股、4,913,710股、4,324,065股、1,965,484股、1,965,484股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过6,800万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,519,654股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

向沈晓鹤等5名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

三、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

根据科达机电及新铭丰公司2011年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项 目	资产总额 （2011年12月31日）	营业收入 （2011年度）	净资产 （2011年12月31日）
科达机电	470,575.09	249,254.91	199,501.11
新铭丰公司（账面值）	18,522.43	17,518.96	4,748.47
新铭丰公司（成交额）	44,584.76	N/A	31,000.00
新铭丰公司账面值及成交额较高者占科达机电相应指标比重	9.47%	7.03%	15.54%

注：新铭丰公司总资产的成交额按照净资产成交额与截至2011年12月31日新铭丰公司合并财务报表中负债总额简单加和计算。

根据上述计算结果，新铭丰公司2011年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与2011年度营业收入均未达到科达机电相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。

科达机电与新铭丰公司五名自然人股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

四、盈利承诺及补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与沈晓鹤等5名自然人签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

1、沈晓鹤等5名自然人对中企华评估出具的新铭丰公司评估报告中2012年、2013年、2014年净利润预测数进行承诺。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2012）第[1058]号资产评估报告，2012年至2014年，新铭丰公司100%股权预测净利润如下表：

单位：万元

项 目	2012年	2013年	2014年	合计
新铭丰公司100%股权预测利润数	3,901.00	4,700.05	5,695.73	14,296.77
沈晓鹤等5名自然人承诺的净利润	3,901.00	4,700.05	5,695.73	14,296.77

注：上述预测利润数含新铭丰公司全资子公司自动化公司的预测净利润。

沈晓鹤等5名自然人向科达机电保证并承诺新铭丰公司2012年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,901.00万元，2012年至2013年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于8,601.05万元，2012年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于14,296.77万元。如新铭丰公司实际净利润低于上述承诺金额，则沈晓鹤等5名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。

2、科达机电将分别在2012年、2013年、2014年的年度报告中单独披露新铭丰公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

3、利润未达到承诺利润数的股份补偿

标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人沈晓鹤等5名自然人应向上市公司进行股份补偿。上市公司应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（1）以人民币1.00元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量；

（2）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除沈晓鹤等5名自然人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除沈晓鹤等5名自然人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

股份补偿义务人沈晓鹤等5名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×新铭丰公司100%股权交易价格÷向沈晓鹤等5名自然人发行股票的价格－已补偿股份数。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人沈晓鹤等5名自然人按照本次交易前在新铭丰公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数。

4、股份补偿不足时的额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人沈晓鹤等5名自然人本次认购的上市公司股份数，不足部分由沈晓鹤等5名自然人以现金方式进行额外补偿。上市公司应在新铭丰公司年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知沈晓鹤等5名自然人向上市公司支付其当年应补偿的现金。沈晓鹤等5名自然人在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。 沈晓鹤等5名自然人当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×新铭丰公司100%股权交易价格]-股份补偿义务人本次认购股份总数×发行价格-已补偿现金数。

沈晓鹤等5名自然人按照本次交易前持有新铭丰公司股权的比例计算各自应当补偿的现金数。

5、减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。沈晓鹤等5名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。

6、股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过沈晓鹤等5名自然人因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如科达机电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如科达机电在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予科达机电。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司科达机电	指	广东科达机电股份有限公司
新铭丰、新铭丰公司、目标公司	指	芜湖新铭丰机械装备有限公司
交易对方、沈晓鹤等5名自然人、新铭丰公司五名自然人股东	指	新铭丰公司五名自然人股东：沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华
本次交易、本次资产重组		科达机电以向沈晓鹤等5名自然人发行股份及支付现金的方式购买其合计持有新铭丰公司100%股权之交易行为。支付现金来源于科达机电自有资金及向其他不超过10名特定投资者发行股份而募集的配套资金。
交易双方、双方	指	科达机电、新铭丰公司五名自然人股东
交易标的、标的资产、目标资产	指	新铭丰公司五名自然人股东持有的新铭丰公司100%的股权
自动化公司	指	芜湖新铭丰自动化系统有限公司，新铭丰公司之子公司
五金机具公司	指	芜湖新铭丰五金机具有限公司，新铭丰公司之子公司
启典建材	指	上海启典建材有限公司
杭富工贸	指	芜湖市杭富工贸有限公司
武汉新铭丰	指	武汉新新铭丰建材技术开发有限公司
恒力泰、恒力泰公司	指	佛山市恒力泰机械有限公司
本报告书/重组报告书/资产重组报告书	指	《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》
《利润补偿协议》	指	科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》
审计、评估基准日	指	2011年12月31日
最近两年、报告期	指	2010年度、2011年度
扣非后每股收益	指	扣除非经常性损益后的每股收益
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
北京康达	指	北京市康达律师事务所
中喜会计师事务所	指	中喜会计师事务所有限责任公司
中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《广东科达机电股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书涉及专业术语释义如下：

标砖	指	尺寸为240mm*115mm*53mm 的实心砖，一般市场统计中的生产量、销售量、使用量均为换算为标准砖的数量
加气混凝土	指	是以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙质材料（石灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品，属于新型墙体材料中一种轻质混凝土建筑材料，可以作为砌块和板材
蒸压砖	指	以粉煤灰或其他矿渣或灰砂为原料，添加石灰、石膏以及骨料，经胚料制备、压制成型、高效蒸汽养护等工艺制成的一种新型墙体材料
粘土砖	指	又称黏土砖。以粘土为主要材料制成的砖。常结合孔洞率命名，如粘土实心砖、粘土空心砖、粘土多孔砖
粉煤灰	指	又称飞灰，属于火山灰质材料，是燃烧粉煤时从烟气中收集下的微细烟灰，是燃煤企业排出的主要固体废弃物，是制造加气混凝土与蒸压砖的主要原料之一
禁实限粘	指	从上个世纪九十年代开始，我国颁布的一系列有关禁止使用实心粘土砖，并限制使用粘土制品墙体材料的政策

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策背景

科达机电及新铭丰公司所属行业均为专用设备制造行业。2009年，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变；重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。（下转B50版）

序号	交易对方	住 所	通讯地址
1	沈晓鹤	上海市	安徽省芜湖市芜湖县
2	徐顺武	湖北省武汉市	安徽省芜湖市芜湖县
3	陆洁	上海市	安徽省芜湖市芜湖县
4	刘磊	湖南省常德市	安徽省芜湖市芜湖县
5	王忠华	湖北省武汉市	安徽省芜湖市芜湖县
6	特定投资者（待定）	待定	待定

  上市公司名称：广东科达机电股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：科达机电 股票代码：600499

  交易对方