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2、科达机电及新铭丰公司的发展现状
目前，科达机电的主营业务已形成了陶瓷机械、石材机械、墙材机械三大业务板块。陶瓷机械业务在国内处于行业第一的地位，市场占有率逐年提高；墙材机械及石材机械业务是公司今后大力发展的业务板块，以完善公司产品结构，增强公司抗风险能力。科达机电自2002年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收入由2002年的21,683.07万元增加至2011年的249,254.91万元，归属母公司净利润由2002年的3,348.89万元增加至2011年的35,613.83万元。2002年至2011年，科达机电的营业收入及净利润的复合增长率均达到30%以上，处于快速发展阶段。
2009年科达机电开始进入墙材机械市场。2011年度，公司的墙材机械业务营收收入为12,781.91万元，较上年增长率为177.13%，业务规模增幅较大。目前，公司墙材机械产品仅限于墙材压机，2011年度墙材机械收入规模占总营业收入的规模仅为5.13%，尚处于起步阶段。加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械装备中重要的两种机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面均优于粘土砖。科达机电进入加气混凝土机械装备市场，完善墙材机械业务的产品结构迫在眉睫。
新铭丰公司是一家集加气混凝土技术研发、加气混凝土专业装备设计、制造及安装、工程项目管理、运营管理咨询为一体的高新技术企业，在高端加气混凝土机械装备市场处于领先地位，处于行业排名前列。2011年12月，新铭丰公司被中国加气混凝土协会授予“最具影响力企业”。2010年、2011年新铭丰公司分别实现营业收入5,067.75万元、17,518.96万元，分别实现归属母公司净利润649.88万元、3,260.36万元，处于快速发展阶段。
3、2011年7月，科达机电与新铭丰公司的股东已达成股权收购意向协议
2011年7月22日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签署<关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书>的议案》。同日，公司与沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华签署了《关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》，拟购买新铭丰公司100%的股权，并向沈晓鹤等5名自然人合计支付1,500万元定金。本次交易在原意向协议的基础上达成，有利于墙材机械业务的发展壮大。
（二）本次交易的目的
1、完善公司墙材机械产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。
加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械中两种重要机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面优于粘土砖。
2009年科达机电开始进入墙材机械市场，目前，公司墙材机械产品仅限于墙材压机，尚处于起步阶段。科达机电通过收购新铭丰公司进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械产品结构，增加公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。
2、收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。
新铭丰公司2010年度、2011年度分别实现营业收入5,067.75万元、17,518.96万元，2011年营业收入同比增长率为245.70%；2010年度、2011年度分别实现归属母公司净利润649.88万元、3,260.36万元，2011年归属母公司净利润同比增长率为401.69%，新铭丰公司正处于快速发展期。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2011年7月，公司开始与新铭丰公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
1、2011年7月22日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签署<关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书>的议案》。同日，公司与沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华签署了《关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》；
2、经交易所批准，因本次交易事项，公司股票自2012年4月9日起停牌；
3、2012年4月12日，新铭丰公司召开股东会，同意本次交易的具体方案；
4、2012年4月12日，本次交易具体方案经公司第四届董事会第四十次会议审议通过；
5、2012年4月12日，本公司与新铭丰公司五名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《利润补偿协议》。
（二）关联方回避表决情况
本公司与新铭丰公司五名自然人股东不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 广东科达机电股份有限公司 |
| 股票简称 | 科达机电 |
| 证券代码 | 600499 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1996年12月11日 |
| 注册资本 | 63,201.17万元 |
| 法定代表人 | 边程 |
| 注册地址 | 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 |
| 通讯地址 | 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 |
| 邮政编码 | 528313 |
| 董事会秘书 | 曾飞 |
| 营业执照号 | 440000000016993 |
| 税务登记号码 | 440681231923486 |
| 联系电话 | 0757-23833869 |
| 传真 | 0757-23833869 |
| 电子信箱 | 600499@kedachina.com.cn |
| 经营范围 | 陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。 |
二、主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 4,705,750,860.32 | 2,976,702,111.93 | 2,072,567,394.17 |
| 负债总额 | 2,468,453,062.86 | 1,254,563,328.17 | 806,315,237.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,995,011,123.01 | 1,482,257,604.80 | 1,221,585,631.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.16 | 2.48 | 2.69 |
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,492,549,075.22 | 2,064,695,073.05 | 1,425,656,898.94 |
| 营业成本 | 2,024,971,462.31 | 1,655,830,462.88 | 1,162,744,770.32 |
| 利润总额 | 416,946,569.58 | 275,722,690.01 | 208,571,314.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 356,138,309.03 | 241,011,084.89 | 179,945,117.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.587 | 0.404 | 0.307 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.333 | 0.337 | 0.227 |
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,249,130.43 | 272,043,296.92 | 395,962,054.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -195,161,276.81 | -385,005,503.56 | -119,495,997.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 73,785,960.17 | 350,961,355.66 | 54,049,590.06 |
| 现金及现金等价物净增加 | -126,426,243.48 | 236,827,534.05 | 329,831,402.61 |
第三节 交易对方的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，科达机电拟通过向新铭丰公司5名自然人股东沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华以发行股份与支付现金相结合的方式收购新铭丰公司100%股权。本次交易的交易对方为沈晓鹤等5名自然人。
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
截至本报告书公布之日，新铭丰公司五名自然人股东在新铭丰公司的出资额及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 沈晓鹤 | 330 | 33.00% |
| 2 | 徐顺武 | 250 | 25.00% |
| 3 | 陆洁 | 220 | 22.00% |
| 4 | 刘磊 | 100 | 10.00% |
| 5 | 王忠华 | 100 | 10.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
上述新铭丰公司5名自然人股东中，徐顺武与王忠华为夫妻关系，其余股东间不存在关联关系。
（二）交易对方的具体情况
新铭丰公司五名自然人股东的具体情况如下：
1、沈晓鹤
| 姓 名 | 沈晓鹤 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 310110196712****** | ||||
| 住 所 | 上海市静安区陕西北路1155弄*号***室 | ||||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 新铭丰公司 | 2009年至今 | 董事长、总经理 | 持有该公司33%股权 | ||
| 芜湖新铭丰自动化系统有限公司 | 2009年11月至今 | 执行董事 | 无产权关系 | ||
| 中国加气混凝土协会 | 2009年至今 | 副会长 | 无产权关系 | ||
| 贵州长泰源纳米钙业科技有限公司 | 2011年5月至今 | 董事长 | 持有该公司28%股权 | ||
| Sure Maker Pte. Ltd | 2010年1月至今 | 董事 | 持有该公司45%股权 | ||
| Suremaker Machinery Pte. Ltd | 2011年5月至今 | 董事 | 持有该公司50%股权 | ||
2、徐顺武
| 姓 名 | 徐顺武 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 420106195507****** | ||||
| 住 所 | 武汉市武昌区东湖路17-14号*楼*号 | ||||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 新铭丰公司 | 2009年至今 | 董事、总工程师 | 持有该公司25%股权 | ||
| 武汉新新铭丰技术开发有限公司（已注销） | 2009年1月至2012年3月 | 执行董事、总经理 | 曾持有该公司80%股权 | ||
| 芜湖新铭丰自动化系统有限公司 | 2009年11月至今 | 监事 | 无产权关系 | ||
| Suremaker Machinery Pte. Ltd | 2011年5月至今 | 董事 | 持有该公司50%股权 | ||
3、陆洁
| 姓 名 | 陆洁 | 曾 用 名 | 无 |
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310105195505****** | ||
| 住 所 | 上海市长宁区天山二村*号*室 | ||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 新铭丰公司 | 2009年10月至2011年12月 | 监事 | 持有该公司22%股权 | ||
| 2011年12月至今 | 董事、常务副总经理 | ||||
| 上海德凯凯莱投资咨询有限公司 | 2009年1月至2009年8月 | 技术总监 | 无产权关系 | ||
| 凯莱建筑材料（天津）有限公司 | 2009年1月至2009年8月 | 总经理 | 无产权关系 | ||
4、刘磊
| 姓 名 | 刘磊 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 430702196312****** | ||||
| 住 所 | 湖南省常德市武陵区德山乾明路48号 | ||||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 新铭丰公司 | 2009年至2009年10月 | 副总经理 | 持有该公司10%股权 | ||
| 2009年10月至今 | 董事 | ||||
5、王忠华
| 姓 名 | 王忠华 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 420106195501****** | ||||
| 住 所 | 武汉市武昌区东湖路17-14号*楼*号 | ||||
| 通讯地址 | 安徽省芜湖市芜湖县机械工业园东区西支六路 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 新铭丰公司 | 2009年10月至2011年12月 | 监事 | 持有该公司10%股权 | ||
| 2011年12月至今 | 董事、副总经理 | ||||
| 武汉新新铭丰建材技术开发有限公司（已注销） | 2009年1月至2012年3月 | 监事 | 曾持有该公司20%股权 | ||
二、交易对方与上市公司关联关系情况
交易对方新铭丰公司五名自然人股东与上市公司之间不存在关联关系。截止目前，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
交易对方新铭丰公司五名自然人股东最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节 本次交易标的
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为新铭丰公司100%股权。
（一）交易标的基本信息
公司名称： 芜湖新铭丰机械装备有限公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：沈晓鹤
营业执照注册号：340221000001501
组织机构代码：66624276-X
税务登记证号码：34022166624276X
成立日期：2007年9月26日
住 所：芜湖机械工业园
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：机械装备设计、制造、销售、安装；五金、机电产品制造、销售；电气自动化仪器仪表研发、制造、销售；建筑材料加工、销售（以上涉及许可证凭有效许可证经营）；钢材销售；机械操作技术培训；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。
（二）交易标的的历史沿革
芜湖新铭丰机械装备有限公司成立于2007年9月26日，原名为芜湖市杭富工贸有限公司（简称“杭富工贸”）。
1、杭富工贸成立
2007年9月18日，由自然人朱政明、徐双槐发起设立杭富工贸，注册资本为人民币200万元，朱政明、徐双槐分别以货币方式出资150万元、50万元，出资比例分别为75%、25%。2007年9月20日，宣城华信会计师事务所对此次设立登记的注册资本出具了《验资报告》（华信验字[2007]1061号）。2007年9月26日，杭富工贸取得了由芜湖县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340221000001501），经营范围为“五金配件、机械配件制造、销售”。
2、2008年更名、增资和股权转让
2008年4月18日，杭富工贸召开股东会，同意上海启典建材有限公司（以下简称“启典建材”）分别受让徐双槐、朱政明各持有杭富工贸的50万元股权，同意启典建材、徐顺武、刘磊对新铭丰公司增资800万元，将公司注册资本由200万元增加至1,000万元，同意变更公司经营范围及公司名称，并同意对公司章程进行相应修改。杭富工贸更名为芜湖新铭丰机械装备有限公司。
2008年4月18日，朱政明、徐双槐与启典建材签署《股权转让协议书》，约定朱政明、徐双槐将其持有的杭富工贸各25%股份（各50万元，共计100万元注册资本）转让予启典建材。
2008年4月28日，芜湖春谷资产评估事务所出具《芜湖市杭富工贸有限公司股东增资资产评估报告书》（芜湖春谷评字[2008]08号）。根据该报告，徐顺武、刘磊、启典建材出资的土地使用权以及工程物资于评估基准日2008年4月25日的评估价值为502.49万元，其中，启典建材出资的工程物资的评估价值为137.99万元，徐顺武、刘磊出资的土地使用权的评估价值为364.50万元。
2008年4月29日，安徽中辉会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》（皖中辉会验字[2008]第1061号）。经审验，截至2008年4月29日止，杭富工贸已收到启典建材、徐顺武、刘磊缴纳的新增注册资本合计人民币800万元整，其中：货币出资300万元，实物出资（材料物资）出资137万元，无形资产（土地使用权）出资363万元。
2008年5月13日，新铭丰公司完成了工商变更登记并取得了芜湖县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：340221000001501）。
本次变更后，新铭丰公司的股权结构变为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 | |||
| 货币 | 实物 | 无形资产 | 合计 | |||
| 1 | 上海启典建材有限公司 | 358 | 137 | 495 | 49.45% | |
| 2 | 徐顺武 | 25 | 290 | 315 | 31.50% | |
| 3 | 刘磊 | 17 | 73 | 90 | 9.00% | |
| 4 | 朱政明 | 100 | 100 | 10.00% | ||
| 合计 | 500 | 137 | 363 | 1,000 | 100.00% | |
3、2009年股权转让
2009年10月18日，新铭丰公司召开股东会，同意公司的经营范围在原有基础上新增“机械技术操作培训、机电产品、钢材的销售、仓储、物流、配送”。同时，同意以下股权转让：
| 转让方 | 转让出资额（万元） | 受让方 |
| 朱政明 | 100 | 王忠华 |
| 启典建材 | 330 | 沈晓鹤 |
| 165 | 陆洁 | |
| 徐顺武 | 55 | |
| 10 | 刘磊 |
2009年10月27日，朱政明、启典建材、徐顺武与王忠华、沈晓鹤、陆洁、刘磊签署了《股权转让协议》，并约定转让价格为每1%股权为10万元人民币，即按每元注册资本1元的价格进行转让。
2009年11月2日，新铭丰公司完成了工商变更登记并取得了芜湖县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：340221000001501）
此次股权转让后，公司注册资本不变，股权结构变为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 徐顺武 | 250 | 25.00% |
| 2 | 刘磊 | 100 | 10.00% |
| 3 | 沈晓鹤 | 330 | 33.00% |
| 4 | 陆洁 | 220 | 22.00% |
| 5 | 王忠华 | 100 | 10.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
4、2011年11月变更经营期限
2011年11月11日，新铭丰公司召开股东会，全体股东一致同意将公司营业期限变更为30年，自营业执照签发之日起计算。
2011年11月17日，新铭丰公司完成了工商变更登记并取得了芜湖县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：340221000001501），根据该执照，新铭丰公司的营业期限变更为2007年9月26日至2037年9月25日。
5、2011年12月，徐顺武、刘磊以现金补足2008年存在瑕疵的无形资产出资
（1）2008年4月，徐顺武、刘磊以无形资产增资存在的瑕疵及其补足
2008年增资过程中，股东徐顺武、刘磊以新铭丰公司名下的位于芜湖机械工业开发区（芜湖县湾沚镇）、证书编号为芜国用（2007）第0111105号的土地使用权作为出资资产对新铭丰公司进行增资。该土地使用权经评估机构评估后确定的价值为364.5万元，经新铭丰公司各股东协商确定的出资额为363万元。用于本次增资的363万元无形资产实为新铭丰公司评估增值的法人财产，因此徐顺武、刘磊以该土地使用权增资存在瑕疵。
为确保新铭丰公司的实收资本足额到位，更好地保护新铭丰公司及债权人的利益，2011年12月12日，新铭丰公司召开股东会，同意徐顺武、刘磊以等额现金出资置换其于2008年4月以土地使用权方式对新铭丰公司增资的363万元出资额，出资方式置换后各股东所占比例不变；同时同意修改公司章程。2011年12月14日，芜湖恒盛会计师事务所对此次补足出资出具了验证报告（芜湖会验字[2011]第475号），股东补足新铭丰公司实收资本的资金到位情况如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 到位日期 | 出资方式 | 收款单位 | 收款账号 |
| 徐顺武 | 290.00 | 2011.12.13 | 货币 | 新铭丰公司 | 34001676008053002675 |
| 刘磊 | 73.00 | 2011.12.14 | 货币 | 新铭丰公司 | 34001676008053002675 |
| 合计 | 363.00 | - | - | - | - |
2011年12月31日，新铭丰公司完成了工商变更登记并取得了芜湖县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：340221000001501）。
（2）本次增资瑕疵的影响
①中介机构的核查过程
A、关于股东补足出资的现金来源的核查
在股东以现金补足出资的过程中，股东徐顺武、刘磊以货币资金的方式共计向新铭丰公司投入现金363万元。
独立财务顾问与律师核查了徐顺武、刘磊补足出资的进账单，认为出资行为真实，其对新铭丰公司增资的资金均来自于其自身及家庭历年的积累，资金来源是合法的。
B、关于上述出资瑕疵是否引致纠纷或诉讼的核查
经核查，新铭丰公司自成立至今，未因该等出资瑕疵导致相关股东之间、新铭丰公司与债权人之间发生诉讼或纠纷。此外，沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华五人已于2012年2月27日出具承诺函，承诺对本次增资及补足出资事宜没有异议，且各股东之间、股东与新铭丰公司以及相关人员或企业之间不存在因此而产生的股权纠纷、其他纠纷或潜在纠纷。
②主管机关的确认意见
2012年2月8日，芜湖县工商行政管理局出具证明，证明新铭丰公司自成立以来，在其生产经营过程中能够严格遵守我国工商管理法律、法规及国家和地方有关商标权保护的法律、法规，在登记机关核准的经营范围内依法开展经营活动；能够依法办理工商年检及各项变更登记。芜湖新铭丰机械装备有限公司自成立以来不存在违反我国工商管理法律、法规行为，不存在违反国家和地方有关商标权保护的法律、法规的情形；未发生因违反国家工商管理法律、法规及商标权保护的法律、法规而被行政处罚的情形。
新铭丰公司主管登记机关芜湖县工商行政管理局于2012年2月27日就上述出资瑕疵事项进行了专项确认，批复如下：“截至本证明出具之日，新铭丰公司的注册资本已足额缴纳，工商登记事项申请材料齐全，符合法定形式。”
③相关股东的承诺
2012年2月27日，新铭丰公司股东沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华出具《承诺函》，承诺如因本次出资瑕疵而致新铭丰公司产生任何费用支出、经济赔偿或任何其他经济损失的，沈晓鹤等5名自然人将无条件承担相应赔付责任，确保新铭丰公司不会因此遭受任何经济损失。
④中介机构的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：
A、新铭丰公司2008年4月增资涉及的人民币363万元出资已于2011年12月31日前由相关股东自行进行充分、有效的弥补。截至2011年12月31日，新铭丰公司注册资本已真实、完整、充足；
B、该等瑕疵未对新铭丰公司、相关股东和新铭丰公司债权人的利益构成实质损害，新铭丰公司相关股东之间、新铭丰公司与债权人之间未因该等瑕疵发生任何纠纷事项；
C、新铭丰公司股东补足出资的行为已经过专项审验并经主管工商部门专项批复确认。
综上所述，该瑕疵不影响新铭丰公司的有效续存，对本次重组不构成实质性障碍。
北京康达经核查认为：徐顺武、刘磊以现金出资方式对原土地使用权出资进行置换，并经验资机构进行审验，且已完成了相关工商变更手续；新铭丰公司各股东之间、新铭丰公司股东与新铭丰公司以及相关人员或企业之间不存在因此而产生的股权纠纷、其他纠纷或潜在纠纷；此外，主管工商行政管理部门已出具证明确认新铭丰公司的注册资本已足额缴纳，且新铭丰公司股东已承诺确保新铭丰公司不会因该次出资瑕疵而遭受任何经济损失；因而，本次出资瑕疵不影响新铭丰公司的有效存续，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
二、交易标的评估情况说明
根据中企华出具的中企华评报字（2012）第[1058]号评估报告的评估结论，新铭丰公司（母公司）截至2011年12月31日经审计后账面净资产合计为 4,855.40万元，资产基础法净资产评估价值为9,385.75万元，增值额为4,530.36万元，增值率为93.31%；收益法评估后的净资产价值为32,540.80万元，评估增值额为27,685.40万元，增值率为570.20%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为32,540.80万元。
第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等五名自然人购买新铭丰公司100%的股权。
1、标的资产的估值作价
评估机构中企华评估采用成本法和收益法对新铭丰公司100%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2012）第[1058]号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年12月31日，新铭丰公司（母公司）经审计的账面净资产为4,855.40万元；评估后净资产为32,540.80万元，评估增值27,685.40万元，增值率为570.20%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2011年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为31,000万元。
2、标的资产价款的支付方式
经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
（1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款20,500万元；
（2）公司以现金的方式支付标的资产对价款10,500万元。其中6,800万元资金来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，3,700万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。
公司于2011年7月向沈晓鹤等5名自然人支付的股权收购款定金1,500万元将在支付股权收购款中扣除。在本次交易经中国证监会核准后30日内，公司将以自有资金9,000万元（已扣除预先支付的定金1,500万元）支付给沈晓鹤等5名自然人，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的6,800万元交易价款。
二、本次交易中的股票发行
本次交易中，科达机电拟向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等5名自然人发行股份支付新铭丰公司100%股权对价款中20,500万元，拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金支付对价款中6,800万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等5名自然人以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行方式均为非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向沈晓鹤等5名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第四届董事会第四十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算（考虑2012年3月15日股票除息的影响），科达机电定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.43元，前20个交易日股票交易均价的90%为9.39元。
科达机电向沈晓鹤等5名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.43元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于10.43元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）向沈晓鹤等5名自然人发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向沈晓鹤等5名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产作价款中20,500万元÷发行价格
据此计算，本次交易中向沈晓鹤等5名自然人合计发行19,654,841股。按照沈晓鹤等5名自然人在新铭丰公司股权比例，本次交易将分别向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华发行6,486,098股、4,913,710股、4,324,065股、1,965,484股、1,965,484股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过6,800万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,519,654股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
向沈晓鹤等5名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由沈晓鹤等5名自然人以现金全额补偿给上市公司。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
9、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金6,800万元将全部用于支付收购新铭丰公司股权的对价款。
第六节 财务会计信息
一、标的资产盈利预测审核报告
（一）新铭丰公司盈利预测报告的审核情况
新铭丰公司以经中喜会计师事务所审计的新铭丰公司2010年度和2011年度财务报表为基础，结合新铭丰公司2012年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照新铭丰公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了2012年度盈利预测。
（二）新铭丰公司盈利预测报告的审核情况
中喜会计师事务所审核了新铭丰公司编制的2012年度盈利预测报告，并出具了中喜专审字[2012]第0221号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“芜湖新铭丰机械装备有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”
（三）新铭丰公司盈利预测编制的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）新铭丰公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）新铭丰公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）新铭丰公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）新铭丰公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）新铭丰公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）新铭丰公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）新铭丰公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）新铭丰公司合并盈利预测表
单位：元
| 项 目 | 2011年度实际 | 2012年盈利预测 |
| 一、营业收入 | 175,189,556.62 | 224,616,830.24 |
| 减：营业成本 | 122,415,485.70 | 159,112,247.56 |
| 营业税费 | 634,153.09 | 1,240,690.03 |
| 销售费用 | 4,596,725.73 | 6,069,767.40 |
| 管理费用 | 8,893,095.01 | 12,092,661.23 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 671,683.87 | 800,000.00 |
| 资产减值损失 | 1,757,830.40 | 0.00 |
| 加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号填列） | ||
| 投资净收益（净损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 36,220,582.82 | 45,301,464.02 |
| 加: 营业外收入 | 2,401,273.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 332,567.97 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置净损失（净收益以“—”号填列） | 32,616.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 38,289,287.85 | 45,301,464.02 |
| 减：所得税费用 | 5,641,608.85 | 6,946,392.73 |
| 四、净利润 | 32,647,679.00 | 38,355,071.29 |
| (一）、归属于上市公司所有者的净利润 | 32,603,631.91 | 38,355,071.29 |
| （二）少数股东损益 | 44,047.09 | 0.00 |
二、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
备考盈利预测以经中喜会计师事务所有限公司审计的 2010年度和2011年度本公司和新铭丰实际经营业绩为基础，结合本公司和新铭丰2012年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，公司收购合并新铭丰过程中评估增值部分按规定进行了折旧和摊销。并遵循谨慎性原则编制了2012年度备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
中喜会计师事务所审核了科达机电编制的2012年度的备考盈利预测报告中喜专审字[2012]第0223号，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“科达机电备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、基本假设
（1）2010年初公司对芜湖新铭丰机械装备有限公司的股权收购已完成；
（2）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（3）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（4）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（6）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（7）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（8）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2011年度实际 | 2012年度预测 |
| 一、营业收入 | 2,667,738,631.84 | 3,114,360,419.98 |
| 减：营业成本 | 2,150,293,350.27 | 2,445,993,861.00 |
| 税金及附加 | 17,471,016.58 | 19,424,502.60 |
| 营业费用 | 114,846,853.63 | 121,832,401.69 |
| 管理费用 | 179,511,991.39 | 191,100,350.84 |
| 财务费用 | 14,962,633.49 | 23,090,949.62 |
| 资产减值损失 | 2,864,237.40 | 3,000,000.00 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | 281,254,109.71 | 32,000,000.00 |
| 二、营业利润 | 469,042,658.79 | 341,918,354.23 |
| 加：营业外收入 | 27,350,665.53 | - |
| 减：营业外支出 | 46,906,901.07 | - |
| 三、利润总额 | 449,486,423.25 | 341,918,354.23 |
| 所得税 | 73,056,897.51 | 53,563,155.29 |
| 四、净利润 | 376,429,525.74 | 288,355,198.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 383,854,801.55 | 282,875,198.94 |
| 少数股东损益 | -7,425,275.81 | 5,480,000.00 |
第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至2011年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑新铭丰公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司将拥有新铭丰公司的100%股权，有利于完善公司墙材机械产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东卢勤已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，在获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经科达机电第四届董事会第四十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于完善公司墙材机械产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司‘做世界建材技术装备行业的强者’的发展目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，科达机电已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
法定代表人：边 程
广东科达机电股份有限公司
2012年4月12日