证券代码：600502 证券简称：安徽水利 编号：临2012-011

  安徽水利开发股份有限公司2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会会议于2012年4月12日在公司总部三楼一号会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份82,248,162股，占公司总股份的24.58%，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长赵时运先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及相关中介机构人员列席了会议。与会股东代表认真听取和审议了本次股东大会的所有议案，并以书面投票方式进行了表决，通过了决议如下：

  一、 审议批准了《2011年度报告》正文及摘要。

  表决结果：赞成票82,248,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  二、 审议批准了《2011年度董事会工作报告》。

  报告对公司2011年度董事会召开情况和日常工作情况做了汇报，并对公司2011年度的经营情况、财务状况、投资情况等做了详细的报告。

  表决结果：赞成票82,248,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  三、 审议批准了《2011年度监事会工作报告》。

  报告对2011年度监事会会议召开情况、监事会对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、董事及高管人员的经营行为进行检查和监督情况作了具体汇报。

  表决结果：赞成票82,248,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  四、 审议批准了《2011年度公司财务决算报告及2012年度财务预算报告》。

  2011年主营业务收入531,293.38万元，利润总额35,973.37万元，2011年归属上市公司股东净利润25,260.50万元。

  公司2012年计划完成营业收入比上年增加38.74%，力争达到73.71亿元，实现利润总额3.22亿元。

  表决结果：赞成票82,248,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  五、审议批准了《2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》。

  公司2011年度实现归属上市公司股东的净利润25,260.50万元，母公司实现净利润20,944.73万元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金2,094.47万元，加上以前年度未分配利润结余30,996.55，本年度可供全体股东分配的利润为54,162.58万元。

  根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2011年度利润分配方案为：以目前总股本33,462万股为基数，每10股派现金1元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为不转增。

  表决结果：赞成票82,248,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  六、审议批准了《2011年度独立董事述职报告》。

  表决结果：赞成票82,248,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  七、审议批准了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  同意为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司和南陵和顺实业发展有限公司分别提供30000万元、2000万元和2000万元担保，其中为蚌埠龙子湖20000万元信托融资担保自信托计划成立开始，担保期限为债务到期之次日起两年；其余14000万元担保为短期借款融资担保，保证期限一年。

  表决结果：赞成票82,248,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  八、审议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度财务审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。

  表决结果：赞成票82,248,162票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席代表所持有效表决股份数的100%。

  本次会议经安徽天禾律师事务所喻荣虎、李结华律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  备查文件：

  1、 股东大会决议

  2、 法律意见书

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年四月十二日