证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—12

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2012年4月9日以电子邮件等方式发出，会议于2012年4月12日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了《关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款额度增加5亿元的议案》。

  关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款总额不超过20亿元的议案》，公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向控股股东的借款总额不超过20 亿元。考虑到公司未来两年“文化地产”发展规模不断扩大，资金需求较大，公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向控股股东的借款额度需要增加5亿元，即在2012年度、2013年上半年度公司向凤凰集团新增借款不超过9.334亿元，借款总额不超过25亿元。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

  2012年4月13日

  证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—13

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  关于2011年年度股东大会增加临时提案

  暨召开2011 年年度股东大会补充通知的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（公告编号：临2012-10，以下简称“原通知”），公告了关于公司召开2011年年度股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

  公司于2012年4月12日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款额度增加5亿元的议案》（具体内容详见编号为“临2012-12”的公司公告），该议案需提交股东大会审议。从提高会议效率的角度考虑，公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司提请将上述议案作为新增临时提案，提交公司2011年年度股东大会一并审议。

  公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有本公司60.49%的股份，具有提出临时提案的资格；上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定。董事会同意将上述临时提案提交公司于2012年4月24日召开的2011年年度股东大会审议。

  鉴于此，公司2011年年度股东大会审议的议案将由9项增加至10项，具体如下：

  1、2011 年度董事会工作报告；

  2、2011 年度监事会工作报告；

  3、2011 年年度报告及年度报告摘要；

  4、2011 年度财务决算报告；

  5、关于公司2012 年投资计划及融资额度的议案；

  6、2011 年年度利润分配预案；

  7、2011 年度独立董事述职报告；

  8、关于续聘会计师事务所的议案；

  9、关于与控股股东签署《南京证券有限责任公司股权转让协议》的议案；

  10、关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款额度增加5亿元的议案。

  除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2011年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

  经修订的《授权委托书》请见附件。

  特此公告。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

  2012年4月13日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席江苏凤凰置业投资股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人持股数： 受托人身份证号码：

  委托人身份证号（营业执照注册号）：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  1、2011年度董事会工作报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  2、2011年度监事会工作报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  3、2011年年度报告及年度报告摘要；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  4、2011年度财务决算报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  5、关于公司2012年投资计划及融资额度的议案。

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  6、2011年年度利润分配预案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  7、2011年度独立董事述职报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  8、关于续聘会计师事务所的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  9、关于与控股股东签署《南京证券有限责任公司股权转让协议》的议案。

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  10、关于公司及下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款额度增加5亿元的议案

  备注：

  委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。