§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3公司负责人涂善忠、主管会计工作负责人马力达及会计机构负责人(会计主管人员)黎雅维声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 1,956,868,421.17 | 657,446,951.72 | 197.65 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,704,889,514.39 | 451,239,581.00 | 277.82 |
| 总股本（股） | 174,680,000.00 | 131,000,000.00 | 33.34 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.76 | 3.44 | 183.72 |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 320,898,269.28 | 298,758,016.47 | 7.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 31,067,314.29 | 34,712,376.57 | -10.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -140,820,092.87 | -51,672,756.51 | 172.52 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.81 | -0.39 | 107.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | -7.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | -7.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.83 | 11.55 | -4.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.80 | 11.42 | -4.62 |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 384,103.33 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -182,200.00 | |
| 所得税影响额 | -30,285.50 | |
| 合计 | 171,617.83 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,855 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 陈巧文 | 1,726,096 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零一组合 | 1,503,712 | 人民币普通股 |
| 李奕杰 | 308,013 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 299,920 | 人民币普通股 |
| 李华勤 | 279,818 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－鹏华精选成长股票型证券投资基金 | 229,914 | 人民币普通股 |
| 李小明 | 206,176 | 人民币普通股 |
| 温少生 | 194,560 | 人民币普通股 |
| 陈国太 | 184,000 | 人民币普通股 |
| 高红根 | 178,512 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1、货币资金：本期期末比期初增长705.34%，主要是公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股，收到募集资金所致。
2、应收票据：本期期末比期初增加229.81万元，主要是公司本期收到的银行承兑汇票有所增加所致。
3、应收账款：本期期末比期初增长49.16%，主要是公司一季度为资金结算淡季,资金回流速度较慢。
4、预付账款：本期期末比期初增长57.45%，主要是苗圃预付苗木采购款所致。
5、递延所得税资产：本期期末比期初增长37.23%，主要是由于应收款项按账龄计提坏账准备的增加所致。
6、短期借款：本期期末比期初增加6,490万，主要为增加流动资金向招商银行广州五羊支行借款4500万及向中国民生银行广州东山支行借款1990万所致。
7、应交税费：本期期末比期初减少57.61%，主要为本期支付上年末计提的年度汇算清缴企业所得税所致。
8、应付利息：本期期末比期初增加41.18%，主要是计提本期应付债券的利息支出所致。
9、其他应付款：本期期末比期初增加81.24%，主要是公司预提费用增加所致。
10、股本：本期期末比期初增长33.34%，主要为3月份向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股所致。
11、资本公积：本期期末比期初增长850.09%，主要为3月份以30元/股的价格向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股，扣除发行费用以后的股本溢价计入资本公积所致。
二、利润表项目变动情况及原因
1、财务费用：由上年同期-13,713.98元增加到295,486.90元，主要为公司本期较上年同期短期借款增加，相应利息支出增加所致。
2、资产减值损失：本期比上年同期增加5,049,447.68元，主要为公司本期应收款项按账龄计提坏账准备所致。
3、营业外支出：本期比上年同期增加172,455.00元，主要是本期对外捐赠金额较上期增加所致。
三、现金流量变动情况及原因
1、购买商品、接受劳务支付的现金：本期比上年同期增长37.90%，主要为本期支付较多已到结算期供应商货款所致。
2、支付给职工以及为职工支付的现金：本期比上年同期增长39.49%，主要为公司增加人员储备和业务规模增长，相应的人员工资费用增长所致。
3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：本期比上年同期减少77.20%，主要是本期购买的固定资产、无形资产及其他长期资产支出有所减少所致。
4、吸收投资收到的现金：本期新增金额全部为向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股收到相应募集资金所致。
5、取得借款所收到的现金：本期新增金额全部为向招商银行广州五羊支行借款4,500万及向中国民生银行广州东山支行借款1,990万所致。
6、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：本期新增金额主要为支付2011年度股利所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 涂善忠 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。 | 正常履行 |
| 黄庆和 | 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。 | 正常履行 | |
| 曾伟雄、叶劲枫、全小燕、万玲玲、黄建平、曾杼、郭沛锦、林奕文、邬穗海、马力达华 | 自本人获得公司股份的工商变更之日（2010年9月8日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。 | 正常履行 | |
| 涂善忠、黄庆和、曾伟雄、叶劲枫、全小燕、万玲玲、黄建平、曾杼、 郭沛锦、林奕文、邬穗海、马力达 | 前述锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 正常履行 | |
| 涂善忠 | 本人目前未开展园林工程施工、园林景观设计、苗木种植、园林养护等业务，或其他与普邦园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与普邦园林及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。 如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与普邦园林及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知普邦园林，尽力将该商业机会给予普邦园林，以确保普邦园林及其全体股东利益不受损害。 | 正常履行 | |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2012年1-6月经营业绩的预计
| 2012年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于60% | |||
| 2012年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 30% | ～～ | 60% |
| 2011年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 82,661,786.98 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司业务全国市场布局进一步完善，业务增速较快，公司签约合同快速增长。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
广州普邦园林股份有限公司
董事长：涂善忠
二〇一二年四月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-007
广州普邦园林股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第一届董事会第十七次会议通知于2012年4月11日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2012年4月13日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2012年第一季度报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司2012年第一季度季度报告全文及其正文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时公司2012年第一季度季度报告正文将刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
二、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司使用超募资金6,490万元偿还银行贷款，公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》。
《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》
为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，根据深圳证券交易所相关规定，结合公司实际经营需要，董事会同意以超募资金中的30,000万元永久补充公司园林工程施工业务营运所需流动资金。公司承诺补充园林工程施工业务运营资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务营运资金的公告》。
《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司生产经营实际情况及未来发展需要，公司拟使用超募资金11,500万元购买广州市天河区海安路13号之一（自编A1栋）3301-3304、3401-3404房，总面积4129.92㎡，作为管理总部及设计运营中心的办公用地。
公司建设管理总部及设计运营中心可以更好的满足公司管理总部人员的办公需求、降低公司管理费用；有利于改善办公环境及提升园林规划设计院的综合管理水平。且本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的公告》。
《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于在成都、北京、南宁、武汉、上海设立分公司的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为了推进公司全国化发展战略，完善对相应区域的资源整合管理工作，根据公司募集资金投资项目及投资计划，公司将在成都、北京、南宁、武汉、上海五地设立分公司。上述拟设立分支机构的名称、经营范围、注册地址等以工商登记机关核准为准。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一二年四月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-008
广州普邦园林股份有限公司
第一届监事会第五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第一届监事会第五次会议通知于2012年4月11日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2012年4月13日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2012年第一季度报告》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司2012年第一季度季度报告全文及其正文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时公司2012年第一季度季度报告正文将刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
二、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司使用超募资金偿还银行贷款，有利于降低财务费用，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。同意公司将超募资金中6,490万元人民币用于偿还银行贷款。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》。
《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务营运资金的公告》。
《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于使用部分超募资金建立公司管理及设计中心的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司使用11,500万元的超募资金用于建设公司管理总部及设计总部，有利于公司提高资金使用效率、降低管理成本，进一步提升企业形象，符合公司长远发展目标和股东利益。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金用于建设公司管理及设计中心。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超募资金建立公司管理及设计中心的公告》。
《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司监事会
二〇一二年四月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-010
广州普邦园林股份有限公司
关于使用部分超募资金
偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 29 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《广州普邦园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，现就使用部分超募资金偿还银行贷款的相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]299号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股，发行价格每股30元，募集资金总额1,310,400,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为1,259,262,619.10元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的广会所验字[2012]第12001060013号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。其中人民币354,049,500元用于募投项目，超募资金为905,213,119.10元。
二、使用部分超募资金实施的具体内容
为降低财务费用，公司计划使用超额募集资金偿还银行贷款6,490万元，预计可以节约利息支出约384.88万元。具体情况如下表所示：
| 借款银行名称 | 贷款额 （万元） | 借款性质 | 借款期限 | 起息日 | 到期日 | 年利率 （%） | 本次拟还款额(万元) |
| 招商银行 广州五羊支行 | 2000 | 短期借款 | 1年 | 2012.1.19 | 2013.1.19 | 7.216 | 2000 |
| 招商银行 广州五羊支行 | 2500 | 短期借款 | 1年 | 2012.2.13 | 2013.2.13 | 6.888 | 2500 |
| 中国民生银行广州分行 | 990 | 短期借款 | 1年 | 2012.2.29 | 2013.2.28 | 6.888 | 990 |
| 中国民生银行广州分行 | 1000 | 短期借款 | 1年 | 2012.3.20 | 2013.3.19 | 6.888 | 1000 |
三、公司承诺事项
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款有利于公司降低财务费用。上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定。超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。
五、监事会意见
公司第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，监事会认为：公司使用超募资金偿还银行贷款，有利于降低财务费用，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。同意公司将超募资金中6,490万元人民币用于偿还银行贷款。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构广发证券发表以下保荐意见：
1、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，对超募资金实行专户管理。
2、本次使用部分超募资金，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。
3、本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款有利于降低财务费用。
4、广发证券将持续关注普邦园林其余超募资金的使用情况，督促普邦园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障普邦园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，广发证券认为普邦园林本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款是合理、合规和必要的，广发证券对此无异议。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议；
2、公司第一届监事会第五次会议决议；
3、《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一二年四月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-011
广州普邦园林股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充
园林工程施工业务运营资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 29 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《广州普邦园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，现就使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]299号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股，发行价格每股30元，募集资金总额1,310,400,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为1,259,262,619.10元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的广会所验字[2012]第12001060013号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。其中人民币354,049,500元用于募投项目，超募资金为905,213,119.10元。
二、使用部分超募资金永久补充流动资金及其必要性
为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，结合公司实际经营需要，公司拟以超募资金中的30,000万元永久补充公司日常经营所需流动资金。2012年公司将在全国设立6家以上的分公司来提升公司工程施工业务在全国区域化管理能力，预计全年工程业务的营业规模将达到200,000万元左右，考虑到现有的市场情况，相应的工程业务资金占用比例将达到35%，预计需要补充流动资金约5亿元，通过本次补充流动资金，可以满足公司对营运资金的阶段性需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，从而提升公司经营效益。
公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、公司承诺事项
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充园林工程施工业务运营资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。
四、剩余超募资金的使用
公司实施上述项目后,剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理,公司将结合发展规划及实际经营需要投资于公司的主营业务,妥善安排剩余超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。
五、公司独立董事意见
公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》后发表独立意见认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定。超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。
六、监事会意见
公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》。监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，符合深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
七、保荐机构意见
1、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。
2、本次使用部分超募资金用于永久补充园林工程施工业务运营资金，运用于公司主营业务, 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。
3、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
4、广发证券将持续关注普邦园林其余超募资金的使用情况，督促普邦园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障普邦园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，广发证券认为普邦园林本次使用部分超募资金用于永久补充园林工程施工业务营运资金是合理、合规和必要的，广发证券对此无异议。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议；
2、公司第一届监事会第五次会议决议；
3、《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一二年四月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-012
广州普邦园林股份有限公司
关于使用部分超募资金建立管理总部
及设计运营中心的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 29 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《广州普邦园林股份有限公司募集资金使用管理办法》，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》，现就使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]299号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,368万股，发行价格每股30元，募集资金总额1,310,400,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为1,259,262,619.10元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的广会所验字[2012]第12001060013号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。其中人民币354,049,500元用于募投项目，超募资金为905,213,119.10元。
二、本次部分超募资金使用概述
1、项目的基本情况
（1）项目对方情况：项目出售方为广州宏城发展有限公司，房产出售方与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本交易不构成关联交易。
（2）项目地点：本项目位于广州市天河区海安路13号之一（自编A1栋）3301-3304、3401-3404房，登记建筑面积4129.92㎡，房产用途为办公楼，使用期限为40年。
（3）项目投资金额：本项目总金额115,637,761.00元，每平方单价为28,000元(含税)，其中拟使用募集资金11,500万元，全部款项于2013年5月10日前支付完成。
（4）项目用途：项目投资金额用于购买房产,不含装修等其他任何费用，项目完成后用作公司管理总部及设计运营中心的办公场地，不以出售、出租为目的。
（5）项目投入使用时间：出售方于2013年6月30日前将该物业竣工并经验收合格后交付公司，公司预计于2013年下半年正式投入使用。
2、项目建设必要性
（1）现有的办公面积亟需扩大
上市前公司在使用自有资金经营的情况下，2011年营业收入13.09亿元，达到同比增长超过50%的增长水平；公司在职员工人数已达到1,414人，同比增长超过60%。公司上市后，预计业务将更迅速的发展，现有的办公用房即将无法满足公司管理总部及园林规划设计院人员的办公需求，根据公司未来五年的发展规划，预计未来公司对管理总部及设计院员工的需求还将持续增长，因此进一步扩大办公面积已经十分紧迫。
（2）有利于提升园林规划设计院的综合管理水平
2011年公司设计收入达1.21亿元，同比增长达到57%。在公司坚持以园林景观设计作为业务发展先导的经营策略下，设计业务仍将进一步扩大。目前，公司园林规划设计院下属设计所11个，共有设计师 300 多人，按照公司未来五年的发展规划，广州设计总部人员还将进一步扩大，职能也将进一步提升。此外，按照募投计划，公司将分别设在北京、上海及成都三地设立设计分院，提升园林规划设计院总部的办公条件有利于加强设计业务的统筹管理，吸引更多的优秀人才，进一步提升公司设计业务的管理能力。
（3）有利于降低公司的管理费用
近年来，广州地区写字楼的租金呈持续上涨的趋势，今年以来上升势头尤为明显。甲级写字楼月租金从2009年的120元/平方米上升到目前的150元/平方米，增长幅度达25%（以公司目前租赁的办公楼价格为依据）。目前公司自有办公场所均为租赁使用，公司购置写字楼后上述办公场地将不再租赁，可减少租金支出，有利于降低管理费用。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将11,500万元的超募资金用于建设管理总部及设计运营中心，可以更好的满足公司管理总部人员的办公需求、降低公司管理费用；有利于改善办公环境及提升园林规划设计院的综合管理水平。上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定。超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。
四、监事会意见
公司第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》，监事会认为：公司使用11,500万元的超募资金用于建设公司管理总部及设计总部，有利于公司提高资金使用效率、降低管理成本，进一步提升企业形象，符合公司长远发展目标和股东利益。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金用于建设管理总部及设计运营中心。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构广发证券发表以下保荐意见：
1、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。
2、本次使用部分超募资金用于建设管理总部及设计运营中心，未用于房地产等非主营业务及高风险投资，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。
3、本次使用超募资金用于建设管理总部及设计运营中心，可以更好的满足公司管理总部人员的办公需求、降低公司管理费用；有利于改善办公环境及提升园林规划设计院的综合管理水平。
4、广发证券将持续关注上述商品房买卖合同的签署及相关产权登记手续的办理；持续关注新增房产所带来的固定资产折旧对公司业绩的影响；持续关注普邦园林其余超募资金的使用情况，督促普邦园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障普邦园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，广发证券认为普邦园林本次使用超募资金用于建设管理总部及设计运营中心是合理、合规和必要的，广发证券对此无异议。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议；
2、公司第一届监事会第五次会议决议；
3、《独立董事关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一二年四月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2012-009
广州普邦园林股份有限公司
2012年第一季度报告