5、公司第二届董事会第二十七次会议已于2012年4月13日以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；该事项尚须提交公司2011年年度股东大会审议。

二、终止募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“项目开发中心扩建项目”原计划投资额度为2000万元，计划建项目开发中心大楼一栋，购置相关设备并为公司的7个业务开发项目配置研发资金。因公司“票据印务扩建项目”新厂房的建成，项目所需办公场地问题已解决，2010年9月6日，公司2010年第二次临时股东大会决定调减该项目投资额度1000万元。截止2012年3月31日，公司已完成了除“福建省邮政局合作开发直邮项目”和“厦门市质量技术监督局产品电子监管网”项目外的其他5个项目的开发，累计共使用募集资金426.32万元，剩余533.07万元。剩余募集资金存放于募集资金专户。

“多渠道营销配送网络扩建项目”原计划投资额度为6382万元，对公司原有的10家分公司进行扩建，并新建20家分公司。2010年9月6日，公司2010年第二次临时股东大会决定调减该项目投资额度1500万元。截止2012年3月31日，公司现已拥有17家全资/控股子公司，7家分公司（含子公司的分公司）。已初步建立了覆盖全国的营销网络。累计使用募集资金4072.82万元，剩余822.81万元。剩余募集资金存放于募集资金专户。

（二）终止原募投项目的原因

公司目前尚未开展福建省邮政局合作开发直邮项目、厦门市质量技术监督局“产品电子监管网项目”的业务。该二个项目的业务是否能够顺利推进存在不确定性。因此，拟终止“项目开发中心扩建项目”，项目剩余资金永久性补充流动资金。

公司现已拥有17家全资/控股子公司，7家分公司（含子公司的分公司）。已初步建立了覆盖全国的营销网络。公司今后将在继续拓展营销网络的同时，深化对现有营销网络的管理和整合，新建分支机构的数量和步伐将有所放缓。因此拟终止“多渠道营销配送网络扩建项目”，项目剩余资金永久性补充流动资金。

三、独立董事、保荐机构、监事会对终止募投项目的意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司根据“项目开发中心扩建项目” 和“多渠道营销配送网络扩建项目”的实际投资情况，终止该二个项目，有利于控制投资风险；将该二个项目剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对终止部分募投项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项议案。

保荐机构平安证券有限公司对该事项发表意见如下：

1、安妮股份本次终止“项目开发中心扩建项目”、“多渠道营销配送网络扩建项目”，并将两个项目的剩余募集资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

2、本次终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经由相关董事会审议通过，尚需独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议批准方可实施。

3、在公司按照相关法律法规的规定履行相关的法律程序后，平安证券有限责任公司同意安妮股份终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

公司监事会意见如下：

经审核，监事会认为公司根据“项目开发中心扩建项目” 和“多渠道营销配送网络扩建项目”的实际投资情况，终止上述项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对终止部分募投项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．监事会决议；

4．保荐机构意见；

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2012-012

厦门安妮股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月13日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向兴业银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》，审议结果7票同意，0票反对，0票弃权。同意为全资子公司厦门安妮企业有限公司（以下简称“安妮企业”）、厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称“安妮商纸”）提供担保共计人民币5000万元。该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

二、担保协议主要内容

安妮企业及安妮商纸共同向兴业银行股份有限公司厦门分行申请集团综合授信人民币不超过5000万元。公司为该综合授信提供连带责任担保并以公司拥有的集美区杏林锦园南路99号（E栋厂房）、集美区锦园南路99号（办公楼）、二期厂房（在建）提供抵押担保。

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

成立日期：1995 年12月

注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房左侧

注资资本：3000万元人民币

法定代表人：林旭曦

经营范围：1.批发、零售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽、汽车（不含乘用车）；2.纸张加工、本册制造、包装用品的加工制作；3.技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；4.制冷设备的维修服务；5.其他印刷品印刷；6.经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司。

主要财务指标：

	2011 年12 月31日（元）	2012年3月31日
资产总额	177,931,954.23	165,514,802.17
负债总额	129,762,753.50	117,980,258.19
资产负债率	72.93%	71.28%
所有者权益	48,169,200.73	47,534,543.98
	2011年度	2012年1-3月
营业收入	168,870,279.51	8,960,237.87
利润总额	-781,153.42	-634,656.75
净利润	-836,403.05	-634,656.75

2、被担保人名称：厦门安妮商务信息用纸有限公司

成立日期：2001年6月

注册地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号E楼厂房一楼右侧

注册资本：2000万

负责人：张慧

经营范围：(1)、商务信息用纸加工与销售；（2）、纸涂布加工；（3）、纸张加工、本册、包装用品加工、办公耗材加工、制作和技术开发、转让、咨询服务；（4）、销售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装及鞋帽；（5）、经营各类商品和技术的进口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（6）、汽车销售（不含乘用车）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司（本公司持股97.5%，本公司全资子公司厦门安妮企业有限公司持股2.5%）

主要财务指标：

	2011年12 月31日（元）	2012年3月31日
资产总额	166,729,548.72	170,891,156.31
负债总额	148,609,398.52	150,882,186.26
资产负债率	89.13%	88.29%
所有者权益	18,120,150.2	20,008,970.05
	2011年度	2012年1-3月
营业收入	250,994,945.78	70,980,670.67
利润总额	-833,707.13	1,888,819.85
净利润	-818,599.97	1,888,819.85

四、董事会及独立董事意见

公司为全资子公司安妮企业、安妮商纸5000万元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保和房产抵押担保，担保对象均为公司的全资子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

公司为子公司安妮企业、安妮商纸银行综合授信额度5000万元人民币提供连带责任担保，担保对象均为公司的全资子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2012年4月13日，公司累计为全资子公司提供担保金额为人民币9500万元，占公司最近一期经审计净资产的20.03%。公司本次为全资子公司提供的担保人民币5000万元占公司最近一期经审计净资产的10.26%。

截止2012年4月13日，公司无逾期担保。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2012-013

厦门安妮股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

厦门安妮股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2011年4月13日在厦门市集美区杏林锦园南路99号本公司第一会议室召开，会议决定于2012年5月10日召开公司2011年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

（一）、会议召集人：厦门安妮股份有限公司董事会

（二）、会议召开时间： 2012年5月10日10时

（三）股权登记日：2012年5月4日

（四）会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

（五）会议召开方式：现场投票方式。

二、会议审议事项：

1、《2011年度董事会报告》

2、《2011年度监事会报告》

3、《2011年度财务决算报告》

4、《2011年度利润分配方案》

5、《公司2011年年度报告》及摘要

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《董事、监事薪酬方案》

8、《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

9、《关于向兴业银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》

公司独立董事将在会议上做2011年年度述职报告。

三、出席会议对象

（一）截止2012年5月4日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、现场会议登记事项

（1）、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

（2）、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

（3）、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）、登记时间： 2012 年5 月9日8：00-17：00、2012 年5 月10日8：00-9：30。

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：叶泉青

3、联系电话：(0592) 3152372；传真： (0592) 3152406

4、邮政编码：361022

特此通知！

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

附件：授权委托书（格式）

厦门安妮股份有限公司

2011年年度股东大会授权委托书（格式）

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2012年5月10日召开的厦门安妮股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

说明：请在每项议案选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

议案序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
1	2011年度董事会报告
2	2011年度监事会报告
3	2011年财务决算报告
4	2011年度利润分配方案
5	《公司2011年年度报告》及摘要
6	关于续聘会计师事务所的议案
7	董事、监事薪酬方案
8	关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
9	关于向兴业银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

委托日期： 有效期限：自签署日起至本次股东大会结束止

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2012-014

厦门安妮股份有限公司

关于举行2011年年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年4月20日（星期五）下午15∶00～17∶00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

届时，公司总经理林旭曦女士、财务总监许志强先生、独立董事何少平先生、董事会秘书叶泉青先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年四月十三日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2012-016

厦门安妮股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月13日11:00在公司会议室召开第二届监事会第七次会议。本次会议于2012年4月3日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《公司2011年年度报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2011年年度报告》及摘要。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意由董事会提交股东大会审议。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2011年年度利润分配方案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2011年度利润分配预案为：2011年不进行利润分配，不以资本公积转增股本。

监事会认为：2011年度公司盈利但未提出现金分配预案，系因为公司业务规模扩大，所需流动资金大幅增加。为了适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，同意本年度不向股东分配股利，未分配利润全部用于补充公司流动资金。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2011年财务决算报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2011年度股东大会审议。

五、审议通过了《2011年内控制度自我评价报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、审议通过了《董事、监事薪酬方案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容于2012年4月16日刊登在巨潮资讯网。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于续聘2012年度审计机构的议案》。审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。本议案需提交2011年年度股东大会审议。

八、审议通过《2011年度募集资金存放与使用情况的报告》。审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《2012年度第一季度报告》。审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司刊登于2012 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《厦门安妮股份有限公司2012年度第一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、审议通过《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司根据“项目开发中心扩建项目” 和“多渠道营销配送网络扩建项目”的实际投资情况，终止上述项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对终止部分募投项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

备查文件：《厦门安妮股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

厦门安妮股份有限公司监事会

二〇一二年四月十三日