关于控股股东及实际控制人为公司
银行借款提供担保的关联交易公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-045
株洲旗滨集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人为公司
银行借款提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
2012年3月27日，公司与中国民生银行股份有限公司-非凡资产管理系列理财产品（下称“民生银行非凡资产管理系列理财产品”即委托人）、中国民生银行股份有限公司长沙分行（下称“民生银行长沙分行”即受托人）签订了《委托债权投资协议》，委托债权投资金额10,000万元，期限12个月。
公司间接控股股东宁波旗滨集团有限公司（下称“宁波旗滨”）与公司股东、实际控制人俞其兵分别与民生银行长沙分行签订了《委托债权投资保证合同》和《保证合同》，依据合同的约定，宁波旗滨与俞其兵为上述10,000万元委托债权投资提供连带责任担保。
2011 年 11 月 15 日，公司控股股东福建旗滨集团有限公司（下称“福建旗滨”）、间接控股股东宁波旗滨与公司股东、实际控制人俞其兵分别与华融湘江银行股份有限公司株洲新一佳支行（下称“华银株洲新一佳支行”）签订了《最高额保证合同》，依据该合同的约定，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为本公司与华银株洲新一佳支行签订的编号为“华银（株洲新一佳）授字第（2011 年 0001 号）”的《授信额度合同》在 20,000 万元的最高额度内提供连带责任担保，担保期间为 2011 年 11 月 15 日至 2012 年 11 月 15 日。
2012年4月9日，公司与华银株洲新一佳支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额2,600万元，期限12个月，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。
本次担保实施后，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为公司向华银株洲新一佳支行提供连带责任担保总额为15,000万元。
福建旗滨为本公司控股股东，宁波旗滨为本公司的间接控股股东，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，上述担保构成关联交易。上述关联方为本公司提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。
二、 关联方基本情况
福建旗滨持有本公司33,650 万股股份，占公司总股本50.37%，为公司控股股东。福建旗滨成立于2009 年2 月25 日，注册地为东山县康美镇城垵路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本32,000 万元，实收资本为32,000万元；经营范围为“房地产开发经营；土地一级整理；实业投资；商业贸易；物业服务与租赁；投资咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
宁波旗滨持有福建旗滨90%股权，间接持有本公司30,285万股股份,占公司总股本45.34%,为公司间接控股股东。宁波旗滨成立于2003年9月24日，注册地为宁波市鄞州中心区四明东路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本12,000万元，实收资本为12,000万元；经营范围为“一般经营项目：房地产开发经营、实业投资；燃料油、玻璃的销售”。
俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份, 占公司总股本24.10%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司50.37%的股份，为公司的实际控制人。
三、 担保的基本情况
宁波旗滨、俞其兵分别与民生银行长沙分行签订了《委托债权投资保证合同》和《保证合同》，依据该合同的约定，宁波旗滨与俞其兵为上述10,000万元委托债权投资提供连带责任担保。保证范围包括主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。
2012年4月9日，公司与华银株洲新一佳支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额2,600万元，期限12个月，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围包括所有主合同项下的全部本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和其他所有应付费用。
四、 关联担保的影响
上述关联担保是公司控股股东与实际控制人为公司向银行借款提供连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
五、 审批程序及独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。董事会审议有关议案时，独立董事发表意见，认为该等担保符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 符合公司实际经营需要, 没有违反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
董事会表决上述关联担保议案时, 关联董事回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
上述担保为关联方为本公司担保，担保金额总计为12,600 万元。公司不存在为关联方提供担保。
截止本公告日，公司对外担保总额为111,700 万元，全部为公司对全资子公司漳州玻璃提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。
七、备查文件目录
1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、福建旗滨、宁波旗滨营业执照；
3、委托债权投资协议、委托债权投资保证合同、保证合同、流动资金借款合同、最高额保证合同和授信额度合同。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
2012年4月13日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-046
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2012年第一次临时
股东大会通知的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012 年3月15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，现再次将会议的有关事项提示如下：
一、会议召开的基本情况
1、召开时间
1.1 现场会议时间：2012年4月19日下午14：00
1.2网络投票时间：2012年4 月19 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：公司办公总部（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）二楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2012年 4月13 日
6、出席对象：
6.1 截止2012年4月13 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
6.2公司董事、监事及高级管理人员。
6.3本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《株洲旗滨集团股份有限公司2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该议案将逐项表决。
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2限制性股票来源和总量；
1.3激励对象的限制性股票分配情况；
1.4 《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定；
1.5限制性股票的授予价格及其确定方法；
1.6限制性股票的授予和解锁；
1.7股权激励计划的调整；
1.8激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；
1.9实行本《激励计划》的授予程序及解锁程序；
1.10公司与激励对象各自的权利和义务；
1.11本《激励计划》变更、终止；
1.12回购注销的原则。
2、审议《公司2012年A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》。
股东大会就以上议案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
监事会将在本次股东大会上作《关于2012年A股限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见》报告。
三、参加现场会议的登记方法
（一）登记手续
1.1欲出席会议的股东及代理人请到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
1.2法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）和公司2012年第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。
1.3自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡和公司2012年第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件和公司2012年第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。异地股东可采用先发传真的方式登记，参会时提供以上原件查验。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
地 址：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号董事会秘书办公室；
邮政编码： 363400
（三）登记时间：
2012年4月17日（星期二 ），上午8:00-12:00，下午13:00-16:30。
（四）会议联系人：罗美玲 沈美丽
（五）联系电话：0596—5699660 传真：0596-5699660
四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年4 月19 日上午9:30-11：30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：788636 投票简称：旗滨投票
3、股东投票的具体程序为：
3.1买卖方向为买入。
3.2 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议 案 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 99．00 |
| 议案一：《公司2012年A股限制性股票激励计划》（草案修订稿） | 1.00 |
| 1.1激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2限制性股票来源和总量 | 1.02 |
| 1.3激励对象的限制性股票分配情况 | 1.03 |
| 1.4《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 | 1.04 |
| 1.5限制性股票的授予价格及其确定方法 | 1.05 |
| 1.6限制性股票的授予和解锁 | 1.06 |
| 1.7股权激励计划的调整 | 1.07 |
| 1.8激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | 1.08 |
| 1.9实行本《激励计划》的授予程序及解锁程序 | 1.09 |
| 1.10公司与激励对象各自的权利和义务 | 1.10 |
| 1.11本《激励计划》变更、终止 | 1.11 |
| 1.12回购注销的原则 | 1.12 |
| 议案二：《公司2012年A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》 | 2.00 |
| 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 | 3.00 |
3.3在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3.4对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2012年3月15日刊登的旗滨集团股份有限公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知的相关议案进行投票，请填写《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他注意事项：
1、现场会议联系方式
地址：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号董事会秘书办公室
邮编：363400
电话：0596—5699660
传真：0596-5699660
联系人：罗美玲 沈美丽
2、现场会议会期预计半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
2012年4月16日
株洲旗滨集团股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表我个人/公司出席株洲旗滨集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有限期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一、《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2限制性股票来源和总量 | |||
| 1.3激励对象的限制性股票分配情况 | |||
| 1.4《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 | |||
| 1.5限制性股票的授予价格及其确定方法 | |||
| 1.6限制性股票的授予和解锁 | |||
| 1.7股权激励计划的调整 | |||
| 1.8激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 1.9实行本《激励计划》的授予程序及解锁程序 | |||
| 1.10公司与激励对象各自的权利和义务 | |||
| 1.11本《激励计划》变更、终止 | |||
| 1.12回购注销的原则 | |||
| 议案二、《公司2012年A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》 | |||
| 议案三、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 | |||
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号：
委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：
受托人签字： 受托人身份证号码：
签署日期：
株洲旗滨集团股份有限公司
2012年第一次临时股东大会股东登记回执
截止到2012年4月13日（星期五 ）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票（ ）股，我公司（个人）拟参加株洲旗滨集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
| 股东账户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | |
股东签名（盖章）：
日期：2012年 月 日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托株洲旗滨集团股份有限公司独立董事 先生作为本人/本公司的代理人出席株洲旗滨集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一、《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |||
| 1.1激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2限制性股票来源和总量 | |||
| 1.3激励对象的限制性股票分配情况 | |||
| 1.4《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 | |||
| 1.5限制性股票的授予价格及其确定方法 | |||
| 1.6限制性股票的授予和解锁 | |||
| 1.7股权激励计划的调整 | |||
| 1.8激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | |||
| 1.9实行本《激励计划》的授予程序及解锁程序 | |||
| 1.10公司与激励对象各自的权利和义务 | |||
| 1.11本《激励计划》变更、终止 | |||
| 1.12回购注销的原则 | |||
| 议案二、《公司2012年A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》 | |||
| 议案三、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 | |||
| 注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上 或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 | |||
本项授权的有效期限：自签署日至2012年第一次临时股东大会结束。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号： 持股数量：
签署日期：