第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2012-008
中金黄金股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2012年4月13日在北京召开了第四届董事会第二十三次会议。会议应到董事9人,实到9人。会议由董事长孙兆学先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了以下议案：
一、全票通过了《2011年度董事会工作报告》。该事项将提交公司股东大会予以审议。
二、全票通过了《2011年度总经理工作报告》。
三、全票通过了《2011年度财务决算报告》。该事项将提交公司股东大会予以审议。
四、全票通过了《2011年度利润分配预案》。
公司拟以2011年12月31日总股本1,962,152,531 股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），预计支付现金98,107,626.55元。现金分红完成后公司可供分配利润余额为3,487,415,453.06元。
公司拟以2011年12月31日总股本1,962,152,531股为基数，向全体股东转增股本，每10股转增5股。新增股本981,076,266股，转增后公司总股本变为2,943,228,797股，资本公积为1,736,281,661.35 元。
该事项将提交公司股东大会予以审议。
五、全票通过了《2011年年度报告》及其摘要。该事项将提交公司股东大会予以审议。
六、全票通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司对各项资产减值做出了合理估计，2011年末各项资产减值余额为18,877.06万元,较年初减少1,468.10万元，其中当期因计提减值准备影响本年利润总额减少2,691.55万元。
七、通过了《2012年预计日常关联交易议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。该事项将提交公司股东大会予以审议。
八、全票通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。根据董事会审计委员会通过的决议，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2012年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为270万元。该事项将提交公司股东大会予以审议。
九、全票通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项将提交公司股东大会予以审议。
十、全票通过了《2012年财务预算报告》。
十一、全票通过了《关于新增5亿元银行授信额度的议案》。
公司拟向盛京银行申请增加授信额度5亿元，新增后我公司在盛京银行授信额度为10亿元，公司累计授信额度122亿元。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一二年四月十三日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2012-009
中金黄金股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2012年4月13日在北京召开了第四届监事会第八次会议。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席张廷军主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并表决通过了以下议案：
一、全票通过了《2011年度监事会工作报告》。
二、全票通过了《2011年度财务决算报告》。
三、全票通过了《2011年年度报告》及其摘要。
监事会认为公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2011年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经中瑞岳华会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《中金黄金股份有限公司2011年度审计报告》是实事求是、客观公正的。监事会保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、全票通过了《2011年度利润分配预案》。
五、全票通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司监事会
二○一二年四月十三日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2012-010
中金黄金股份有限公司
2012年日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2011年实际 | 2012年预计 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 河南黄金物资公司 | 采购 | 材料 | 市场价格 | 11.00 | 0 | ||
| 辽宁省黄金物资公司 | 采购 | 材料 | 市场价格 | 1,399.00 | 0.05 | 1,400.00 | 0.06 |
| 陕西鑫元科工贸股份有限公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 5,031.00 | 0.18 | ||
| 中国黄金集团营销有限公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 162,994.00 | 5.81 | 163,200.00 | 6.27 |
| 中国黄金集团公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 65,735.00 | 2.34 | 76,500.00 | 0.8 |
| 西峡金泰矿业有限公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 1,291.00 | 0.05 | 2,205.00 | 0.03 |
| 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 | 采购 | 黄金 | 市场价格 | 4,606.00 | 0.16 | 4700 | |
| 吉林海沟黄金矿业有限责任公司 | 采购 | 其他 | 市场价格 | 497.00 | 0.02 | 500 | |
| 河南中原黄金机械厂 | 采购 | 设备 | 市场价格 | 1,449.00 | 1.2 | 1,480.00 | 8.72 |
| 中国金域黄金物资总公司 | 采购 | 设备 | 市场价格 | 497.00 | 0.41 | 505.00 | 6.08 |
| 河南黄金建筑安装公司 | 接受劳务 | 工程 | 市场价格 | 8,176.00 | 6.77 | 8,180.00 | 27.28 |
| 河南中原黄金建筑安装工程公司 | 接受劳务 | 工程 | 市场价格 | 3,614.00 | 2.99 | 3,620.00 | 3.31 |
| 北京金有地质勘查有限责任公司 | 其他 | 勘探 | 市场价格 | 235.00 | 0.2 | 240.00 | 0.5 |
| 中国黄金集团地质有限公司 | 其他 | 勘探 | 市场价格 | 33.00 | 0.03 | 0.00 | 0.05 |
| 长春黄金设计院 | 接受劳务 | 设计费 | 市场价格 | 1,147.00 | 0.95 | 1,152.00 | 5.25 |
| 长春黄金设计院工程建设监理部 | 接受劳务 | 监理费 | 市场价格 | 509.00 | 0.42 | 516.00 | 0.53 |
| 中国黄金集团公司 | 接受劳务 | 研发费 | 市场价格 | 1,446.00 | 1.2 | 3,000.00 | 11.91 |
| 长春黄金研究院 | 接受劳务 | 研究费 | 市场价格 | 726.00 | 0.6 | 745.00 | 0.89 |
| 中十冶集团有限公司 | 接受劳务 | 劳务费 | 市场价格 | 1,869.00 | 1.55 | 1905 | |
| 北京金域黄金物资储运公司 | 接受劳务 | 劳务费 | 市场价格 | 16.00 | 0.01 | ||
| 北京黄金经济发展研究中心 | 接受劳务 | 劳务费 | 市场价格 | 3.00 | 0 | ||
| 广西黄金公司 | 接受劳务 | 劳务费 | 市场价格 | 100.00 | 0.08 | 100.00 | 0.53 |
| 中国黄金报社 | 其他 | 其他 | 市场价格 | 6.00 | 0 | 0 | |
| 中国黄金四川公司 | 其他 | 其他 | 市场价格 | 10.00 | 0.01 | 10 | |
| 陕西黄金公司 | 其他 | 其他 | 市场价格 | 10.00 | 0.01 | 10 | |
| 中国黄金集团公司 | 其他 | 其他 | 市场价格 | 291.00 | 0.24 | 300.00 | 0.15 |
| 中国黄金集团河北有限公司 | 其他 | 租赁费 | 市场价格 | 43.00 | 0.04 | 43.00 | 0.23 |
| 河南中原黄金实业发展中心 | 其他 | 租赁费 | 市场价格 | 27.00 | 0.02 | 27.00 | 0.24 |
| 河北峪耳崖黄金实业发展中心 | 其他 | 租赁费 | 市场价格 | 617.00 | 0.51 | 617.00 | 4.18 |
| 陕西鑫元科工贸股份有限公司 | 销售 | 钢球等 | 市场价格 | 108.00 | 0.33 | ||
| 中国黄金集团公司 | 销售 | 黄金 | 参照市场价格 | 879,574.00 | 26.8 | 840,000.00 | 32.21 |
| 吉林海沟黄金矿业有限责任公司 | 销售 | 黄金 | 参照市场价格 | 14.00 | 0 | ||
| 辽宁天利金业有限责任公司 | 销售 | 黄金 | 参照市场价格 | 3,549.00 | 0.11 | 3560 | |
| 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 | 销售 | 黄金 | 参照市场价格 | 4,470.00 | 0.14 | 4480 | |
| 中国黄金集团公司 | 提供劳务 | 加工费 | 市场价格 | 2,441.00 | 48.95 | 2,450.00 | 63.29 |
| 中国黄金集团营销有限公司 | 提供劳务 | 加工费 | 市场价格 | 1,326.00 | 26.59 | 1,330.00 | 30.59 |
| 江苏黄金公司 | 提供劳务 | 加工费 | 市场价格 | 62.00 | 1.25 | 70.00 | 2.89 |
| 上海黄金公司 | 提供劳务 | 加工费 | 市场价格 | 1.00 | 0.03 | 1.00 | 3.23 |
| 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 | 提供劳务 | 加工费 | 市场价格 | 1,156.00 | 23.19 | 1120 | |
| 合计 | 1,155,089.00 | 1,123,966.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方的基本情况及关联关系
单位：万元
| 关联方 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 |
| 中国黄金集团公司 | 母公司 | 200,000 | 孙兆学 | 金矿采选 | 北京市东城区柳荫公园南街1号 |
| 中国金域黄金物资总公司 | 母公司的子公司 | 5,000 | 李晓锋 | 黑色、有色金属销售等 | 北京市东城区柳荫公园南街1号 |
| 上海黄金公司 | 母公司的子公司 | 1,200 | 李清飞 | 矿山业务咨询服务 | 上海市桃浦西路641弄201支弄27号 |
| 河南黄金建筑安装公司 | 母公司的子公司 | 2,000 | 郭晓春 | 房屋工程建筑 | 河南省洛阳市涧西区长江东路1号 |
| 河南中原黄金建筑安装工程公司 | 母公司的子公司 | 1,242 | 郭晓春 | 建筑安装业 | 河南三门峡市上阳南路 |
| 长春黄金设计院 | 母公司的子公司 | 1,559 | 欧 虹 | 其他专业技术服务 | 长春市南湖大路4726号 |
| 长春黄金研究院 | 母公司的子公司 | 212 | 韦华南 | 工程和技术研究与实验发展 | 吉林省长春市南湖大路6760号 |
| 辽宁省黄金物资公司 | 母公司的子公司 | 50 | 陈智勇 | 商品流通 | 沈阳市东陵区万柳塘路109号 |
| 河南中原黄金机械厂 | 母公司的子公司 | 651 | 郎运平 | 采矿、采石设备制造 | 河南省三门峡市 |
| 江苏黄金公司 | 母公司的子公司 | 50 | 董凯丰 | 金矿采选 | 江苏省南京市 |
| 河南中原黄金实业发展中心 | 母公司的子公司 | 1,334 | 申学礼 | 其他服务业 | 河南省三门峡市 |
| 河北峪耳崖黄金实业发展中心 | 母公司的子公司 | 648 | 张春和 | 其他服务业 | 河北省宽城满族自治县 |
| 中国黄金集团地质有限公司 | 母公司的子公司 | 5,000 | 张鹏程 | 固体矿产地质勘察 | 北京市朝阳区 |
| 广西黄金公司 | 母公司的子公司 | 3,944 | 张继安 | 金矿采选 | 广西省南宁市 |
| 河南黄金物资公司 | 母公司的子公司 | 3,010 | 陈晔 | 商品流通 | 河南省郑州市文化路10号 |
| 中国黄金集团营销有限公司 | 母公司的子公司 | 10,000 | 陈雄伟 | 商品流通 | 北京市朝阳区安定门外大街1号信义大厦四层 |
| 西峡金泰矿业有限公司 | 母公司的子公司 | 430 | 刘立新 | 金矿采选 | 河南省西峡县丁河镇蒲塘村 |
| 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 | 母公司的子公司 | 20,000 | 任剑 | 商品流通 | 北京市东城区安外大街1号信义大厦4层 |
| 吉林海沟黄金矿业有限责任公司 | 母公司的子公司 | 5,157 | 王德民 | 金矿采选 | 吉林省安图县海沟金矿 |
| 北京金有地质勘查有限责任公司 | 母公司的子公司 | 1,000 | 杨志刚 | 固体矿产地质勘察 | 北京市东城区柳荫公园南街1号 |
| 中十冶集团有限公司 | 母公司的子公司 | 15,000 | 贺云 | 建筑安装业 | 陕西省西安市碑林区火炬路企图时代 |
| 北京金域黄金物资储运公司 | 母公司的子公司 | 310 | 卢书忠 | 其他仓储业 | 北京市怀柔区开放东路11号 |
| 北京黄金经济发展研究中心 | 母公司的子公司 | 367 | 张炳南 | 社会人文科学研究 | 北京市朝阳区惠忠里103楼洛克时代中心B座15层 |
| 中国黄金报社 | 母公司的子公司 | 545 | 张炳南 | 报纸出版 | 北京朝阳惠忠里103楼洛克时代中心B座15层 |
| 中国黄金四川公司 | 母公司的子公司 | 2,103 | 蒋润华 | 金矿采选 | 四川省成都市上东大街133号 |
| 陕西黄金公司 | 母公司的子公司 | 5,596 | 张耐林 | 金矿采选 | 西安市东大街105号 |
| 中国黄金集团河北有限公司 | 母公司的子公司 | 1,500 | 刘志山 | 金矿采选 | 石家庄市中山东路322号开元大厦2202室 |
| 辽宁天利金业有限责任公司 | 母公司的子公司 | 1,000 | 具滋范 | 金矿采选 | 辽宁省凤城市刘家河镇 |
（二）履约能力分析：
从中国黄金集团公司及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付款项。
三、定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
四、交易目的和对公司的影响
（一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，西峡金泰矿业有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。
（二）公司与中国黄金集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为9吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。
（三）公司与中国黄金集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的精炼金约26吨，全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给中国黄金集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。
（四）由于国内原料市场竞争激烈，公司委托有进出口许可的中国黄金集团公司（进出口）从国外进口金精矿原料，由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与中国黄金集团公司（进出口）签订代理采购合同。
（五）中国黄金集团公司拥有黄金行业唯一的黄金设计院和黄金研究院，部分企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。
（六）中金黄金股份公司设立后，需要由河南中原黄金实业发展中心、陕西东桐峪黄金实业有限公司以及河北峪耳崖黄金实业发展中心提供生产辅助、生活后勤及房屋租赁等必不可少的服务。
五、独立董事意见
公司独立董事对预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易不会影响公司的资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意上述关联交易。
以上公司2012年日常关联交易的预计金额112亿元，已构成重大关联交易，因此尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一二年四月十三日