（上接B9版）

减：所得税费用	23,563,956.09	22,392,638.01	24,616,975.13
五、净利润	132,821,337.96	104,955,232.25	98,469,792.81
归属于母公司所有者的净利润	132,821,337.96	104,955,232.25	98,469,792.81
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.51	0.42	0.39
（二）稀释每股收益	0.51	0.42	0.39
七、其他综合收益
八、综合收益总额	132,821,337.96	104,955,232.25	98,469,792.81
归属于母公司所有者的综合收益总额	132,821,337.96	104,955,232.25	98,469,792.81

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,443,096,056.64	1,315,922,391.47	950,301,092.06
收到其他与经营活动有关的现金	8,866,408.37	70,384,930.09	19,487,318.29
经营活动现金流入小计	1,451,962,465.01	1,386,307,321.56	969,788,410.35
购买商品、接受劳务支付的现金	1,053,090,233.29	951,823,894.94	663,074,144.77
支付给职工及为职工支付的现金	64,056,676.63	49,980,317.37	41,543,927.24
支付的各项税费	99,148,664.49	87,565,859.20	96,389,035.09
支付其他与经营活动有关的现金	143,530,895.21	152,480,527.12	158,544,635.96
经营活动现金流出小计	1,359,826,469.62	1,241,850,598.63	959,551,743.06
经营活动产生的现金流量净额	92,135,995.39	144,456,722.93	10,236,667.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	2,521,997.33	3,213,162.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	70,000.00	2,889,000.00	6,939,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	873,169.26	-	-
投资活动现金流入小计	-	5,410,997.33	10,152,762.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	943,169.26	147,341,252.34	74,127,515.62
投资支付的现金	152,414,995.95	21,000,000.00	5,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	53,062,780.00	168,341,252.34	79,627,515.62
投资活动产生的现金流量净额	205,477,775.95	-162,930,255.01	-69,474,753.37
三、筹资活动产生的现金流量：	-204,534,606.69
吸收投资收到的现金		55,000,000.00	-
取得借款收到的现金	-	736,447,490.55	359,770,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	713,878,193.34	19,468,845.00	10,000,000.00
筹资活动现金流入小计	58,772,823.81	810,916,335.55	369,770,000.00
偿还债务支付的现金	772,651,017.15	487,284,216.98	231,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	671,661,466.91	58,389,464.52	24,847,807.06
支付其他与筹资活动有关的现金	62,794,240.74	71,687,823.81	15,170,000.00
筹资活动现金流出小计	9,000,000.00	617,361,505.31	271,167,807.06
筹资活动产生的现金流量净额	743,455,707.65	193,554,830.24	98,602,192.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	29,195,309.50
五、现金及现金等价物净增加额		175,081,298.16	39,364,106.86
加：期初现金及现金等价物余额	-83,203,301.80	58,751,688.43	19,387,581.57
六、期末现金及现金等价物余额	233,832,986.59	233,832,986.59	58,751,688.43

（四）非经常性损益明细表

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
非流动资产处置损益	-726,325.79	-136,556.29	-921,775.40
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,328,177.10	15,603,828.00	13,158,490.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	751,500.00	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-2,478,002.67	213,162.25
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,770,000.00	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,667,104.54	-8,080,647.48	-8,335,156.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-5,923,000.00	-
非经常性损益小计	2,704,746.77	-262,878.44	4,114,720.76
减：所得税影响额	230,066.88	996,924.26	648,466.14
归属于母公司股东非经常损益合计	2,474,679.89	-1,259,802.70	3,466,254.62

（五）主要财务指标

财务指标	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.56	1.43	1.49
速动比率	1.42	1.24	1.29
资产负债率（%，母公司）	56.90	59.27	54.75
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）	0.10	0.19	0.33
财务指标	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	2.29	2.53	2.34
存货周转率（次）	7.71	7.02	7.15
息税折旧摊销前利润（万元）	31,466.40	19,601.30	16,482.45
利息保障倍数	3.75	3.94	6.66
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.35	0.56	0.05
每股净现金流量（元）	-0.32	0.67	0.20
归属于公司普通股股东的每股收益（元/股）	1.56	0.42	0.39
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的每股收益（元/股）	1.42	0.42	0.38

注：资产负债率以母公司报表数据列示。

无形资产以扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后数据列示。

（六）净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

单位：元、%

报告期利润	报告期间	加权平均净资产收益率	每股收益
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2011年度	20.26	0.51	0.51
	2010年度	21.78	0.42	0.42
	2009年度	25.48	0.39	0.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2011年度	19.88	0.50	0.50
	2010年度	22.04	0.42	0.42
	2009年度	24.58	0.38	0.38

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

报告期内，公司资产总额持续增长，资产总额的增长主要来源于公司业务规模的扩大；资产结构保持稳定，主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成；流动资产是公司资产的主要组成部分，流动资产比例高、非流动资产比例低，流动资产中应收账款比例高，非流动资产中固定资产比例高，符合电缆生产企业的一般特征。

报告期内，公司各期末的负债主要由流动负债组成，而流动负债主要由短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债组成，报告期内公司各期末短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债合计数分别占负债总额的60.96%、68.74%和58.22%；同时公司各期末长期借款余额占负债总额的比例分别为15.17%、14.58%和20.17%，公司负债结构基本保持稳定。

公司近三年流动比率分别为1.49、1.43和1.56，速动比率分别为1.29、1.24和1.42，反映了公司流动资产与流动负债匹配，短期偿债能力突出。公司近三年一期资产负债率（母公司）分别为54.75%、59.27%和56.90%，公司资产负债率一直稳定在较高水平，主要因为：1）为提升产能、完善研发配套设施，报告期内公司持续进行资本性支出投入；2）随着公司经营规模的扩大，所需流动资金增加。而公司成立时间较短、资本积累不足，主要依靠银行贷款融资所致。报告期内，公司各期末流动比率、速动比率和资产负债率变化幅度不大，偿债能力基本保持稳定。报告期内，公司的充足的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高水平，为公司及时偿还债务提供了较好的保障。

（二）盈利能力分析

（1）报告期公司主营业务收入

单位：万元、%

产品类别	2011年度		2010年度		2009年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
普通电缆	14,080.98	10.64	16,063.15	13.49	15,568.91	17.01
特种电缆	117,351.46	88.64	102,633.82	86.17	75,861.42	82.89
其他	958.33	0.72	409.39	0.34	91.22	0.10
主营业务收入	132,390.77	100.00	119,106.36	100.00	91,521.55	100.00

报告期内，公司专注于特种电缆的生产及销售，特种电缆的销售收入占主营业务收入的比例分别为82.89%、86.17%和88.64%。普通电缆的销售收入占主营业务收入的比例分别为17.01%、13.49%和10.64%，主要系为特种电缆配套的普通电缆。

（2）报告期公司实现利润的主要来源

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务利润	38,611.69	36,453.83	32,493.00
其他业务利润	20.50	8.87	-17.59
营业外收支净额	93.48	738.66	390.16
三项期间费用	21,310.69	23,943.55	19,584.45
资产减值损失	673.94	-333.02	74.11
投资收益	7.00	-247.8	21.32
利润总额	15,638.54	12,734.78	12,308.68

由上表可见，报告期内公司的利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、营业外收支净额、资产减值损失对公司利润影响不大。

公司通过采取专注于重点行业客户，坚持在经营过程中有选择性舍弃低毛利率的项目等措施，保持了营业收入和净利润的均衡持续增长，体现了公司较好的盈利能力。

(三）现金流量分析

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量及其与净利润的比例如下：

单位：万元、%

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	9,213.60	14,445.67	1,023.67
净利润	13,282.13	10,495.52	9,846.98
经营活动产生的现金流量/净利润	69.37	137.64	10.40

报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为1, 023.67万元、14,445.67万元和9,213.60万元，2010年度较2009年度增长了1,311.17%，主要系营业收入的增长和应收账款催款力度加大、周转天数降低所致；2011年度较2010年度减少了36.22%，主要系应收账款周转天数增加所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司各期投资活动产生的现金流量净额分别为-6,947.48万元、-16,293.02万元和-20,453.46万元。报告期内，为满足生产和市场经营的需要，对生产配套车间进行了改扩建；为加大市场开拓力度，增加了销售片区办公用房投入；为了满足销售增长对产能的需求，增加了生产设备投入。2009年度投资活动产生的现金流量净额为-6,947.48万元，主要支出系华东营销片区办公楼装修工程，增加对乐山商行长期股权投资，开工建设安徽盘具车间、安徽综合仓库、安徽综合楼1-6#楼、四川技术中心办公大楼、员工宿舍楼、四川专家宿舍楼，购买生产设备所致；2010年度投资活动产生的现金流量净额为-16,293.02万元，较上年度增加了134.52%，主要系购买土地使用权、购买生产设备、进行安徽盘具车间、安徽综合仓库、安徽综合楼1-6#楼、四川技术中心办公大楼、员工宿舍楼、四川专家宿舍楼、新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目建设，对川商投资和徽银银行进行股权投资所致；2011年投资活动产生的现金流量净额为-20,453.46万元，主要系新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目、安徽综合楼1-6#楼、四川技术中心办公大楼、员工宿舍楼、四川专家宿舍楼建设投资所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司各期筹资活动产生的现金流量分别为9,860.22万元、19,355.48万元和2,919.53万元。2010年度较上年度增加了96.30%，主要系银行借款增加、吸收新股东投资所致。2011年较2010年度下降84.92%，主要系归还了银行借款所致。

（五）股份支付事项

2010年6月，公司控股股东李广元与担任公司董事会秘书、副总经理的姜向东、担任公司华北片区营销总监的骆亚君分别签署《股权转让协议》，约定将其持有公司的77万股股份作价人民币167.67万元转让给姜向东；约定将其持有公司的83万股股份作价人民币180.73万元转让给骆亚君。本次股权转让各方约定，本次股权转让按每股作价2.1775 元予以转让；

2010年11月，公司控股股东李广元将其持有公司的1,700万股股份以7,911.00万元的价格转让给苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)，将其持有公司的300万股股份以1,396万元的价格转让给上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)，转让价格为每股4.6535元。

根据以上交易，公司以当年独立财务投资者受让公司股份的交易价格作为计算股份支付成本的的股份公允价值，计算确定2010年对姜向东、骆亚君股份支付成本。该股份支付事项增加公司当期管理费用592.30万元，同时增加资本公积592.30万元。

（六）未来盈利能力的趋势分析

公司自成立以来一直专注于特种电缆的研究、开发、生产和销售，在行业内树立了良好的品牌形象。近年来，公司通过不断的设备改造和技术创新，扩大公司的经营规模，优化公司的产品结构。目前，公司主要产品的市场需求量不断扩大。公司将继续巩固在特种电缆领域的优势，一方面扩大产能，另一方面提高产品质量，优化产品结构，满足市场的需求。

本行业市场竞争激烈，资金紧张问题已经成为公司做大做强的瓶颈之一。资金的相对缺乏，使得公司难以在产品研发、固定资产等方面投入更多的资源，一定程度上制约了公司的快速发展。为确保生产经营顺利发展，公司采取了增加银行借款的方式，以有效缓解资金不足问题。但从长远来看，资金的相对紧张，成为公司持续健康发展的障碍。如果公司成功公开发行股票并上市，将从资本市场获得资金以满足公司今后业务发展需要；同时，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面新的募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点。

十一、发行人股利分配政策和股利分配情况

（一）最近三年股利分配政策

1、公司2008年8月28日整体变更设立之前执行明星有限的《公司章程》，明星有限的《公司章程》对股利分配政策规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额超过公司注册资本50.00%时，可不再提取；

公司的法定公积金不足以弥补以前的年度亏损，再依照前款规定提取法定公积金之前，应当先由当年的利润弥补亏损；

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

按出资比例向出资者分配利润；

公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

2、公司整体变更设立之后至2010年6月26日执行的《公司章程》对股利分配政策规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10.00%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50.00%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他实际情况，采取现金或者股份方式支付股东股利。

3、2010年6月26日公司2009年度股东大会审议通过了修改后的现行有效的《公司章程》，现行有效的《公司章程》对股利分配政策修订如下：

公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他实际情况，采取现金或者股份方式支付股东股利。

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）发行人最近三年实际股利分配情况

2010年6月26日，公司2009年度股东大会审议通过《关于2009年度利润分配方案的议案》，以国富浩华会计师事务所有限公司审计并出具的“浩华审字[2010]第1068号”报告为基础，公司拟对2009年度利润进行分配，对全体股东每10股送红股2.5股，并每10股送现金0.625元（含税）。截至2010年12月31日，上述股利已经支付完毕。

（三）发行后的股利分配政策

2011年12月1日公司2011年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》，对公司上市后的股利分配政策规定如下：

股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

利润的分配形式：公司采取现金或股票方式，根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。

如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

公司的利润分配政策由董事会拟订。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准；

公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会批准。

在审议利润分配政策时，公司应充分考虑社会公众投资者的意见，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。

经核查，保荐机构认为，发行人制订的股利分配政策能够切实维护股东利益和社会公众股股东利益，在股利分配机制的建立及投资者的决策参与方式等方面均有完善。同时发行人《公司章程》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益，明确了股利分配政策制订、修改和股利分配方案的决策程序，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《会计准则》等法律法规文件，并能够切实保障公司股利分配政策得到履行和遵守。

（四）未来三年分红回报规划

公司未来三年分红回报规划：2012-2014年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。如果在2012-2014年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票股利分配和公积金转增议案。

（五）滚存利润的分配安排

经公司2010年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共享。

十二、发行人全资子公司安徽明星电缆有限公司主要情况

1、基本情况

名 称：安徽明星电缆有限公司

成立日期：1999年9月16日

注册资本：10,800.00万元

实收资本：10,800.00万元

注册地址：无为县高沟工业园区高新大道18号

股东构成：明星电缆出资10,800.00万元，占安徽明星注册资本的100.00%

经营范围：电线电缆、特种电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件生产、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及配件的进出口业务（国家限制经营和禁止进出口的商品除外）；收购木材包装物。

主营业务：特种电缆的生产、加工和销售。

2、简要财务数据

经国富浩华审计，截至2010年12月31日，安徽明星的总资产为27,314.21万元，净资产为15,551.19万元，2010年度安徽明星的净利润为4,378.11万元。截至2011年12月31日，安徽明星的总资产为27,071.57万元，净资产为16,260.40万元，2011年度安徽明星的净利润为709.21万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金数额及投资计划

本次募集资金投资项目如下：

单位：万元、月

项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额	项目建设期
新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目	80,296.71	55,296.71	18

项目总投资和募集资金投资计划如下：

单位：万元

项目名称	投资额	投资计划
		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目	项目投资额
	80,296.71	23,738.73	36,557.98	12,000.00	4,000.00	4,000.00
	其中：募集资金投入金额
	55,296.71	13,608.73	21,687.98	12,000.00	4,000.00	4,000.00

二、募集资金投资项目的市场前景

本次募集资金投资项目主要产品为核能、风能、太阳能等新能源用特种电缆和海洋工程用特种电缆、特种光电复合海底电缆。其中：新能源用电缆属国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》第一类“鼓励类”中第六大类“核能”第三项“核电站建设”、第四大类“电力”中第八项“500千伏及以上交、直流输变电”以及第五大类“新能源”中第一项“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”的配套产品；海洋工程用电缆为《产业结构调整指导目录(2011年本)》第一类“鼓励类”第十七大类“船舶”第6项“动力定位系统、FPSO单点系泊系统、大型海洋平台电站集成系统、主动力及传动系统、钻井平台升降系统、采油系统等通用和专用海洋工程配套设备”的配套产品；特种光电复合海底电缆也属于海洋工程用特种电缆，为非限制类的产品，符合国家产业政策，具有较大的市场潜力。

公司实施本项目后不仅可部分满足我们国家对核能、风能及太阳能等新能源用特种电缆和光电复合海洋工程用特种电缆的需求，而且还可以大大提升企业技术档次，壮大公司经济规模，进一步完善公司产品结构，提高企业的品牌知名度，增强企业综合竞争能力。

本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，项目的顺利实施，可以优化公司产品结构，增强公司自主创新能力，提升公司核心竞争力，形成公司新的利润增长点。

三、募集资金投资项目概况

本项目主要产品为核能、风能、太阳能等新能源用特种电缆和海洋工程用特种电缆、特种光电复合海底电缆，拟生产核电站用电缆1,800km，风力发电用电缆2,700km，太阳能发电用电缆1,650km，海洋工程用特种电缆700km及特种光电复合海底电缆600km。

四、募集资金运用对经营成果的影响

（一）对主营业务收入及利润的影响

单位：万元

项目名称	年新增销售收入（含税）	年新增税前利润
新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目	149,728.00	19,392.68

注：年新增销售收入、年新增税前利润是指项目达产后的指标。

（二）对净资产收益率的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产将有着大幅度的增加。从短期来看，由于从募集资金到位至投资项目投产需要一定的建设期，净资产收益率会有一定幅度的降低；从中长期来看，随着募集资金投资项目的投产，净资产收益率将有着不断增加的趋势。

此外，截至2011年12月31日，公司固定资产净值为21,360.82万元；2011年公司提取固定资产折旧2,476.57万元。公司本次募集资金项目的固定资产投资总额约为57,996.71万元，项目建成后年折旧费用预计为4,174.36万元，将对公司未来经营成果产生一定影响。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

（一）管理风险

公司经过几年的发展，业已形成了一套适合自身特点的管理体系，积累了一定的管理经验，也培养了一批高素质的管理人员，并且公司在辅导阶段进一步建立和健全了符合上市公司要求的公司治理制度，公司内控体系更加完善、合理和有效。本次发行结束后，公司的资产规模、业务规模、人员规模等将迅速扩大，对公司管理能力和水平将提出更高的要求。如果公司管理不能适应快速发展的需要，将直接影响公司的发展。

（二）技术风险

随着特种市场对电缆产品在安全、环保、节能方面提出的要求越来越严格，电缆企业必须持续加大研发力度，保证产品的功能和特性符合客户不断变化的个性化需求。公司目前拥有71项专利，并且掌握了辐照交联技术、同心导体生产技术、绿色环保型电缆生产技术、氟塑料耐高温电缆生产技术、硅橡胶电缆生产技术、绝缘双层一次性挤出工艺等多项先进技术，技术水平处于国内特种电缆领域领先地位。公司深知技术创新是保持核心竞争力的关键因素，也将继续进一步加大研发投入，努力保持技术领先优势，但是如果未来对研发投入不足，或者不能及时把握产品技术前沿发展方向，导致产品技术研发跟不上市场发展的需求，公司的发展可能会受到影响。

（三）募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金主要投资于核能、风能、太阳能等新能源用特种电缆和海洋工程用特种电缆、特种光电复合海底电缆。公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析。该项目的实施有利于进一步完善公司产品结构，增强公司整体竞争实力，提高公司的盈利能力，对促进公司持续快速发展将起到重要作用。但是，由于未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化、项目建设过程中存在的种种不确定因素等原因，公司募集资金投资项目的实施存在一定的风险，可能达不到预期的盈利水平。

（四）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为24.58%、22.04%和19.88%，盈利能力较强。本次发行后，公司净资产预计将大幅增长，由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降风险。

（五）固定资产折旧增加导致盈利能力下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产投资为57,996.71万元，年新增固定资产折旧为4,174.36万元。新增固定资产折旧在短期内对公司经营成果有一定影响，但考虑到报告期内公司经营业绩的稳步增长及公司未来宽广的成长空间，募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司经营成果影响不会太大。此外，本次发行募集资金投资项目的投资利润率较高，且公司管理层在项目选择上已作了详细研究和充分论证，募投项目具有较好的盈利能力，将使公司的主营业务收入和利润水平大幅增加，抵消因固定资产折旧增加带来的营业利润下降的影响。但如果募集资金项目无法实现预期收益，公司则存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（六）国家税收政策变化的风险

根据四川省乐山市国家税务局乐高国税函[2009]48号、乐高国税函[2011]1号批复，公司在2009年度、2010年度享受西部大开发税收优惠政策，按照《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202号）和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，公司享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。

2009年10月16日，安徽明星被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合认定为高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，自2009年度开始享受15%的优惠税率。

2008年12月30日，公司被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合认定为高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，可以享受15%的优惠税率。但按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发[2007]39号文规定“企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一经选择，不得改变。”由于公司在报告期选择使用的是西部大开发的税收优惠政策，故不能享受高新技术企业的相关税收优惠政策。

2011年4月，公司在主管税务局四川省乐山市高新区国家税务局办理了享受高新技术企业所得税优惠备案登记，2011年享受企业所得税按照15%征收的优惠。

公司根据《高新技术企业认定管理办法》已向四川省高新技术企业认定管理小组提请了高新技术企业复审申请，2011年9月30日四川省高新技术企业认定管理小组发布《关于公示四川省2011年高新技术企业复审拟通过企业名单的通知》（川高企认[2011]4号），公司在该名单中且目前已通过公示期。

2012年2月，本公司在主管税务局四川省乐山市高新区国家税务局办理了享受高新技术企业所得税优惠备案登记，2011年度享受企业所得税按照15%征收的优惠，并以此办理了2011年度企业所得税汇算清缴。

2011年7月27日财政部、海关总署、国家税务总局颁布了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），规定了自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。目前《西部地区鼓励类产业目录》尚未颁布。如果公司主营业务不符合颁布的《西部地区鼓励类产业目录》规定项目，则公司也不能享受西部大开发的税收优惠政策。

公司享受的相关税收优惠政策如果发生变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书签署日，本公司正在执行的重大合同包括：

1、标的金额超过1000万元的销售合同10 笔；

2、标的金额超过1000万元或性质重要的采购合同5笔；

3、标的金额超过1000万元的借款合同34笔，其中短期借款合同19笔，长期借款合同15笔。

（二）发行人对外担保事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保情况。

（三）诉讼事项

截至本招股意向书签署日，发行人涉及标的额在100.00万元以上的诉讼或仲裁事项如下：

公司诉乐山乐电天威硅业科技有限责任公司案，公司为本案原告，乐山乐电天威硅业科技有限责任公司为本案被告。公司于2011年12月8日向乐山市市中区人民法院提起诉讼，请求被告偿还货款及利息共计2,568,883.27元。根据乐山市市中区人民法院的传票，该案拟于2012年2月23日开庭。2012年2月10日，公司与被告签署《和解协议》，确认被告2012年1月已偿还货款1,215,023.43元，余款被告将分三期还清，其中，2012年2月份、3月份各支付40万元，其余款项在2012年4月份还清，公司同意免除被告利息，案件诉讼及保全费用由被告负担。目前，公司拟向乐山市市中区人民法院申请撤回起诉。

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	四川明星电缆股份有限公司	四川省乐山市高新区迎宾大道18号	0833-2595155	0833-2595155	姜向东
保荐机构	国元证券股份有限公司	安徽省合肥市寿春路179号国元大厦	0551-2207987	0551-2207999	袁晓明
发行人律师	北京市金杜律师事务所	北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层	028-86203818	028-86203819	刘荣
申报会计师	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙)	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层	010-88219191	010-88210558	何晖
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-58708888	021-58899400
收款银行	安徽省工商银行合肥市四牌楼支行		账号：1302010119027320711
证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	0755-82083333	0755-82083190

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2012年4月18日-2012年4月20日
定价公告刊登日期	2012年4月27日
申购日期和缴款日期	2012年4月24日-2012年4月25日
股票上市日期	发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所处查询；查询时间：周一至周五，上午

9:00-下午5:00。

2、招股意向书全文可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。