⊙记者 赵晓琳 郭一信 ○编辑 全泽源

  对于PE业内关注的另一个热点——溢价形成资本公积转增股本是否征税，如何征税，地税部门相关人士对记者表示，溢价形成资本公积转增股本是否免税，应根据投资者的身份以及所投资企业类型的差异来区分。

  根据目前已有的法规规定，企业投资者在转增股本是不缴纳企业所得税，再转让时需缴纳；对于此项存在争议的个人所得税征免问题，除了股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的份额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，则应当依法征收个人所得税。

  2010年国税总局颁布的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）再次明确，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

  有税务专家指出，在将现有企业改造为股份制公司时，一般都会对净资产等进行评估，将账面盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本，对于以原资本溢价形成的资本公积转增股本涉及的个人所得税问题，正在股改的准股份有限公司很容易与国税函[1998]289号文件中的股份制企业混淆。

  据上述人士的理解，从法律角度鉴别，正在进行股改的企业尚不是股份有限公司，也就不存在以股票作为所持股权的凭证，因此该类企业的资本公积中含有的溢价部分不属于股票溢价发行收入，而只是资本溢价。即使以后新成立的股份有限公司，原企业的资本公积计入新公司的资本公积后，其中原资本溢价部分也不属于新公司的股票溢价发行收入。据此，应缴纳个人所得税。

  从目前PE机构抢项目的激烈程度来看，投资溢价越来越高，所投资金大部分都转化为资本公积，而多数企业在被投之后短期内就要转增股本；随着此类“转增潮”现象呈现，各地税务局也的确已开始关注这一块。

  若仅从此角度来考虑，在此税项上，公司制PE要优于合伙制PE，但在实际操作上，各地方税务局对政策理解和执行上有偏差，但原来由于各地方出于支持企业上市的立场，各有各的解决办法，一般是让企业一次性补缴一些税，并为企业出具“完税证明”或“无违规证明”。