⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

  记者最新获悉，为进一步规范上市公司重大资产重组中的信息披露行为，上交所日前发布《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十二号：上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》，从多方面规范上市公司资产重组预案的信披格式，尤其是对外界普遍关注的“标的资产预估作价”、“解决同业竞争”等内容予以细化明确。

  在以往上市公司资产收购尤其是矿产收购案例中，买卖双方多采用一至两种评估方法作为标的资产定价参考标准，而同样一块资产在不同的评估方法下，其评估值则会有所不同，甚至差异巨大。面对不同的评估方案及评估参数，交易双方在标的资产定价上也由此具有一定的选择调控性。

  不过，上交所本次备忘录有关“标的资产预估作价及定价公允性的披露要求”则指出，上市公司应当在重组预案中披露预估方法的恰当性，企业价值预估原则上应使用收益法，使用其他方法要说明原因，有无两种方法相互验证；对于预估增值较多的项目，公司应充分说明增值依据；应当披露预估参数选择的合理性，包括但不限于折现率的具体数值或区间、形成依据、测算过程、同行业平均水平等，是否遵循了稳健性原则。

  此外，上交所同时要求，上市公司在重组预案中应披露本次重组是否能够解决同业竞争、减少关联交易、挽救财务危机、实现行业或产业整合。重组完成后，存在同业竞争的，应当在预案中披露解决同业竞争的措施和时间表。实际控制人拥有多家上市公司的，应当说明对该上市公司未来在集团内部产业整合的战略定位。

  在分析人士看来，上市公司同业竞争、关联交易历来是监管部门关注的重点，上交所该项规定则是对相关问题作出的进一步细化要求。而从实际操作来看，不止是资产重组行为，一些筹划定向增发的上市公司也已开始贯彻实施类似规定。如海南航空，公司此前宣布增发募资80亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金，但其原有增发预案并未对“同业竞争事宜”进行细化阐述。而就在本月11日，公司控股股东大新华航空以及海航集团则共同向上市公司出具了承诺函，对未来可能存在或潜在的同业竞争问题提出了解决方案，并将海南航空确立为集团旗下航空资源的整合平台。