第六届董事会第十二次会议决议公告
暨关于召开2011年年度股东大会的通知
（下转B29版）
股票简称：阳光照明 股票代码：600261 公告编号：2011-007
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
暨关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2012年4月15日上午9:00在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议由副董事长陈卫先生主持，会议应到董事9人，实到董事6人，董事长陈森洁委托副董事长陈卫出席，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席，董事吴国明委托董事吴峰出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议一致通过了如下决议：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2011年度财务决算报告》
2011年实现营业收入235,443.38万元，完成计划目标的92.26%，比上年的217,044.44万元增长8.48%；实现归属母公司所有者权益的净利润22,508.01万元，完成计划目标的110.33%，比上年的18,163.46万元增长了23.92%；全面摊薄后每股收益0.6元，全面摊薄净资产收益率17.33%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2011年度利润分配预案》
本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润225,080,075.29 元，根据《公司章程》规定，分别提取法定盈余公积金21,482,719.11元，提取职工奖励及福利基金117,699.87元，支付上年度股东现金股利37,465,272.00元，加上上年度未分配利润405,620,765.21元，本年度未分配利润为571,635,149.52元。
本年度利润分配预案：以本次利润分配实施时总股本430,252,720股为基数，向全体股东每10 股送5股红股、每10股派发现金红利1.5元（含税）。
该利润分配方案尚须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2012年度财务预算计划的议案》
计划2012年全年实现营业收入30亿元，比2011年增长27.66%；营业成本24.90亿元，比2011年增长33.87%；销售费用、财务费用和管理费用合计为4.28亿元，比2011年增长20.9%；考虑到物价水平、劳动力成本、人民币汇率的上升因素，2012年计划实现归属母公司所有者权益的净利润2.5亿元，比2011年增长11.07%。该计划非公司盈利预测。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所为2012年度审计机构的议案》
公司拟续聘中汇会计师事务所为公司2012年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为40万元，另外，会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为6万元/年。公司2011年度董事、高级管理人员薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2011年领取的报酬总额（万元）（税前） | 备注 |
| 陈森洁 | 董事长 | 386 | |
| 陈 卫 | 副董事长 | 104 | |
| 官 勇 | 董事、总经理 | 140.16 | |
| 吴 峰 | 董事、副总经理 | 56.59 | |
| 吴国明 | 董事、副总经理 | 61.16 | |
| 吴青谊 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 42.58 | |
| 章涧中 | 副总经理 | 60.43 | |
| 董绪生 | 财务总监 | 24.71 | 薪酬期间2011年3月29日至2011年12月31日 |
此外，非董事会审议的监事薪酬为三人，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2011年领取的报酬总额（万元）（税前） | 备注 |
| 陈月明 | 监事会主席 | 46.74 | |
| 陈志刚 | 监事 | 46.83 | |
| 俞学兰 | 监事 | 在股东单位领取报酬、津贴 |
上述议案中关于董事、监事年度薪酬的提案尚须经2011年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《2011年度内部控制评价报告》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2011年度社会责任报告》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2011年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》
截至2011年12月31日未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。具体详见中汇会计师事务所有限公司出具的《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年度日常性关联交易预计的议案》
1、同意向合营公司印度艾耐特照明电器有限公司销售、采购产品与材料，预计全年交易关联交易金额不超过6000万元。
关联董事吴峰先生、陈卫先生回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向合营公司杭州汉光照明有限公司采购金卤灯等商业照明产品，预计全年交易金额不超过1200万元。
关联董事吴国明先生、官勇先生和吴青谊先生回避表决，其余董事一致通过。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年度日常性关联交易预计的公告》。
十三、审议通过《关于审批2012年度贷款额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》
为保障公司及各子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。根据公司2012年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司及子公司2012年度贷款额度为9.1亿元人民币，具体情况如下：
| 公司及主要子公司 | 拟贷款额度（万元） |
| 公司本级 | 50000 |
| 香港阳光实业发展有限公司 | 20000 |
| 艾耐特照明(欧洲)有限公司 | 5000 |
| 厦门阳光恩耐照明有限公司 | 10000 |
| 江苏阳光光电科技有限公司 | 6000 |
| 合计 | 91000 |
| 上述合计额度占2011年末 归属于母公司净资产的比例 | 70.05% |
| 上述合计额度约占2012年3月末 归属于母公司净资产的比例 | 41.40% |
同时，提请董事会审议批准在贷款授权额度范围内，全权委托董事长在本次董事会通过本议案之日起至2012年年度董事会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，此议案金额为公司贷款的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的贷款金额，公司将在2012年的定期报告中披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的公告》。
尚须经2011年年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
经中汇会计师事务所专项审计，在本公司非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金3,743.21万元投入到募集资金投资项目。其中，微汞环保节能灯产业化项目自筹资金投入1,707.18万元，LED节能照明产品项目自筹资金投入2,036.03万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金3,743.21万元置换预先已投入上述两个项目自筹资金共计3,743.21万元。
关于上述置换情况，中汇会计师事务所出具了《关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
就此议案，独立董事发表意见如下：
公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经中汇会计师事务所出具专项审计报告，需置换已投入募集资金项目的自筹资金与实际情况相符，此举也符合公司《2011年度非公开发行股票预案》的募集资金使用，故同意公司以3,743.21万元募集资金置换预先已投入项目自筹资金3,743.21万元。
就此议案，保荐机构安信证券股份有限公司发表意见如下：
阳光照明以募集资金净额中的3,743.21万元置换截至2012年3月16日已预先投入募投项目的自筹资金，该置换仅针对预先投入金额中实际已支付的款项，且该自筹资金数额已经中汇会计师事务所有限公司鉴证，置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致。募集资金的使用没有与本次发行的股东大会决议相应内容相抵触，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为通过了公司董事会的审议，履行了必要的审批程序。因此，本保荐机构认为该置换行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于使用募集资金对厦门阳光进行增资的议案》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金对厦门阳光进行增资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》
1、根据公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》和2011年度第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》的安排，“授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜”，现经中国证监会《关于核准浙江阳光照明电器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]183号）核准，本公司已完成非公开发行股票5,560万股，新增注册资本5,560万元。据此，公司将修改《章程》相应条款，具体内容如下：
公司《章程》原第一章第六条“公司注册资本为人民币37,465.272万元”
现修改为“公司注册资本为人民币43,025.272万元”。
原第十九条“公司股份总数为37,465.272万股，现公司的股本结构为：普通股37,465.272万股，其他种类股0股”。
现修改为 “公司股份总数为43,025.272万股，现公司的股本结构为：普通股43,025.272万股，其他种类股0股”。
本事项不需要再提交股东大会审议，获董事会审议通过后公司将尽快办理工商变更事宜。
2、鉴于本次董事会提出了“向全体股东每10 股送5股红股、每10股派发现金红利1.5元（含税）”的2011年度利润分配方案，公司将在因增发股票修改《章程》事项完成工商变更事宜后，再根据该分配方案对《章程》相应条款进行修改，具体内容如下：
公司《章程》原第一章第六条“公司注册资本为人民币43,025.272万元”
现修改为“公司注册资本为人民币64537.908万元”。
原第十九条“公司股份总数为43,025.272万股，现公司的股本结构为：普通股43,025.272万股，其他种类股0股”。
现修改为 “公司股份总数为64537.908万股，现公司的股本结构为：普通股64537.908万股，其他种类股0股”。
本事项尚须经股东大会审议通过，通过后公司将尽快办理工商变更事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3亿元，占公司募集资金净额的33.37%，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；6个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本事项尚须经股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于制订<内部控制规范实施工作方案>的议案》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于制订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《内幕信息知情人管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于聘任张瑛强先生为财务总监的议案》
因公司已同意原财务总监董绪生提出的辞职申请，经公司总经理官勇提名，拟聘任张瑛强先生为公司财务总监，聘期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。
张瑛强先生简历：
张瑛强，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，1992-2000年，任职于湖南省湘维有限公司，2000 -2007年，任职于宁波波导股份有限公司财务部大区财务专员、销售公司财务部经理、湖南波导销售有限公司总经理，2007-2009年，任职宁波博威集团有限公司总裁助理（财务），2010-2011年，任职宁波摩士集团股份有限公司财务总监、吉林省公主岭轴承有限公司董事。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于聘任赵芳华先生为证券事务代表的议案》
因公司已同意原证券事务代表夏亚芳提出的辞职申请，经公司董事长提名，拟聘任赵芳华先生为公司证券事务代表，聘期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。
赵芳华先生简历：
赵芳华，男，1979年出生，本科学历，金融专业，助理经济师，2002 年毕业于浙江大学，2003 年7月至2011年11月期间在卧龙公司工作，2003年7月-2005年6月任职浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部营销员，2005年7月-2006年6月任职运营管理部企管专员，2006年7月-2008年6月任职卧龙地产集团股份有限公司董事会办公室，2008年7月-2011年11月任职卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、董事会办公室副主任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》
公司拟定于2012年5月7日（星期一）下午13：00在公司七楼会议室召开2011年年度股东大会，审议以下议案：
1、审议《2011年董事会工作报告》；
2、审议《2011年监事会工作报告》；
3、审议《2011年年度报告及摘要》；
4、审议《2011年度财务决算报告》；
5、审议《2011年度利润分配预案》；
6、审议《2012年度财务预算计划》；
7、审议《关于续聘中汇会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》；
8、审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》；
9、审议《关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》；
10、审议《关于修改公司<章程>的议案》；
11、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
此外，听取独立董事年度述职报告。公司独立董事陈燕生、李广安、邵少敏向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
董事会
2012年4月17日
关于召开浙江阳光照明电器
集团股份有限公司
2011年度股东大会的通知
公司董事会定于2012年5月7日（星期一）下午13：00在公司七楼会议室召开2011年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、时间：2012年5月7日（星期一）
3、地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
4、会议召开以及投票表决方式
本次会议采取现场参会投票表决和网络投票相结合（网络投票流程见附件）的方式，其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
网络投票时间：2012年5月7日9:30～11:30，13:00～15:00。
二、会议审议事项
1、审议《2011年董事会工作报告》；
2、审议《2011年监事会工作报告》；
3、审议《2011年年度报告及摘要》；
4、审议《2011年度财务决算报告》；
5、审议《2011年度利润分配预案》；
6、审议《2012年度财务预算计划》；
7、审议《关于续聘中汇会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》；
8、审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》；
9、审议《关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》；
10、审议《关于修改公司<章程>的议案》；
11、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
三、本次会议还将听取独立董事年度述职报告。
四、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；
2、本次股东大会股权登记日为2012年4月27日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
五、会议登记
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可以通过传真或信函办理预约登记，也可直接到公司办理登记。
3、登记时间
2012年5月2日（星期三）至5月4日（星期五）的上午8:30～11:30，下午1:30～5:00，传真或信函以到达本公司时间为准。
六、其它事项
1、联系方式
2、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部
邮编：312300
联系人：吴青谊、赵芳华、孙泽军
联系电话：0575-82027721
传真：0575-82027720
3、与会股东交通与食宿费用自理。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
二零一二年四月十七日
附表：股东授权委托书
（本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效）
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、2011年董事会工作报告 | |||
| 2、2011年监事会工作报告 | |||
| 3、2011年年度报告及摘要 | |||
| 4、2011年度财务决算报告 | |||
| 5、2011年度利润分配预案 | |||
| 6、2012年度财务预算计划 | |||
| 7、关于续聘中汇会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案 | |||
| 8、关于董事、监事年度薪酬的提案 | |||
| 9、关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案 | |||
| 10、关于修改公司《章程》的议案 | |||
| 11、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“同意”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。 | |||
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托日期：
委托人持股数量：
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
提示：网络投票时间：2012年5月7日9:30～11:30，13:00～15:00。
总提案数：11项议案
一、投票流程
1、投票代码
| 挂牌投票代码 | 挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738261 | 阳光投票 | 11项 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 所有11项议案 | 738261 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 阳光照明 | 1 | 2011年董事会工作报告 | 1元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 2011年监事会工作报告 | 2元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 3 | 2011年年度报告及摘要 | 3元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 4 | 2011年度财务决算报告 | 4元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5 | 2011年度利润分配预案 | 5元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 6 | 2012年度财务预算计划 | 6元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 7 | 关于续聘中汇会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案 | 7元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 8 | 关于董事、监事年度薪酬的提案 | 8元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 9 | 关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案 | 9元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 10 | 关于修改公司《章程》的议案 | 10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 11 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、 投票举例
1、股权登记日持有“阳光照明”股票的投资者对本次网络投票的所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日持有“阳光照明”A股的投资者对该公司的第一个议案（2011年董事会工作报告）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行投票，多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票简称：阳光照明 股票代码：600261 公告编号：临2012-008
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第六次会议于2012年4月15日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议一致通过了如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年年度报告及摘要》
根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的2011年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年度内部控制评价报告》
经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2011年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2011年度社会责任报告》
经核查，监事会认为：报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的
《2011年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》
1、关于公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、关于检查公司财务情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所出具的公司2010年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司未发生募集资金在本期使用的情况,原募集资金使用已履行了相关程序。
4、关于公司收购资产情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的认购股权、购买土地等事项，购买价格和审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
5、关于公司关联交易情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
经核查，监事会认为：公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理办法》。因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会
2012年4月17日
股票简称：阳光照明 股票代码：600261 公告编号：临2012-009
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2012年度日常性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等规定，结合公司日常生产经营情况，浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对2012年度可能发生的日常经营性关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、预计2012年度日常性关联交易
| 交易对象 | 交易类型 | 定价依据 | 2011年交易金额 | 2012年预计交易金额 |
| 印度艾耐特 | 销售、采购产品与材料 | 市场价 | 3785.48万元 | 6000万元 |
| 杭州汉光 | 采购产品金卤灯等商业照明产品 | 市场价 | 712.25万元 | 1200万元 |
二、关联方介绍及关联关系
1、印度艾耐特系本公司合营公司，由本公司和印度V.P.Electromech private limited共同投资设立，出资比例为50%：50%。印度艾耐特法定代表人KrishanMehta，注册资本400万美元，注册地印度新德里，经营范围为：照明电器产品的生产和销售。2011年度，公司与印度艾耐特之间发生的经审计的销售金额为3785.48万元。