（三）日常关联交易的定价原则及依据
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实际交易发生额确定。
（四）日常关联交易协议签署情况
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易，公司已于2010年与中国第二重型机械集团公司签订《综合服务协议》，主要服务内容为集团公司向本公司提供综合管理及服务、工业园区综合治安管理、工业园区交通秩序管理等，协议期限为2010年—2012年；公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交易项目签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管理与维护协议》；与万盛园艺公司签订《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务。
（五）日常关联交易对公司的影响
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据2011年日常关联交易发生额和2012年预计发生额分析上述关联交易占当期收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无实质性影响。
三、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立董事意见：
公司预计与关联方2012年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，预计的关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
四、董事会审议情况
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2012年4月14日在公司召开。鉴于本公司为中国二重的控股子公司，其余拟发生交易的四家法人单位均受中国二重控制。因此，公司与中国二重等五家法人拟发生的交易构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。经与会董事认真审议，6名非关联董事以投票表决的方式一致同意公司2012年预计关联交易。该关联交易已获得公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚须经本公司2011年度股东大会的审议批准。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年四月十七日
证券代码：601268 证券简称：二重重装 公告编号：临2012-015
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
公司拟与控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）签署资金使用协议，向中国二重借款11.5亿元。
2、关联董事回避事宜
公司于2012年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事审议并一致通过了该议案。
一、关联交易概述
为缓解公司资金压力，保障项目用途及流动资金需求，经与中国第二重型机械集团公司协商，特申请向控股股东中国二重借款115,000 万元。
公司于2012年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事审议并一致通过了该议案。
董事会在审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
中国二重的前身是第二重型机器厂，始建于1958年。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57 家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国21家重大装备国产化基地之一，2008年被科学技术部、国务院国资委和全国总工会确定为国家级创新型试点企业。目前中国二重归属国务院国资委管理，是国务院国资委100%控股的国有企业。中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为75,678.5万元，法定代表人石柯。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股万航模锻厂与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。
截至本公告发布之日，中国二重持有本公司103,564万股股票，占本公司总股本的比例为61.28%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
经与中国二重协商，向中国二重申请115,000万元作为公司向中国二重取得的借款使用。
四、关联交易定价及原则
借款利息按人民银行公布的同期同档次基准贷款利率下浮10%计算。
五、关联交易目的
为缓解公司资金压力，保障项目用途及流动资金需求。
六、董事会表决及独立董事意见
公司于2012年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于与中国二重签署资金使用协议关联交易的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了该议案。
董事会在审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次与控股股东中国二重签署资金使用协议有利于满足公司资金需求，缓解公司资金压力；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的规定，定价方式公平公允；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本关联交易事项提交董事会审议。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一二年四月十七日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-016
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2012年度为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人：中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司。
2、担保金额：拟为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司申请综合授信额度提供担保，担保额度为999,100万元（大写：人民币玖拾玖亿玖仟壹佰万元）。
3、本次担保无反担保。
4、公司不存在对外逾期担保的情况。
5、截止2011年12月31日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币315,500 万元，占公司2011年12月31日净资产的58.21%，除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
一、为控股子公司提供担保情况概述
中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司等九家公司为满足正常生产经营规模的需求，保障2012年经营目标的顺利实现，合计拟向银行申请综合授信额度提供担保，担保额度为999,100万元（大写：人民币玖拾玖亿玖仟壹佰万元）。对公司九家控股子公司向各银行申请的具体授信额度由总经理办公会根据资金需求予以安排。
二、被担保人基本情况
1、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路运业”）
万路运业成立于1997年11月18日，注册资本2,532.50万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事公路运输、铁路运输、产品包装，产品发运。截至本公告日，本公司持有万路运业100%的股权。
截至2011年12月31日，万路运业的总资产为79,500.09万元，净资产为19,606.31万元，净利润为2,351.58万元。
2、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司(以下简称“万信工程”)
万信工程成立于2000年11月28日，注册资本8,444.42万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械设备制造，设备改造、修理、安装，工业炉窑制造、改造，轧机设备配管等业务。截至本公告日，本公司持有万信工程100%的股权。
截至2011年12月31日，万信工程的总资产为53,216.44万元，净资产为12,548.89万元，净利润为954.34万元。
3、二重集团德阳进出口有限责任公司(以下简称“二重进出口”)
二重进出口成立于1993年8月1日，注册资本300.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事重型机械设备、热连轧机、钢铁及大型铸锻件的出口，股份公司自用设备、原材料、配套件、工具、刃具等的进口。截至本公告日，本公司持有二重进出口100%的股权。
截至2011年12月31日，二重进出口的总资产为39,001.18万元，净资产为12,110.44万元，净利润为1,901.71万元。
4、德阳万力重型机械有限公司(以下简称“万力重机”)
万力重机成立于2007年7月19日，注册资本20,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市，主要从事电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸锻件的设计、加工及销售,机械设备、金属制品的设计、制造及销售；以及上述产品的进出口业务。截至本公告日，本公司持有万力重机100%的股权。
截至2011年12月31日，万力重机的总资产为60,193.94万元，净资产为17,638.70万元，净利润为-2,811.97万元。
5、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司(以下简称“镇江公司”)
镇江公司成立于2008年9月19日，注册资本73,150.00万元，注册地和主要生产经营地为江苏省镇江市。主要从事普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属材料销售；普通货物仓储。截至本公告日，本公司持有镇江公司100%的股权。
截至2011年12月31日，镇江公司的总资产为273,581.22万元，净资产为73,490.56万元，净利润为270.24万元。
6、德阳重诚锻造有限责任公司(以下简称“重诚公司”)
重诚公司成立于2009年2月27日，由本公司、四川剑南春（集团）有限责任公司、四川蓝剑投资管理有限公司共同出资设立，注册资本为9,600.00万元，注册地和生产经营地为德阳市珠江东路99号，主要从事冶金、电站、船用、石油化工专用机械设备、大型锻件的生产制造、加工及销售。截止本公告日，本公司持有重诚公司40%股权，为重诚公司第一大股东。
截至2011年12月31日，重诚公司的总资产为9,717.97万元，净资产为9,823.54万元，净利润为220.39万元。
7、二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司
二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司成立于2007年12月20 日，注册资本10,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械传动成套及成台设备、风力发电传动箱的技术开发、设计、生产及销售截至本公告日，本公司持有二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司100%的股权。
截至2011年12月31日，二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司的总资产为92,559.60万元，净资产为3,672.56万元，净利润为-9360.46万元。
8、二重集团（成都）技术中心有限责任公司
二重集团（成都）技术中心有限责任公司成立于2010年12月28日，注册资本为5,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省成都市成华区。本公司持有二重集团（成都）技术中心有限责任公司100%的股权。
截至2011年12月31日，二重集团（成都）技术中心有限责任公司的总资产为11,132.69万元，净资产为4,594.43万元，净利润为-406.33万元。
9、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司
二重集团（成都）国际贸易有限责任公司成立于2011年9月22日，注册资本3,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省成都市成华区。本公司持有二重集团（成都）技术中心有限责任公司100%的股权。
截至2011年12月31日，二重集团（成都）国际贸易有限责任公司的总资产为3,161.96万元，净资产为3,001.47万元，净利润为1.47万元。
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议，根据控股子公司的申请，主要担保内容拟为：中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司、二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司等九家公司为满足正常生产经营规模的需求，保障2012年经营目标的顺利实现，合计拟向银行申请综合授信额度提供担保，担保额度为999,100万元（大写：人民币玖拾玖亿玖仟壹佰万元）。对公司九家控股子公司向各银行申请的具体授信额度由总经理办公会根据资金需求予以安排。
四、公司董事会决议
2012年4月14日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：
1、公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等九家控股子公司提供担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。
2、该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则（2008修订）》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；
3、上述被担保人均为公司控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等九家控股子公司申请银行综合授信提供担保，担保总额为999,100万元（大写：人民币玖拾玖亿玖仟壹佰万元）。
六、 公司对外担保情况
截止2011年12月31日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币315,500 万元，占公司2011年12月31日净资产的58.21%，除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。
公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及公司控股子公司不存在对外逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事关于公司控股子公司申请综合授信提供担保的独立董事意见
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一二年四月十七日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-017
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2011年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二重重装”）编制了截至2011年12月31日的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股30,000万股（每股面值1元），每股发行价8.50元，募集资金总额为人民币255,000万元，扣除各项发行费用人民币5,788.60万元，实际募集资金净额为249,211.40万元。
上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
2、本年度使用金额及截止2011年12月31日募集资金余额
| 序号 | 项目 | 金额(元) |
| 一 | 募集资金净额 | 2,492,114,000.00 |
| 二 | 报告期募集资金使用金额 | 128,526,093.20 |
| 1 | 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 1,020,000.00 |
| 2 | 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | 0.00 |
| 3 | 第三代核电锻件改造项目 | 0.00 |
| 4 | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 2,437,678.00 |
| 5 | 风力发电机主轴产业化项目 | 113,810,982.39 |
| 6 | 工业炉窑全面节能改造项目 | 9,267,211.90 |
| 7 | 企业信息化项目 | 1,443,998.00 |
| 8 | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 546,222.91 |
| 三 | 手续费支出 | 3,273.40 |
| 四 | 利息收入 | 6,217,613.95 |
| 五 | 募集资金余额 | 425,437,069.45 |
截止2011年12月31日，募集资金余额为425,437,069.45元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 募投专户账号 | 2010.01.29资金到位时8个募投专户上的余额 | 截止2011年12月31日金额 |
| 1 | 工行德阳城南支行 | 2305 3634 291 0000 2184 | 420,259,479.00 | 189,812.81 |
| 2 | 农行德阳长江路支行 | 2025 0104 000 8743 | 470,149,739.50 | 516,354.96 |
| 3 | 中行德阳分行营业部 | 8374 0731 950 8096 001（1158 0177 0639） | 487,039,120.00 | 144,200,249.90 |
| 4 | 建行德阳城南分理处 | 5100 1644 2030 5918 1818 | 249,999,640.00 | 33,306,110.24 |
| 5 | 建行成都龙潭工业区分理处 | 5100 1488 5580 5950 6699 | 249,999,640.00 | 1,550,235.87 |
| 6 | 德阳市商业银行旌阳支行 | 2010 20000 288 3262 | 250,000,000.00 | 190,818,213.97 |
| 7 | 交通银行德阳分行营业部 | 5160 0950 0018 0100 17005 | 254,400,000.00 | 149,638.61 |
| 8 | 光大银行成都玉双路支行 | 7826 0188 0001 73936 | 129,300,000.00 | 54,706,453.09 |
| 合 计 | 2,511,147,618.50 | 425,437,069.45 | ||
三、2011年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
除此外，公司未使用其他募集资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据公司首次公开发行A股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目等8个项目进行总额为279,572万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入124,317万元。根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入A股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。根据公司2010年3月10日召开的第一届董事会第18次会议决议，公司以首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金124,317万元。其中，用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目41,565万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目40,015万元，用于第三代核电锻件改造项目25,440万元，用于自主化建设大型热连轧机成套设备项目3,891万元，用于风力发电机主轴产业化项目2,816万元，用于工业炉窑全面节能改造项目6,311万元，用于企业信息化项目2,251万元，用于大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目2,028万元。上述资金置换已于2010年3月31日完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2011年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、节余募集资金的使用情况
截止2011年12月31日，公司尚有对应项目的募集资金余额42，543.71万元，用于募投项目的后续建设。
5、募集资金使用的其他情况
截止2011年12月31日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用。
附表1：募集资金使用情况对照表
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
董事会
2012年4月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2011年12月31日 单位：万元
| 募集资金总额 | 249,211.40 | 本年度投入募集资金总额 | 12,852.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 208,029.81 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 66,650.00 | 66,650.00 | 102.00 | 63,317.25 | -3,332.75 | 95.00 | 2011.12 | 139,924 | 不适用 | 无 | ||
| 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | 40,015.00 | 40,015.00 | 0.00 | 40,015.00 | 0.00 | 100.00 | 2009.12 | 49,608 | 是 | 无 | ||
| 第三代核电锻件改造项目 | 25,440.00 | 25,440.00 | 0.00 | 25,440.00 | 0.00 | 100.00 | 2009.12 | 200,095 | 是 | 无 | ||
| 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 8,704.00 | 8,704.00 | 243.77 | 5,029.76 | -3,674.24 | 57.79 | — | 0 | 不适用 | 无 | ||
| 风力发电机主轴产业化项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 11,381.10 | 14,511.70 | -10,488.30 | 58.05 | — | — | 不适用 | 无 | ||
| 工业炉窑全面节能改造项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 926.72 | 11,639.71 | -18,360.29 | 38.80 | — | — | 不适用 | 无 | ||
| 企业信息化项目 | 6,480.00 | 6,480.00 | 144.40 | 4,982.74 | -1,497.26 | 76.89 | — | — | 不适用 | 无 | ||
| 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 6,450.00 | 6,450.00 | 54.62 | 2621.25 | -3828.75 | 40.64 | — | — | 不适用 | 无 | ||
| 补充流动资金 | 40,472.40 | 40,472.40 | 0.00 | 40,472.40 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | — | ||
| 合计 | — | 249,211.40 | — | 249,211.40 | 12,852.61 | 208,029.81 | -41,181.59 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | —— | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司2008年度第三次临时股东大会、2008年度第五次临时股东大会和2009年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第十四次会议决议、2010年第一届董事会第十八次会议决议及公司“招股说明书”、“募集资金管理办法”和“实施细则”的规定。经会计师事务所专项审计，募投项目银行投入贷款资金及企业先期投入的自有资金为132,521.67万元，可置换资金为124,317.14万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2011年12月31日，募集资金余额为42,543.71万元，用于募投项目的后续建设。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第二届董事会第十四次会议决议，公司定于2012年5月11日召开2011年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召集人：
公司第二届董事会
二、会议召开时间：
2012年5月11日上午9:00
三、会议地点：
公司第二会议室
四、会议审议事项：
1．关于2011年度董事会工作报告的议案；
2. 关于2011年度监事会工作报告的议案；
3. 关于2011年度独立董事述职报告的议案；
4. 关于公司2011年度财务决算报告的议案；
5. 关于公司2011年度利润分配的议案；
6. 关于公司2011年财务预算报告的议案；
7. 关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易情况的议案；
8. 关于公司向中国银行等银行机构申请2012年度综合授信并办理信贷业务的议案；
9.关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案；
10. 关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案；
11. 关于公司2011年度报告及其摘要的议案。
上述议案具体内容将于2012年5月4日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
五、出席、列席会议的人员：
1、截止2012年5月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师。
六、会议登记事项：
1、股权登记日：
2012年5月4日
2、登记时间：
2012年5月7日（星期一）至5月10日（星期四）的上午8:00-12:00、下午14:30-18:30
3、登记地点：
公司董事会办公室
地址：四川省德阳市珠江西路460号公司六号楼四楼
联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞
邮编：618000
电话：0838-2343088
传真：0838-2343066
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。
七、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
八、备查文件
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。
附件：授权委托书样本
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年四月十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2011年度股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于2011年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2011年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于2011年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2011年度财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2011年度利润分配的议案 | |||
| 6 | 关于公司2012年财务预算报告的议案 | |||
| 7 | 关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易情况的议案 | |||
| 8 | 关于公司向中国银行等银行机构申请2012年度综合授信并办理信贷业务的议案 | |||
| 9 | 关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 | |||
| 10 | 关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案 | |||
| 13 | 关于公司2011年度报告及其摘要的议案 |
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：2012年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
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关于外部检查和公司整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年4月13日，本公司收到控股股东中国第二重型机械集团公司下发的《关于对<审计署关于中国第二重型机械集团公司法定代表人任期经济责任的审计>发现问题予以整改的通知》，现将涉及本公司的事项和公司整改情况公告如下：
一、主要事项及整改情况
本公司于2009年底收到江苏省镇江市财政局拨付的本公司投资镇江重机公司的产业引导补助资金19,239,460元，相关拨款文件未明确指定该项补助与某项资产相关，因此本公司将该补助确认为当期营业外收入，并作为非经常性损益列报。审计决定将该补助实质认定为与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在资产的受益年限内转销。
针对上述事项本公司采用追溯重述法分别调整了2009年、2010年财务报表。累积影响数为19,632,000.00元。其中：调减2009年度净利润19,632,000.00元，调减2009年末未分配利润17,668,800.00元，调减2009年末盈余公积1,963,200.00元，2010年度净利润不变。
二、追溯调整对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的规定要求，公司对上述前期会计差错予以更正，经信永中和会计师事务所有限责任公司审核并出具了“关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2009年-2010年财务报告会计差错更正事项说明专项审核报告”（XYZH/2011CDA1055-1-5）。
公司对上述前期会计差错予以更正并追溯调整，其对公司2009年度、2010年度年报财务报表的影响如下：
本公司2009年度原报告公告的归属于母公司所有者的净利润为380,249,876.11 元，2009年末未分配利润为654,220,234.80元，经上述会计差错更正后，本公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为360,617,876.11元，2009年末未分配利润为636,551,434.80 元。
本公司2010年度原报告公告2010年末未分配利润为906,028,978.43元，经上述会计差错更正后，本公司2010年末未分配利润为888,360,178.43元。
三、公司董事会、监事会、独立董事对本次检查事项整改情况的意见
公司董事会认为：本次公司对检查所提问题进行了整改，涉及的以前年度发生的会计差错已根据有关会计准则的规定恰当地进行了调整，使公司的会计核算更符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。
公司监事会认为：本次检查事项整改及会计差错更正处理，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就检查所提问题做出的整改意见。监事会将在今后的工作中继续对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。
公司独立董事认为：对本次检查所提问题做出的整改及会计差错调整，符合公司实际经营和财务状况。对会计差错的会计处理亦符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况，提高了公司会计信息质量。同意该项会计差错更正的处理。
注册会计师认为：公司管理层编制的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2009年-2010年财务报告会计差错更正事项说明》，如实反映了二重重装2009年-2010年财务报告会计差错的更正情况。
同时，公司将以本次检查为契机，切实提高会计人员的专业素质，完善会计核算内部控制程序，加深对会计准则的理解，进一步提升公司财务管理水平、会计核算水平和会计信息质量。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2012年4月17日