第六届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2012—007
宁波韵升股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2012年4月13日在本公司展示中心会议室召开，会议召开通知于2012年4月1日以书面方式通知了全体董事，会议由杨齐董事长主持，应到董事8名，实到董事8名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度董事会工作报告》。
二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年年度报告及其摘要》。
三、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2011年度财务决算报告》。
四、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2011年度利润分配预案》。
2011年度公司实现净利润124,500,442.35元，减去提取的盈余公积12,450,044.24元，加上2011年年初未分配利润660,957,928.95元，减去公司2010年度的利润分配158,307,000.00元，截止2011年12月31日，公司可供股东分配的利润为614,701,327.06元，按总股本514,497,750.00股计算，每股可供分配的利润为1.1948元。
从既要进一步增强公司的发展后劲，又要兼顾投资者既得利益的考虑，提议对2011年度的利润（按母公司实现的净利润）作如下分配：以2011年12月31日的总股本514,497,750.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），拟分配股东股利77,174,662.50元，不送股、不转增股本。
五、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司会计师事务所的议案》，与会董事同意继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。
根据中国证监会的相关要求，公司须在2012年全面实施内部控制审计，公司拟聘任天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构。
六、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。提议支付天衡会计师事务所有限公司2011年度财务审计费用64万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用6万元，合计支付审计相关费用75万元，另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用；已支付天衡会计师事务所有限公司2010年度财务审计费用64万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用6万元，合计支付审计相关费用75万元。公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。由股东大会授权董事会决定2012年度支付会计师事务所年度报酬。
七、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。
全文内容详见公司4月17日在上交所网站上披露的《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的公告》。
八、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于2012年度预计日常关联交易的议案》。关联董事杨齐先生、竺韵德先生、竺晓东先生进行了回避表决。
全文内容详见公司4月17日在上交所网站上披露的《关于2012年度预计日常关联交易的公告》。
九、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》。
为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司拟继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。
资金额度：人民币陆亿元；
委托理财项目限定为： 1、委托金融机构贷款；
2、购买金融机构发行的理财产品；
3、购买信托机构发行的信托计划产品。
授权时间：至2013年4月30日。
十、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于天衡会计师事务所有限公司从事2011年度审计工作的总结报告》。
十一、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度独立董事述职报告》。
十二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。
全文内容详见公司4月17日在上交所网站上披露的《关于公司内部控制的自我评价报告》。
十三 、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。
因公司经营发展需要，公司拟对公司章程之有关条款予以修正：
一、原文：
第六条 公司注册资本为人民币39,576.75万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币514,497,750元。
二、原文：
第十九条 公司股份总数为39,576.75万股。公司的股本结构为：普通A股39,576.75万股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为514,497,750股。公司的股本结构为：普通A股514,497,750股。
本次董事会审议通过的第一至八项议案、第十三项议案均需提交2011年年度股东大会审议通过，2011年年度股东大会会议通知将另行发布。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2012年4月13日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2012—008
宁波韵升股份有限公司
第六届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第六届监事会第十三次会议，于2012年4月13日在公司会议室召开，会议召开通知于2012年4月1日以书面方式通知了全体监事，会议由监事会主席徐文正主持，应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第六届董事会第二十二次会议。会议决议如下：
一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度监事会工作报告》。
二、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审核通过《2011年年度报告及其摘要》，具体意见如下：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》
监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本次监事会审议通过的第一项议案需提交2011年年度股东大会审议通过，2011年年度股东大会会议通知将另行发布。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2012年4月13日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2012—009
宁波韵升股份有限公司
关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、宁波韵升高科磁业有限公司
2、宁波韵升磁体元件技术有限公司
3、宁波韵升强磁材料有限公司
4、宁波韵升磁性材料有限公司
5、宁波韵升粘结磁体有限公司
6、宁波韵升电机有限公司
7、宁波韵升汽车电机有限公司
8、日兴（宁波）电机有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量:
2012年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币9.2亿元。
●本次是否有反担保：有。
●对外担保累计数量：截止2011年12月31日，公司为控股子公司担保总金额为0元。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2012年度对外担保作如下计划安排：
2012年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币9.2亿元。
2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自2011年年度股东大会审议通过后生效，自2012年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
| 序号 | 子公司全称 | 注册资本 | 经营范围 | 资产负债率% | 担保额度 (万元) |
| 1 | 宁波韵升高科磁业有限公司 | 6,000万元 | 磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项目）制造、加工；自有设备出租，金属表面处理及热处理。 | 49.78% | 40,000 |
| 2 | 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 12,000万元 | 大容量光、磁盘驱动器及其部件，磁体元件、微电机及电机控制系统的研制、开发、制造 | 17.82% | 20,000 |
| 3 | 宁波韵升强磁材料有限公司 | 22,233.84万元 | 强磁材料、机电产品（除轿车）、机械制造加工；金属材料的销售；房屋、设备的租赁。 | 43.96% | 10,000 |
| 4 | 宁波韵升磁性材料有限公司 | 3,000万元 | 强磁材料、机电产品、机械设备制造、加工，金属材料的销售，房屋、机械设备的租赁。 | 0.73% | 5,000 |
| 5 | 宁波韵升粘结磁体有限公司 | 1,500万元 | 磁性材料的制造、加工、批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。 | 16.69% | 3,000 |
| 6 | 宁波韵升电机有限公司 | 392万美元 | 发电机及发电机组、电动机、磁电机、起动电机、微电机及其他电机、汽车摩托车关键零部件制造、加工；各类汽车轴承的进出口。 | 37.17% | 7,000 |
| 7 | 宁波韵升汽车电机有限公司 | 2,000万元 | 汽车起动电机、发电机的制造、加工。 | 83% | 5,000 |
| 8 | 日兴（宁波）电机有限公司 | 500万美元 | 汽车发电机、启动电机及其相关车用零部件的开发、生产；自产产品的销售。 | 1.78% | 2,000 |
| 合 计 | 92,000 | ||||
2、被担保的主要子公司财务经营情况：
单位：万元 币种：人民币
| 公司 名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 主营收入 | 主营利润 |
| 宁波韵升高科磁业有限公司 | 133,174.57 | 66,874.27 | 58,481.57 | 302,262.95 | 93,639.95 |
| 宁波韵升强磁材料有限公司 | 63,368.42 | 35,688.88 | 9,020.38 | 44,570.60 | 8,608.68 |
| 包头韵升强磁材料有限公司 | 48,306.03 | 25,184.01 | 6,376.02 | 67,697.85 | 14,869.42 |
| 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 32,525.98 | 26,728.71 | 12,554.73 | 65,123.65 | 20,286.71 |
| 宁波韵升粘结磁体有限公司 | 3,167.91 | 2,639.33 | 1,021.69 | 7,868.79 | 2,432.76 |
| 宁波韵升电机有限公司 | 10,844.79 | 6,813.82 | 953.09 | 13,692.72 | 2,241.88 |
| 宁波韵升汽车电机有限公司 | 10,408.48 | 1,769.09 | -182.80 | 8,082.15 | 380.77 |
| 日兴（宁波）电机有限公司 | 3,006.02 | 2,952.45 | -323.76 | 注1 | 注1 |
注1：日兴（宁波）电机有限公司为2011年新设立的公司，未产生销售。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年12月31日，公司为控股子公司担保总金额为0元。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2012年4月13日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2012—010
宁波韵升股份有限公司
关于2012年度预计日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司《关于2012年度预计日常关联交易的议案》经公司第六届董事会二十二次会议审议通过，关联董事进行了表决回避。
● 公司独立董事对公司《关于2012年度预计日常关联交易的议案》发表了独立意见。
● 公司《关于2012年度预计日常关联交易的议案》无需提交公司2011年度股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2012年度预计日常关联交易报告如下：
一、2012年度日常关联交易预计金额
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联人 | 预计金额 |
| 采购设备 | 宁波韵升智能技术有限公司 | 596 |
| 宁波韵升机电设备有限公司 | 4400 | |
| 小计 | 4996 | |
| 采购商品 | 宁波韵升音乐礼品有限公司 | 33 |
| 宁波韵声精机有限公司 | 286 | |
| 小计 | 319 | |
| 租赁费 | 韵升控股集团有限公司 | 44 |
| 宁波韵声精机有限公司 | 25 | |
| 宁波韵升光通信技术有限公司 | 163 | |
| 宁波韵升机电设备有限公司 | 140 | |
| 宁波韵升智能技术有限公司 | 20 | |
| 浙江韵升机电有限公司 | 82 | |
| 宁波韵升新材料有限公司 | 44 | |
| 宁波韵升音乐礼品有限公司 | 12 | |
| 宁波韵声机芯制造有限公司 | 40 | |
| 宁波韵升弹性元件有限公司 | 216 | |
| 宁波德昌精密纺织机械有限公司 | 107 | |
| 宁波市江东区韵升小额贷款有限公司 | 39 | |
| 小计 | 932 | |
| 电费 | 韵升控股集团有限公司 | 3 |
| 宁波韵声精机有限公司 | 28 | |
| 宁波韵升光通信技术有限公司 | 330 | |
| 宁波韵升机电设备有限公司 | 13 | |
| 宁波韵升音乐礼品有限公司 | 2 | |
| 宁波韵声机芯制造有限公司 | 15 | |
| 宁波韵升弹性元件有限公司 | 274 | |
| 宁波德昌精密纺织机械有限公司 | 23 | |
| 小计 | 688 | |
| 物业费 | 韵升控股集团有限公司 | 672 |
| 水费 | 宁波韵升新材料有限公司 | 100 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，工商注册号为330200000061120，注册地址为宁波江东区民安路348号，注册资本金42000万元，经营范围为项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
2.宁波韵声精机有限公司，成立于2010年3月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000065215，注册地址为宁波市江东民安路348号，注册资本金5000万元，经营范围为八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表制造、加工（限分支机构经营）；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
3.宁波韵升光通信技术有限公司，成立于2001年9月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400029444，注册地址为宁波市江东区民安路348号2楼一层，注册资本金3000万元，经营范围为各类光纤、光缆连接器、适配器、插芯、陶瓷结构件的生产和研发。
4.宁波韵升机电设备有限公司，成立于2010年8月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000069261，注册地址为宁波市江东区民安路348号，注册资本金800万元，经营范围为磁性材料、粉末冶金设备、金属结构件、金属加工机械的研发、制造、加工、批发、零售。
5.宁波韵升智能技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000069165，注册地址为宁波市江东区民安路348号，注册资本金600万元，经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发；计算机软件开发、服务；防盗报警、自动化监控产品的开发、制造、零售（制造限分支机构经营）；计算机系统集成及其技术咨询服务。
6.浙江韵升机电有限公司，成立于2007年3月，法定代表人竺韵德，工商注册号为330200400036191，注册地址为宁波市北仑区渡口路以西、安居路以北，注册资本金5200万元，经营范围为机电产品零部件及总成的研发、生产。
7.宁波韵升新材料有限公司，成立于2008年11月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400034144，注册地址为宁波市北仑区渡口路以西、安居路以北，注册资本金5600万元，经营范围为各类光纤、光缆连接器、陶瓷组件、插芯、适配器的生产和研发。
8.宁波韵升音乐礼品有限公司，成立于1998年9月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000004078，注册地址为宁波江东民安路348号，注册资本金1000万元，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
9.宁波韵声机芯制造有限公司，成立于2011年7月，法定代表人杨齐，工商注册号为330206000137925，注册地址为北仑区小港街道经四路70号，注册资本金2000万元，经营范围为八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工（限分支机构经营）；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
10.宁波韵升弹性元件有限公司，成立于2006年6月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400007139，注册地址为宁波市科技园区明珠路428号，注册资本金1000万元，经营范围为五金件的研发、生产；仪器仪表零部件、工艺品(金银饰品除外)、玩具的生产。
11.宁波德昌精密纺织机械有限公司，成立于2003年4月，法定代表人邬建明，工商注册号为330200400029401，注册地址为宁波市江东区民安路348号四楼一层，注册资本金1066万香港元，经营范围为新型纺织机械等成套设备制造、加工。
12.宁波市江东区韵升小额货款有限公司，成立于2009年5月，法定代表人竺韵德，工商注册号为330200000059071，注册地址为江东区民安路348号，注册资本金1亿元，经营范围为按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现、小企业发展、管理及财务咨询。
（二）上述关联方与公司的关系
| 序号 | 关联单位名称 | 与公司的关联关系 |
| 1 | 韵升控股集团有限公司 | 控股母公司 |
| 2 | 宁波韵声精机有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 3 | 宁波韵升光通信技术有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 4 | 宁波韵升机电设备有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 5 | 宁波韵升智能技术有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 6 | 浙江韵升机电有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 7 | 宁波韵升新材料有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 8 | 宁波韵升音乐礼品有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 9 | 宁波韵声机芯制造有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 10 | 宁波韵升弹性元件有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 11 | 宁波德昌精密纺织机械有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 12 | 宁波市江东区韵升小额贷款有限公司 | 联营企业 |
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。
（二）关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
四、审议程序及独立董事意见
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2012年度日常关联交易经公司第六届董事会二十二次会议审议通过，与该议案存在关联关系的杨齐先生、竺韵德先生、竺晓东先生共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
公司2012年度日常关联交易议案无需提交公司2011年度股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
（1）公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
（2）该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物，采购的水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；
（三）公司独立董事独立意见。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2012年4月13日