第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2012—17
广东德豪润达电气股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司” )第十四届董事会第四次会议通知于2012年4月1日以传真及电子邮件的形式发出,并以现场投票表决的方式于2012年4月15日在江苏省扬州市金陵大饭店301会议室举行。会议应出席董事9人,亲自出席董事7人。董事李华亭先生因出差国外无法亲自参加会议,书面委托董事胡长顺先生出席并代为表决;独立董事李占英先生因出差国外无法亲自参加本次会议,书面委托独立董事贺伟女士出席并代为表决。会议由董事长王冬雷先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下事项:
一、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年度董事会工作报告》,本议案须提交2011年度股东大会审议。
二、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年度总经理工作报告》。
三、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年度财务决算报告》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计:
2011年度公司归属于上市公司股东的净利润为392,306,012.20元,比上年同期增长100.44%;基本每股收益0.81元,比上年同期增长44.64%;加权平均净资产收益率15.27%,比上年同期下降4.05个百分点。
2011年末总资产为6,770,982,469.97元,比上年末增长33.91%;归属于上市公司股东的所有者权益为2,695,575,207.90元,比上年末增长13.56%;归属于上市公司股东的每股净资产5.58元,比上年末增长13.65%;股本总额为483,200,000股,与上年末相比无变化。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
四、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为392,306,012.20元;母公司2011年度实现净利润245,122,330.16元,弥补以前年度亏损7,570,548.65元为237,551,781.51元,按10%提取盈余公积23,755,178.15元之后母公司实际可分配的利润为213,796,603.36元。2011年末母公司经审计的资本公积金余额为1,578,112,503.19元。
董事会决议2011年度利润分配预案为:以公司2012年3月非公开发行股票后的总股本58,320万股为基准,每10股派发现金红利1元(含税),以资本公积金转增股本每10股转增10股。本次共拟派发现金红利58,320,000.00元(含税),未分配利润155,476,603.36元结转以后年度分配;共使用资本公积金583,200,000.00元转增股本,转增后公司总股本将增加为116,640万股。
上述利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚须提交2011年度股东大会审议批准。
五、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年年度报告及其摘要》,本议案须提交2011年度股东大会审议。
《2011年年度报告》全文2012年4月17日刊登在2012年4月17日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上;《2011年年度报告摘要》刊登在2012年4月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
六、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年度公司内部控制自我评价报告》。
《2011年度公司内部控制自我评价报告》全文刊登在2012年4月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
七、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详见刊登在2012年4月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意审计委员会对2011年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计工作的评价报告,2011年应向立信会计师事务所(特殊普通合伙)支付审计费用120万元。
同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
九、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。
1、同意本公司及子公司2012年度向银行申请总金额不超过人民币644,865万元、美元24,835.56万元、港币2,900万元的综合授信额度。是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定,公司及子公司的财务部可以在股东会批准的授信总量的范围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整。授权董事长签署相关文件。
2、同意公司2012年度为实质控股100%的子公司威斯达电器(中山)制造有限公司、珠海凯雷电机有限公司、北美电器(珠海)有限公司、大连德豪光电科技有限公司、扬州德豪润达光电有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、深圳市锐拓显示技术有限公司,控股80%的子公司蚌埠德豪光电科技有限公司向银行申请的综合授信额度提供担保,本次担保的总额为不超过人民币48.38亿元、美元2亿元。
董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求,为其提供担保可支持其经营发展,不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控,款项被滥用或不能偿还的风险极小。
3、授权董事长签署上述融资额度及对外担保总额范围内的相关文件。
4、本议案适用于2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日止期间发生的银行授信额度及担保。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
详见2012年4月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于为子公司提供担保的公告》。
十、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。
详见刊登在2012年4月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2011年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一二年四月十六日
证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2012—19
广东德豪润达电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1084号文核准,并经深圳证券交易所批准, 广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“本公司”)由主承销商太平洋证券股份有限公司于2010年10月19日向四家特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票16,000万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币9.54元。截止2010年10月20日,本公司共募集资金152,640万元,扣除发行费用2,002.12万元,募集资金净额150,637.88万元。截止2010年10月20日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具XYZH/2010SZA2003-2号验资报告验证确认。
本公司本次非公开发行的三个募集资金投资项目全部由全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司(以下简称“芜湖德豪润达”)作为实施主体,本公司已将募集资金150,637.88 万元全部增资至芜湖德豪润达。截止2010年10月27日,芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所验证并出具立信大华(珠)验字[2010]52号验资报告验证确认。
截止2011年12月31日,募集资金项目合计使用1,280,905,922.03元,募集资金账户累计产生的利息收入8,440,745.97元。
截止2011年12月31日,募集资金余额为237,223,623.94元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“募集资金管理制度”),该《募集资金管理制度》经本公司第三届第三十三次董事会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求,并结合本公司的经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。本公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守募集资金管理制度和本公司资金管理制度的规定,履行审批手续。
本公司、芜湖德豪润达与原保荐机构太平洋证券股份有限公司(现已变更为中国银河证券股份有限公司)及中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行、中国建设银行股份有限公司芜湖赭山路支行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部、招商银行股份有限公司芜湖分行营业部、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行、中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行(上述六家银行统称“商业银行”)签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》与募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。
(二)募集资金专户存储情况
2010年10月20日,本公司在中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行(账号:44350201040018202)募集资金专户收到主承销商太平洋证券股份有限公司汇入的募集资金净额人民币1,509,688,800.00元,2010年10月27日,本公司将募集资金人民币1,506,378,800.00元增资至芜湖德豪润达,其中:中国建设银行股份有限公司芜湖赭山路支行(账号:34001675408053002609)募集资金专户人民币501,710,000.00元,中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部(账号:79430188000024008)募集资金专户人民币189,800,000.00元,招商银行股份有限公司芜湖分行营业部(账号:553900051210606)募集资金专户人民币189,880,000.00元,芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行(账号:20000255104010300000018)募集资金专户人民币189,800,000.00元,中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行(账号:0000179707385776)募集资金专户人民币435,188,800.00元。
截止2011年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
单位名称 | 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
广东德豪润达电气股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 44350201040018202 | 1,509,688,800.00 | 3,432,629.83 | |
芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司芜湖赭山路支行 | 34001675408053002609 | 501,710,000.00 | 1,107.55 | |
芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 79430188000024008 | 189,800,000.00 | 69,055,106.19 | |
芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 招商银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 553900051210606 | 189,880,000.00 | 52,930,203.91 | |
芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行 | 20000255104010300000018 | 189,800,000.00 | 100,012.14 | |
芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行 | 20000255104010300000026 | 38,570,000.00 | 募集资金专用账户的附属账户 | |
芜湖德豪润达光电科技有限公司 | 中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 | 0000179707385776 | 435,188,800.00 | 73,134,564.32 | |
合 计 | 237,223,623.94 |
为增加募集资金存储收益、合理降低财务费用,2010年11月4日,芜湖德豪润达与公司的募集资金开户行之一的芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行签订了《人民币单位协定存款合同》,芜湖德豪润达在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行开立协定存款账户(账号:20000255104010300000026),芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行确认上述协定存款账户为芜湖德豪润达募集资金专用账户(账号:20000255104010300000018)的附属账户。
芜湖德豪润达与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行约定银行系统会在每日日终轧账后,自动将募集资金专用账户中超过协定限额(人民币10万元)的款项转入芜湖德豪润达的协定存款账户中,银行按季对芜湖德豪润达的协定存款账户进行结息,账户中基本存款额度(人民币10万元)以内的存款按结息日活期存款利率计息,超过基本存款额度的存款按结息日中国人民银行公布的协定存款利率计息。
该协定存款账户只作为存款用途,不直接发生经济活动,不办理其他结算及现金业务,不得直接对外进行任何支付或任何上述以外的账户转账,协定存款款项必须进入公司在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开立的募集资金专用账户(账号:20000255104010300000018)中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无实施地点、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
立信大华会计师事务所有限公司于2010年10月29日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》立信大华核字[2010]2403号,截止2010年10月29日,本公司以自筹资金人民币24,129.65万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目,具体明细如下:
金额单位:人民币万元
序号 | 项目名称 | 年10月29日止自筹资 金预先投入金额 |
1 | 芜湖德豪润达光电科技有限公司LED芯片项目 | 13,445.47 |
2 | 芜湖德豪润达光电科技有限公司LED封装项目 | 8,683.17 |
3 | 芜湖德豪润达光电科技有限公司LED照明项目 | 2,001.01 |
合计 | 24,129.65 |
根据上述报告,本公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以人民币24,129.65万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币24,129.65万元。本公司原保荐机构太平洋证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
无项目实施出现募集资金结余的情形。
(七)超募资金使用情况
无超募资金的情形。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户,将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
(九)募集资金使用的其他情况
无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司 2011 年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为,本公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年4月15日批准报出。
附表:1、募集资金使用情况对照表
广东德豪润达电气股份有限公司
董事会
2012年4月15日
附表1:
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位:广东德豪润达电气股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 150,637.88 | 本年度投入募集资金总额 | 69,798.99 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 128,090.59 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
芜湖德豪润达光电科技有限公司LED芯片项目 | 否 | 50,171.00 | 50,171.00 | 14,123.37 | 50,252.63 | 100.16 | 2011年9月 | -435.73 | 否 | 否 |
芜湖德豪润达光电科技有限公司LED封装项目 | 否 | 56,948.00 | 56,948.00 | 23,566.91 | 41,304.32 | 72.53 | 2011年12月 | -412.55 | 否 | 否 |
芜湖德豪润达光电科技有限公司LED照明项目 | 否 | 43,518.88 | 43,518.88 | 32,108.71 | 36,533.64 | 83.95 | 2011年12月 | 3,896.21 | 是 | 否 |
承诺投资项目小计 | 150,637.88 | 150,637.88 | 69,798.99 | 128,090.59 | 3,047.93 | |||||
超募资金投向 | ||||||||||
超募资金投向小计 | ||||||||||
合计 | 150,637.88 | 150,637.88 | 69,798.99 | 128,090.59 | 3,047.93 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | LED芯片项目原材料主要是自行生产的外延片,本项目的芯片产品的质量定位(良品率)要求较高,由于生产外延片的主要设备需要进行调试的周期较长,配套的芯片生产设备相应的调试时间也较长,导致现阶段芯片产品未达到大规模量产的条件,销售额较低,各项固定成本较高,芯片项目的效益暂时未能达到预计收益;LED封装项目主要是对本公司自行生产的各类规格芯片进行封装,同样由于自产的芯片的产出量有限、各项固定成本较高,封装项目的效益暂时未能达到预计收益。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金的情形 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无实施地点变更情况 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无实施方式调整情况 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体详见三、(四) | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无项目实施出现募集资金结余的情形 | |||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户,将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目 | |||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2012—20
广东德豪润达电气股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司2012年4月15日召开的第四届董事会十四次会议审议通过,2012 年本公司拟为实质控股100%的子公司威斯达电器(中山)制造有限公司(以下称“中山威斯达”)、 珠海凯雷电机有限公司(以下简称“凯雷电机”)、北美电器(珠海)有限公司(以下称“北美电器”)、大连德豪光电科技有限公司(以下简称“大连德豪光电”)、扬州德豪润达光电有限公司(以下简称“扬州德豪润达”)、芜湖德豪润达光电科技有限公司(以下称“芜湖德豪润达”)、深圳市锐拓显示技术有限公司(以下称“深圳锐拓”),控股80%的子公司蚌埠德豪光电科技有限公司(以下简称“蚌埠德豪光电”)提供担保,本次担保的额度为不超过人民币48.38亿元、美元2亿元。
1、对子公司担保的具体金额:
(1)公司拟为中山威斯达向银行申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币3.78亿元。
(2)公司拟为凯雷电机向银行申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币3,000万元。
(3)公司拟为北美电器向银行申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币3,000万元。
(4)公司拟为大连德豪光电向银行申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币11.80亿元。
(5)公司拟为扬州德豪润达向银行申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币5亿元。
(6)公司拟为芜湖德豪润达向银行申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币20亿元、美元2亿元。
(7)公司拟为蚌埠德豪光电向银行申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币5亿元。
(8)公司拟为深圳锐拓向银行申请综合授信额度提供担保,最高担保总额不超过人民币2.2亿元。
2、担保期间:适用于2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日止期间发生的对子公司的担保。
3、上述对子公司的担保须提交2011年度股东大会审议通过之后方可实施。
二、被担保方的基本情况
1、中山威斯达,注册地为广东中山市五桂山镇长命水村,经营范围包括生产全自动家用面包机、烤箱、烧烤器、电炸锅、咖啡壶等等。该公司注册资本1100 万美元,本公司占70%股权,本公司的全资子公司德豪润达国际(香港)有限公司(以下称“香港德豪”)占30%股权。
2、凯雷电机,注册地为珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一,经营范围为开发、生产、销售:家用电器、电机、电子产品、电动器具、自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件;设计、生产、销售:模具。该公司注册资本人民币500万元,本公司占100%股权。
3、北美电器,注册地为珠海唐家湾镇金凤路1 号一期厂房三楼,经营范围:生产和销售自产的各种电热水器、饮水机、蒸汽清洁机、电蒸锅、电饭煲、浴室取暖灯、面包机、电煎锅等电器产品;烤炉具类产品;按摩椅、按摩腰带、按摩脚底机、按摩眼罩、记忆减压棉枕等保健类产品;跑步机、骑马机等运动类器材;光电子器件及其他电子器件;半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能半导体LED照明、LED显示屏系列;风力发电机、电动机等。该公司注册资本100万美元,本公司占其65%的股权,香港德豪占其35%的股权。
4、大连德豪光电,注册地为大连经济技术开发区淮河东路157号,经营范围为开发、生产、销售LED芯片、发光二极管、LED光源模组、发射管、LED半导体照明产品、LED装饰产品、LED灯具、LED显示屏、LED背光源、家用电器、电机、电子、电动器具、轻工产品、节能环保产品:从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产,并提供相应的技术咨询服务。该公司注册资本为人民币72,750万元,本公司占32.40%股权,德豪(大连)投资有限公司占65.13%,中山威斯达占2.47%股权。
5、扬州德豪润达,注册地为扬州市邗江经济开发区牧羊路8号,经营范围包括生产LED外延片、LED芯片、发光二极管、发射二极管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰、LED显示屏,从事与上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产并提供相应的技术咨询,销售本公司自产产品。该公司注册资本2,500万美元,本公司的全资子公司香港德豪占其100%的股权。
6、芜湖德豪润达,注册地为芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼,经营范围为开发、生产、销售家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、厨房器具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件。开发生产上述产品相关的控制及软件、设计制造与上述产品相关的模具,上述产品及技术咨询服务。该公司注册资本为人民币152,637.88万元,本公司占100%的股权。
7、蚌埠德豪光电,注册地为蚌埠市燕山路1599号,经营范围为开发、生产、销售LED器件、LED照明、LED装饰灯、LED显示屏系列;发光二极管、发射接收管、数码管、家用电器、电机、轻工产品、电动器具、厨房用具、现代办公用品、通讯设备及零配件;开发生产上述产品相关的控件、软件及模具制造。该公司注册资本为人民币3亿元,本公司占80%股权,蚌埠城市投资控股有限公司持有20%的股权。
8、深圳锐拓,注册地为深圳市宝安区石岩街道应人石社区创见二期工业区D栋1—3层,经营范围为生产、销售:光电子器件及其他电子器件(发光二极管系列产品及配件、数码管及配件、显示屏及控制系列);自营和代理各类商品和技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。该公司注册资本为人民币4,333万元,本公司持有其100%的股权。
三、担保风险的评估
上述八家子公司截至2011年末的主要财务指标如下:
单位:人民币万元
公司名称 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
直接 | 间接 | |||||
中山威斯达 | 70% | 30% | 48,401.54 | 21,477.27 | 82,717.92 | 2,867.14 |
凯雷电机 | 100% | 5,759.78 | 704.71 | 17,104.69 | 274.33 | |
北美电器 | 65% | 35% | 4,317.46 | 933.49 | 13,968.00 | -71.02 |
大连德豪光电 | 32.40% | 67.60% | 130,561.68 | 71,908.10 | 1.85 | -599.18 |
扬州德豪光电 | 100% | 47,785.59 | 41,868.13 | 1,339.74 | 348.15 | |
芜湖德豪润达 | 100% | 370,786.58 | 200,637.30 | 61,100.26 | 29,363.55 | |
蚌埠德豪光电 | 80% | 36,025.41 | 19,695.09 | 1,352.14 | -304.91 | |
深圳锐拓 | 100% | 46,155.55 | 14,756.58 | 41,690.07 | 1,943.34 |
1、上述子公司向银行融资的目的是为了满足日常生产经营及项目建设的资金需求。上述子公司中北美电器、大连德豪光电、蚌埠德豪光电2011年处于亏损状态。
大连德豪光电、蚌埠德豪光电亏损的原因主要是正处于建设期内,产能尚未有效释放。北美电器虽然处于轻微亏损状态,但其国内销售业务近年来发展势头迅猛,也是公司小家电业务未来主要的发展方向,随着业务的发展,预计其盈利能力将会很快改善。北美电器本次申请的银行综合授信额度为不超过人民币3,000万元,整体金额较小,因此本次为其担保风险在可控范围之内。
2、上述为其担保的中山威斯达等八家子公司中七家为本公司实质控股100%的子公司,上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。公司持有蚌埠德豪80%的股权,公司向银行申请授信额度时将会争取其少数股东提供同比例的担保,控制公司的担保风险。
四、董事会意见
1、董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求,为其提供担保可支持其经营发展,不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控,款项被滥用或不能偿还的风险极小。
2、独立董事意见
2012年度,公司拟为威斯达电器(中山)制造有限公司等八家子公司的不超过人民币48.38亿元、美元2亿元的银行综合授信额度提供担保,上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保,无对外担保。
八家子公司中的珠海凯雷电机有限公司、北美电器(珠海)有限公司是公司的全资子公司,2011年末的资产负债率均超过了70%。鉴于公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的,前述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。
综上所述,我们对2012年度公司对子公司的担保事项表示同意。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
1、截至目前,公司对子公司已批准正在履行的担保事项为:
(1)2010年12月17日,经本公司2010年第四次临时股东大会审议通过,公司对子公司深圳锐拓向银行申请的人民币9,000万元银行授信额度提供担保。
(2)2011年2月16日,经公司2011年第三次临时股东大会审议通过,公司为子公司大连德豪光电向银行申请的人民币5亿元的银行授信额度提供担保。
(3)2011年4月29日,经公司2010年度股东大会审议通过,2011年度本公司对控股子公司的担保最高额度为人民币23.80亿元。
(4)2011年6月7日,经公司2011年第四次临时股东大会审议通过,公司为子公司大连德豪光电向银行申请的人民币7亿元银行授信额度、扬州德豪向银行申请的人民币5亿元银行授信额度提供担保。
2、本次拟对子公司向银行申请的人民币48.38亿元、美元2亿元综合授信额度提供担保,若该事项获得公司股东大会审议通过,则公司对外担保最高额度(全部为对公司合并报表范围内子公司的担保,无对外担保)为人民币48.38亿元、美元2亿元,约占2011年末公司经审计净资产的226.22%
3、截至目前,公司对外实际担保余额(全部为对公司合并报表范围内子公司的担保,无对外担保)约为人民币161,317.97万元,约占公司2011年末经审计净资产的59.85%。
4、除业已披露的以上担保事项之外,本公司及控股子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议
2、独立董事对公司相关事项的独立意见
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一二年四月十六日
证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2012—21
广东德豪润达电气股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司将于2012年5月15日召开2011年度股东大会,现将本次会议的有关事项公告如下:
一、会议基本情况
1、会议召集人:本公司董事会
2、会议日期及时间:2012年5月15日(星期二)上午9∶30时开始。
3、会议地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室
4、会议召开方式:现场投票表决
5、股权登记日:2012年5月10日
二、会议审议事项
1、《2011年度董事会工作报告》
2、《2011年度监事会工作报告》
3、《2011年度财务决算报告》
4、《2011年度利润分配预案》
5、《2011年年度报告及其摘要》
6、《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
上述议案中的议案4 《2011年度利润分配预案》需以特别决议的方式表决通过,其他议案均以普通决议的方式表决通过。
三、公司独立董事将在年度股东大会上进行述职报告。
四、出席人员
1、截止2012年5月10日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
3、因故不能出席本次会议的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。
五、会议登记办法
1、法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。
2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(授权委托书见附件二)
3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
4、会议登记日:2012年5月11日上午8:30-12:30,下午1:30-17:30。
5、登记地点:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、联系方式
联系人: 邓飞
联系电话:0756-3390188 传真:0756-3390238
联系地址:广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司
办公楼四楼董事会秘书处
邮政编码:519085
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一二年四月十六日
附件一:
回 执
致:广东德豪润达电气股份有限公司:
本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席公司于2012年5月15日(星期二)上午9:30举行的2011年度股东大会。
股东姓名(名称):
身份证号(营业执照号):
联系电话:
证券帐户:
持股数量:
签署日期:2012年 月 日
注:
1、请附上本人身份证复印件(法人营业执照复印件)。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》(见附件二)及提供受托人身份证复印件。
附件二:
授 权 委 托 书
致:广东德豪润达电气股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席广东德豪润达电气股份有限公司于2012年5月15日(星期二)上午9:30举行的2011年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:
序号 | 议案名称 | 投票指示 | ||
同意 | 反对 | 弃权 | ||
1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
3 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
4 | 《2011年度利润分配预案》 | |||
5 | 《2011年年度报告及其摘要》 | |||
6 | 《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》 | |||
7 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
说明:1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,做出投票指示。 2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。 |
委托人姓名(名称): | |
委托人身份证号码(营业执照号): | |
委托人证券账户: | |
委托人持股数量: | |
受托人签名: | |
受托人身份证号码: | |
委托日期:2012年 月 日 |
注:授权委托书和回执剪报及复印均有效。
证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2012—22
广东德豪润达电气股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司” )第四届监事会第七次会议于2012年4月1日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知,并以现场投票表决的方式于2012年4月15日在江苏省扬州市金陵大饭店301会议室举行。会议应出席监事3名,亲自出席监事3名,监事会召集人杨宏先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项:
一、会议以3票赞成,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年度监事会工作报告》,本议案须提交2011年度股东大会审议。
二、会议以3票赞成,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年度财务决算报告》,本议案须提交2011年度股东大会审议。
三、会议以3票赞成,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为392,306,012.20元;母公司2011年度实现净利润245,122,330.16元,弥补以前年度亏损7,570,548.65元为237,551,781.51元,按10%提取盈余公积23,755,178.15元之后母公司实际可分配的利润为213,796,603.36元。2011年末母公司经审计的资本公积金余额为1,578,112,503.19元。
董事会决议2011年度利润分配预案为:以公司2012年3月非公开发行股票后的总股本58,320万股为基准,每10股派发现金红利1元(含税),以资本公积金转增股本每10股转增10股。本次共拟派发现金红利58,320,000.00元(含税),未分配利润155,476,603.36元结转以后年度分配;共使用资本公积金583,200,000.00元转增股本,转增后公司总股本将增加为116,640万股。
本议案须提交2011年度股东大会审议
四、会议以3票赞成,0票反对和0票弃权的结果,通过了公司《2011年年度报告及其摘要》。本议案须提交2011年度股东大会审议。
监事会对2011年年度报告形成专项审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审核广东德豪润达电气股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2011年年度报告》全文刊登在2012年4月17日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上;《2011年年度报告摘要》刊登在2012年4月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
五、会议以3票赞成,0票反对和0票弃权的结果,通过了《2011年度公司内部控制自我评价报告》。
经认真审核,监事会认为董事会编制的《2011年度公司内部控制自我评价报告》客观公允地反映了公司的内部控制的实际情况,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。
《2011年度公司内部控制自我评价报告》全文刊登在2012年4月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司监事会
二○一二年四月十六日