上海九龙山股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人李勤夫、主管会计工作负责人秦毅及会计机构负责人（会计主管人员）秦毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
1、报告期内总体经营情况
随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益显现。旅游业无疑将成为中国经济发展的支柱性产业之一。
在内需启动、消费升级以及国民收入不断提高的背景下，中国旅游业正步入黄金发展期。根据"十二五"规划，未来五年中国政府将多策并举，把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业。国内旅游行业之政策环境获得持续改善，因此必将迎来一个崭新的发展阶段。
公司目前所从事的九龙山旅游休闲度假区内的项目正是高度契合了国家关于旅游产业的相关政策，具有很好的发展前景。迎合着国家政策利好的东风，大力加快九龙山旅游休闲度假区的开发和建设势在必行。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即运动休闲区、游乐观光区、会议会展区、休闲商业区及休闲度假区，并以此为基础，开发众多配套设施项目。九龙山旅游度假区内高尔夫、游艇、马会、赛车赛马等俱乐部已基本建设完成并稳健运营，每年都承办各大赛事活动，从而大大增加了度假区内的人流量。游艇湾一期的公寓、别墅项目销售状况稳定，圣马可酒店式公寓入住率也节节攀高。伴随着2012年中下旬"水上乐园"、"温泉会馆"的开幕，必将为提高九龙山旅游度假区内五星级酒店、酒店式公寓及各类房产项目的附加值奠定扎实的基础。
1）本报告期内，第五届董事会第3次会议审议通过了平湖九龙山海泉水上运动服务有限公司（以下简称"海泉公司"）的股权转让及增资扩股的议案。在全部增资扩股完毕后，海泉公司注册资本增至人民币2亿元。各方出资额比例如下：公司下属控股子公司上海九龙山投资有限公司出资额为人民币3500万元，持有海泉公司17.5%的股份；上海海湾电子科技有限公司（以下简称"海湾电子"）出资额为人民币7000万元，持有海泉公司35%的股份；平湖九龙山国际会展有限公司出资额为人民币6000万元，持有海泉公司30%的股份；九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司出资额为人民币3500万元，持有海泉公司17.5%的股份。同时，海泉公司的名称变更为"平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司"。
海湾电子为台湾最大证券集团的家族企业，在高品质房产、主题公园的开发及营运上具有丰富的经验，上海的"鼎邦俪池"房产项目及全国十佳主题乐园----桂林乐满地度假世界便出自其手。
由于九龙山旅游度假区内蕴涵较为丰富的温泉资源，公司将利用这一资源优势在九龙山区域内设计建造多种日式温泉、人造海啸、海浪及过山车水上滑道等几十种惊险刺激的水上娱乐项目，从而将该水上乐园打造成国内规模最大的四季恒温主题乐园。该项目选址位于九龙山旅游度假区游艇湾，拟定于2012年下半年开幕。届时将与现有的酒店、商业街建筑群及区内五大俱乐部构建成一个完整的集"游、购、娱、食、宿、行"为一体的多功能旅游度假世界。
2）本报告期内，公司接到控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称"平湖九龙山"）及公司另一外资B股股东Resort Property International Ltd. （以下简称"Resort Property"）通知，2011年3月7日，平湖九龙山与海航置业控股（集团）有限公司（以下简称"海航置业"）、上海海航大新华置业有限公司（以下简称"上海海航"）签署了《九龙山收购协议之一股权转让合同（A股）》；Resort Property与香港海航置业控股（集团）有限公司（以下简称"香港海航"）签署了《九龙山收购协议之二股权转让合同（B股）》。以上协议主要内容为：平湖九龙山与Resort Property将其持有的九龙山29.9％流通A股及B股，共计389,775,175股股份，以总价款约人民币13.9亿元、美元4200万元的转让价格转让给海航集团有限公司（以下简称"海航集团"）旗下的三家子公司：海航置业、上海海航、香港海航。通过本次权益变动，海航置业、上海海航、香港海航以现金收购九龙山29.9%股权，从而成为九龙山控股股东。
2011年5月27日，公司发布《上海九龙山股份有限公司关于股东股权转让过户完毕的公告》。截至公告日，平湖九龙山、海航置业、上海海航及Resort Property、香港海航已完成了上述股权的过户手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。作为中国五百强企业之一的海航集团，具有先进的现代企业管理经验和"吃住行游购娱"综合产业链优势，业务涉及航空、机场、旅游、物流、酒店、商业、金融等各个领域，拥有广泛的市场网络、庞大的客户群以及相关业务资源。本次股权转让引入了海航集团作为战略投资者，双方强强联手，优势互补，凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，有利于将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地，进一步做大做强上市公司。同时，本次股权转让完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，未来发展前景广阔。
3）本报告期内，公司将持有的华龙证券有限责任公司（以下简称"华龙证券"）2.58％股权转让给海南农之家实业有限公司（以下简称"海南农之家"），转让价格为人民币7400万元。本次股权交易实施后，将为公司提供投资收益计人民币6000万元。
4）本报告期内，公司拟设立的平湖九龙山旅游文化控股有限公司（以下简称"旅游文化控股公司"）注册资本为人民币1亿元（投资额度不限），由上海九龙山股份有限公司独资持有。经营范围为：旅游产业的相关投资。公司的主营业务收入来源于通过发行集"吃、住、行、游、购、娱" 多种功能于一体的分时度假"一卡通会员卡"而获得的投资收益。
九龙山旅游度假区是浙江省级旅游度假区之一，目前正在申报国家级旅游度假区。旅游文化控股公司设立的目的不仅仅是为了整合九龙山旅游度假区内现有的高尔夫、游艇、邮轮、赛车、赛马、马会、水上乐园、海洋公园、会展服务、餐饮等休闲娱乐旅游项目，同时，通过投资、收购、兼并等行为，配合即将建造的温泉、主题公园项目，将整个九龙山旅游度假区向养生养老度假村、会员制酒店发展。
该公司设立以后，将成为旅游度假区内旅游资源统一管理、整合、发卡的平台，目标五年内发卡规模不少于2万张，每张卡的面值金额为20万元人民币，从而把九龙山的旅游产业做大、做强，并将九龙山打造成国际一流的旅游休闲度假目的地，为上市公司提供持续稳定增长的利润来源。
随着党的十七届六中全会的召开以及会议决定把"加快发展文化产业、推动文化产业定位为国民经济支柱性产业"，文化产业发展的重大机遇无疑已经来临。因此旅游文化控股公司的设立也正是为了迎合当前的重大契机，以九龙山旅游度假区为依托，乘着国家政策利好的东风，向具有较高发展潜力的以旅游、休闲娱乐、经纪代理、广告会展等新兴文化传媒服务业为主的文化产业进军，从而分享即将到来的传媒文化黄金十年。
5）本报告期内，公司拟申请变更企业名称及经营范围。公司原经营范围及涉足投资的行业有服装、印刷、造纸、证券投资、国际贸易、房地产等。目前，上述行业已基本剥离完毕。公司大部分的资产目前全部投资于九龙山旅游度假区。
鉴于公司的投资项目已经发生变化，主要投资于旅游行业，这也是符合当前国家的产业政策，故拟将企业名称由"上海九龙山股份有限公司"变更为"上海九龙山旅游股份有限公司"。
由于公司今后涉及的行业及投资方向将以旅游业为主，内容为邮轮，水上乐园，主题乐园，温泉，海洋主题乐园，分时度假养老度假村，会员制酒店，文化传媒，游艇制造、销售、展览、维修连锁产业，航空，旅行社，境外博彩业投资，滑雪场等旅游相关产业。因此公司拟将原经营范围"房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务"中的"房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸"内容剔除，增加上述旅游业相关产业投资的经营范围。
截止本报告期末，公司帐面资产总额约29.22亿元，负债约10.79亿元，所有者权益约18.42亿元，资产负债率为37%。实现营业收入38935万元，利润总额8293万元，净利润7467万元。
2、对公司未来发展的展望
目前，当代旅游业已经发展成为世界上产业规模最大和发展势头最强劲的产业，每年国际旅游组织的交易额已超过3000亿美元，旅游业已取代石油、汽车工业等，成为世界上最大的创汇产业。
根据浙江省人民政府办公厅浙政办发[2010年]149号《关于公布浙江省服务业重点企业名单的通知》，公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司被列为浙江省服务业重点企业之一。按规定，被列入名单企业可在浙江省内享受用地指标、财政扶持、融资渠道、项目报批等各方面的政策倾斜及支持。公司将抓住这一难得的机遇，从而着力将九龙山打造成"服务长三角，面向国内外，具有国际影响力的滨海旅游度假胜地"。
由于九龙山旅游度假区地理条件优势及资源的稀缺、不可复制性，公司已与多家项目公司合作开发建设九龙山，并且未来还将会有更多的合作伙伴参与到九龙山的建设中来。
截止2011年12月31日，公司各子公司共持有九龙山区域土地1,710,743.00㎡，约合2,566.10亩。其中：浙江九龙山开发有限公司1,122,593.00㎡（其中有307,916.00㎡已投入开发产品）、平湖九龙山海洋花园度假有限公司110,000.00㎡、平湖九龙山房地产开发有限公司128,990.40㎡、平湖九龙山港龙置业有限公司105,160.00㎡、平湖九龙山房亿置业有限公司33,333.30㎡、平湖九龙山房尔置业有限公司42,000.00㎡、平湖九龙山房善置业有限公司23,333.30㎡、平湖九龙山房思置业有限公司48,000.00㎡、平湖九龙山房悟置业有限公司48,000.00㎡、平湖九龙山房露置业有限公司27,333.00㎡、平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司22,000.00㎡。
预计全部开发建设完成后，这一系列的旅游度假居住设施无疑会为九龙山旅游度假区跻身于世界级旅游目的地奠定扎实的基础。
3、新年经营管理计划
1）2011年，公司拟申请变更企业名称及经营范围。由于公司属于外商投资企业，故企业更名及经营范围的变更还需向上海商务委申报审批，目前上海商务委已初步审核批准公司经营范围内容，拟变更为：旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览。受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。2012年，公司将跟进该变更事宜，尽快加以落实。
2）随着我国经济的迅速发展，近年来对通用航空消费的渴求显的越来越迫切。而国务院中央军委2010年底印发的《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，意味着我国的低空空域将逐步放开，这使得在国内想拥有属于自己的飞行驾照和私人飞机的高尚人士越来越多。
公司下属子公司上海九龙山投资有限公司拟出资人民币400万元，与平湖九龙山咨询服务有限公司、约克国际传媒广告（北京）有限公司及自然人吴薇薇这三家合作伙伴共同设立平湖九龙山航空俱乐部有限公司。成立九龙山航空俱乐部的目的是推广飞行活动和促进航空知识交流，为国内外飞行爱好精英们打造一个沟通、交流、洽谈聚会的商务平台，并为飞行爱好者提供专业训练以考取私人机师执照，作为晋身商用或者私人飞行活动的台阶，从而带动整个九龙山旅游相关产业的发展。
3）继续增强营销力度，进一步提升公司主营业务收入。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
本年度由于房产销售实现结转收入及成本，较前一报告期产生较大变化
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
1、 与上期相比本期新增合并单位7家，原因为：
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2、 本年无减少合并单位。
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年财务会计报告审计后出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事会、监事会对该报告无异议。
| 股票简称 | 九龙山 |
| 股票代码 | 600555 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 九龙山B |
| 股票代码 | 900955 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 陈海燕 | 陈婷 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F | 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F |
| 电话 | 021-68407880-8963 | 021-68407880-8086 |
| 传真 | 021-68407909 | 021-68407909 |
| 电子信箱 | helenchen@ninedragon.com.cn | kelly@ninedragon.com.cn |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 389,347,684.45 | 9,295,567.15 | 4,088.53 | 14,481,794.75 |
| 营业利润 | 90,307,842.41 | 32,477,342.39 | 178.06 | 202,324,205.85 |
| 利润总额 | 82,930,355.45 | 32,315,934.15 | 156.62 | 206,310,333.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 74,674,506.71 | 11,320,022.55 | 559.67 | 132,638,678.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 40,935,137.81 | -84,024,062.39 | 149 | -67,848,074.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,522,907.19 | -196,137,993.66 | 151 | 246,250,633.17 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 2,921,917,567.34 | 2,841,286,010.93 | 2.84 | 2,924,253,446.52 |
| 负债总额 | 1,079,341,158.90 | 1,059,804,143.37 | 1.84 | 995,147,573.72 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,798,388,889.01 | 1,755,147,401.34 | 2.46 | 1,922,721,053.51 |
| 总股本 | 1,303,500,000.00 | 1,303,500,000.00 | 0 | 869,000,000.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.01 | 500.00 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.06 | 0.01 | 500.00 | 0.15 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.06 | / | / | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | -0.06 | 150 | -0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.14 | 0.60 | 增加3.54个百分点 | 6.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.27 | -3.96 | 增加6.23个百分点 | -3.25 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.08 | -0.15 | 153 | 0.19 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.38 | 1.35 | 2.22 | 1.35 |
| 资产负债率（%） | 36.94 | 37.30 | 减少0.36个百分点 | 34.03 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注（如适用） | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -352,603.88 | 646,690.02 | 29,157,775.33 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,805,600.00 | 8,604,904.00 | 1,359,400.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 42,809,947.97 | 景兴纸业股票处置收益 | 117,292,903.8 | 231,096,418.24 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 535,127.61 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9,497,377.84 | 主要为延期交房的赔偿 | -114,102.26 | 305,435.74 |
| 少数股东权益影响额 | 90.75 | |||
| 所得税影响额 | -2,026,197.35 | -31,621,528.98 | -65,136,548.81 | |
| 合计 | 33,739,368.90 | 95,344,084.94 | 196,782,480.50 |
| 2011年末股东总数 | 84,315户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 85,878户 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 海航置业控股（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 13.77 | 179,492,000 | 179,492,000 | 质押179,492,000 | |||
| 上海大新华实业有限公司 | 境内非国有法人 | 8.97 | 116,928,000 | 116,928,000 | 质押116,928,000 | |||
| Ocean Garden Holdings LTD. | 境外法人 | 8.38 | 109,209,525 | 0 | 无 | |||
| 香港海航置业控股（集团）有限公司 | 境外法人 | 7.16 | 93,355,175 | 93,355,175 | 无 | |||
| 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 | 境内非国有法人 | 5.92 | 77,228,844 | 0 | 质押17,500,000 | |||
| 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 | 境内非国有法人 | 4.89 | 63,771,835 | -296,420,000 | 无 | |||
| 罗启伦 | 境内自然人 | 0.53 | 6,869,200 | 186,000 | 未知 | |||
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 其他 | 0.48 | 6,202,500 | -795,000 | 未知 | |||
| 李少静 | 境内自然人 | 0.38 | 5,000,000 | 0 | 未知 | |||
| 李少凡 | 境内自然人 | 0.38 | 4,900,000 | -100,000 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 海航置业控股（集团）有限公司 | 179,492,000 | 人民币普通股179,492,000 | ||||||
| 上海大新华实业有限公司 | 116,928,000 | 人民币普通股116,928,000 | ||||||
| Ocean Garden Holdings LTD. | 109,209,525 | 境内上市外资股109,209,525 | ||||||
| 香港海航置业控股（集团）有限公司 | 93,355,175 | 境内上市外资股93,355,175 | ||||||
| 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 | 77,228,844 | 人民币普通股77,228,844 | ||||||
| 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 | 63,771,835 | 人民币普通股63,771,835 | ||||||
| 罗启伦 | 6,869,200 | 人民币普通股6,869,200 | ||||||
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 6,202,500 | 境内上市外资股6,202,500 | ||||||
| 李少静 | 5,000,000 | 人民币普通股5,000,000 | ||||||
| 李少凡 | 4,900,000 | 人民币普通股4,900,000 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一、第二、第四位流通股股东均为海南航空股份有限公司工会委员会持有的控股子公司，三者之间构成一致行动人。公司第三、第五、第六位流通股股东均为公司董事长李勤夫先生持有的全资子公司或控股子公司，三者之间构成一致行动人。公司前六位流通股股东与第七至第十位流通股股东之间不存在关联关系，也非一致行动人。公司第七至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。公司第七至第十位流通股股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。 | |||||||
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| （1）房地产业 | 373,190,370.00 | 206,787,481.41 | 44.59 | 100.00 | 100.00 | 增加100个百分点 |
| (2) 商业 | -100.00 | -100.00 | 减少100个百分点 | |||
| （3）旅游饮食服务业 | 16,711,992.31 | 10,353,679.63 | 38.05 | 44.96 | 22.47 | 减少13.9个百分点 |
| （4）建筑业 | 27,456,139.90 | 23,766,155.94 | 13.44 | 18.69 | 16.65 | 增加3.11个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| （1）印刷品销售收入 | -100 | -100 | 减少100个百分点 | |||
| （2）会员卡摊销收入及相关服务收入 | 16,711,992.31 | 10,353,679.63 | 38.05 | 44.96 | 22.47 | 减少13.9个百分点 |
| （3）建筑及相关劳务收入 | 27,456,139.90 | 23,766,155.94 | 13.44 | 18.69 | 16.65 | 增加3.11个百分点 |
| （4）房地产销售收入 | 373,190,370.00 | 206,787,481.41 | 44.59 | 100 | 100 | 增加100个百分点 |
| 名 称 | 新增原因 |
| 平湖九龙山房亿置业有限公司 | 本年新设 |
| 平湖九龙山房尔置业有限公司 | 本年新设 |
| 平湖九龙山房善置业有限公司 | 本年新设 |
| 平湖九龙山房思置业有限公司 | 本年新设 |
| 平湖九龙山房悟置业有限公司 | 本年新设 |
| 平湖九龙山房露置业有限公司 | 本年新设 |
| 平湖九鑫资产管理有限责任公司 | 本年增持达到控制 |