证券代码：600803 证券简称：威远生化 上市地点：上海证券交易所 公告编号：临2012-015

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、河北威远生物化工股份有限公司、国信证券股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人，会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产及配套融资所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有新能矿业１００％的股权。其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行股票配套募集资金，扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外，其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。

二、本次重组交易标的及其交易价格

本次重组交易标的为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资持有的新能矿业１００％的股权。

交易标的的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。根据交易标的评估报告，截至评估基准日（２０１１年１２月３１日），标的资产的评估值为７２０，９７５．６９万元，增值率为４１２．６７％。经各方协商后确定，本次重组交易标的的交易价格确定为７２０，０００．００万元。

三、本次重组的发行价格及发行数量

（一）发行价格

１、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第一次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１０．９８元／股。

２、非公开发行股票配套融资的发行价格

本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司第一次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１０．９８元／股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

自首次董事会决议公告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

１、发行股份购买资产的发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券从业资格的专业评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产交易价格（即７２０，０００．００万元）后扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分（即５０，０００．００万元），其余部分按照公司本次发行股份购买资产的股份发行价格１０．９８元／股，确认交易对象认购公司本次发行的Ａ股数量。发行股份购买资产的发行数量 ＝ （７２０，０００．００万元 – ５０，０００．００万元） ÷ １０．９８元／股 ＝ ６１，０２０．０３６４万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对象补足。

２、非公开发行股票配套融资的发行数量

本次重组非公开发行股票配套融资拟募集７０，０００万元，其中５０，０００万元用于支付上市公司控股股东新奥控股持有交易标的的部分股权，其余募集资金用于补充上市公司流动资金。配套融资的发行数量＝拟募集资金总额÷发行价格。按照募集资金总额７０，０００万元和发行底价１０．９８元／股计算，本次重组配套融资上市公司拟发行股票数量不超过６，３７５．２２７６万股。

非公开发行股票配套融资最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

综上所述，本次重组上市公司拟发行股份总数不超过＝ ６１，０２０．０３６４ ＋ ６，３７５．２２７６ ＝ ６７，３９５．２６４０万股。

３、股份锁定承诺

本次交易对象上市公司控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金、合源投资通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易对象涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份在利润补偿期间内不转让。

本次其他发行对象通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。

四、本次交易构成重大资产重组

标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过威远生化２０１１年度经审计的合并财务会计报告相应指标的５０％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

新奥控股直接持有本公司２４．１８％的股份，为本公司控股股东。新奥基金的合伙人均为本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业；合源投资的普通合伙人系上市公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。新奥基金、合源投资同为新奥控股的一致行动人，为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决。

五、风险提示

（一）国家和行业政策变化风险

国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对拟购买资产的经营环境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家和行业政策发生重大变化，将会对公司及拟置入上市公司的标的资产的未来发展产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。

２、行业经营风险

拟购买资产所涉及的煤炭采掘及煤化工与经济周期具有较强的相关性，未来宏观经济周期性波动将对煤炭、甲醇制品的市场需求及价格产生显著影响，从而影响拟购买资产的盈利能力。如果未来煤炭供需形势和价格走势出现大幅波动，将对重组资产的盈利能力产生不利影响。

３、交易标的资产估值风险

根据京都评估公司出具的《资产评估报告书》（京都中新评报字［２０１２］第００２１号），本次交易标的资产经审计的总体账面价值为１４０，６３１．９４万元，评估价值为７２０，９７５．６９万元，评估增值率为４１２．６７％。经各方协商确定，本次交易最终价格为７２０，０００．００万元。在本次评估中，对标的资产选用收益法评估结果，若标的资产未来盈利水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。敬请投资者注意相关风险。

４、盈利预测的风险

本次重组交易标的２０１２ 年的盈利预测报告是根据已知的资料及符合相关法规要求的基准和假设所做出的合理预测，已经具有证券从业资格的会计师事务所审核并出具审核报告。报告所依据的各种假设具有不确定性，可能出现与实际经营业绩不一致的情况。敬请投资者注意相关风险。

５、其他风险

本次交易的其他风险因素，请参阅《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十三节 风险因素”。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、威远生化	指	河北威远生物化工股份有限公司
威远集团	指	河北威远集团有限公司
新奥集团	指	新奥集团股份有限公司
新奥投资	指	石家庄新奥投资有限公司
交易对象	指	通过上市公司向其发行股份购买资产方式取得股份的发行对象，包括新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资
新奥控股、控股股东	指	新奥控股投资有限公司、交易对象之一
新奥基金	指	北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙），交易对象之一
新奥资本	指	新奥资本管理有限公司
涛石基金	指	涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），交易对象之一
平安资本	指	深圳市平安创新资本投资有限公司，交易对象之一
合源投资	指	廊坊合源投资中心（有限合伙），交易对象之一
联想控股	指	联想控股有限公司，交易对象之一
泛海投资	指	泛海能源投资股份有限公司，交易对象之一
廊坊国富投资	指	廊坊国富投资有限公司
廊坊天然气	指	廊坊市天然气有限公司
ＧＰ	指	Ｇｅｎｅｒａｌ Ｐａｒｔｎｅｒ，普通合伙人
ＬＰ	指	Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒ，有限合伙人
新能矿业	指	新能矿业有限公司、交易标的
新能能源	指	新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司
新奥供应链	指	新奥能源供应链有限公司
新奥光伏	指	新奥光伏能源有限公司
新奥（中国）燃气	指	新奥（中国）燃气投资有限公司
新能投资	指	新能投资集团有限公司（ＸＩＮＮＥＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ）
江西信托	指	江西国际信托股份有限公司

新能（张家港）	指	新能（张家港）能源有限公司
新能（蚌埠）	指	新能（蚌埠）能源有限公司
新能凤凰	指	新能凤凰（滕州）能源有限公司
清洁燃料	指	新能（滕州）清洁燃料有限公司
交易标的、标的资产、标的公司、标的企业	指	本次交易对象拟通过本次交易出售给威远生化的新能矿业１００％股权
预案	指	威远生化发行股份购买资产暨关联交易预案
本报告书	指	威远生化发行股份购买资产暨关联交易报告书
本报告书摘要	指	威远生化发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
框架协议、附条件生效的股份认购协议	指	《关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产框架协议书》
框架协议之补充协议	指	《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产的框架协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组暨以发行股份及配套融资购买资产的盈利预测补偿协议》
《资产评估报告书》	指	《新奥控股投资有限公司等７家公司 拟以新能矿业有限公司股权认购河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书（包含对新能能源有限公司的长期股权投资）》（京都中新评报字（２０１２）第００２１号）
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次发行、本次重大资产重组	指	威远生化以发行股份购买资产及配套融资的方式购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资持有新能矿业１００％股份之交易行为
首次董事会、第一次董事会	指	本公司第六届董事会第十四次会议（即２０１２年２月８日召开的董事会会议）
第二次董事会	指	本公司第六届董事会第十五次会议（即２０１２年４月１３日召开的董事会会议）
股东大会	指	２０１２年第二次临时股东大会
定价基准日	指	威远生化审议本次发行股份购买资产的第一次董事会决议公告日
交易基准日、 评估（审计）基准日	指	为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即２０１１年１２月３１日
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
国枫凯文所、法律顾问	指	北京国枫凯文律师事务所
中喜事务所、中喜审计	指	中喜会计师事务所有限责任公司
京都评估公司、京都评估	指	北京京都中新资产评估有限公司，负责本次重组标的资产整体评估工作
中联评估公司、矿权评估师	指	中联资产评估评估集团有限公司，负责新能矿业矿权评估工作
河北中冀，土地评估师	指	河北中冀不动产评估有限责任公司，负责标的资产土地评估工作
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （２０１１年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》（２００８年修订）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）履行前次重组承诺义务

通过前次重大资产重组，上市公司实际控制人将其下属二甲醚相关业务注入上市公司。在前次重组过程中，新能矿业、新能能源等煤炭、甲醇项目仍处于建设过程中，为提高重组效率同时降低上市公司经营风险，该等项目相关资产并未同步注入上市公司。根据上市公司实际控制人王玉锁先生及其下属相关企业在前次重大资产重组过程中作出的关于保证上市公司独立性及消除同业竞争的相关承诺，需要在上述项目建成后，进行相关同业竞争资产的注入工作。

（二）本次交易符合国家产业发展规划

近年来，国家发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对煤炭、煤化工行业的发展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。

新能矿业是内蒙古自治区上规模的煤化工企业之一，目前拥有原煤年开采量５００ 万吨及年产６０万吨甲醇的生产能力。本次通过向威远生化注入优质煤矿及煤化工资产，可使上市公司形成较为完整的“煤－煤化工”一体化的循环经济体系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求；同时，可实现大股东煤炭及煤化工业务整体上市的目的。

同时，２０１０ 年８ 月２８ 日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

在此背景下，威远生化顺应国家产业发展趋势，促进公司资源整合及产业升级，为解决同业竞争、提高公司生产经营管理效率，拟通过本次重组，进一步提升上市公司市场综合竞争力。

二、本次发行的目的

（一）有效减少关联交易和避免潜在同业竞争，保护中小股东利益

本次拟注入资产系新奥控股控制的新能矿业及其下属子公司新能能源，本次重组前，该等企业与本公司存在关联交易及潜在的同业竞争等情况。本次发行完成后，新奥控股与威远生化之间现存的潜在同业竞争问题将得到有效解决，同时能够有效减少二者之间存在的关联交易，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。

（二）提升上市公司的盈利水平和竞争能力

２０１１年度，上市公司实现营业收入１７７，７７０．３８万元，净利润４，８３５．０１万元。本次重组完成后，上市公司２０１１年备考实现营业收入４１０，８６７．３７万元、净利润５３，４０６．７４万元。上市公司盈利能力将大幅提升，全面提高了上市公司的综合竞争力。

三、本次交易方案简介

本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有的新能矿业１００％股权。其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。

（一）标的资产交易价格及溢价情况

本次重组标的资产的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果为依据。根据京都评估公司出具的《资产评估报告书》（京都中新评报字［２０１２］第００２１号），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，本次重组拟购买资产的评估结果如下：

单位：万元

标的资产	账面价值	评估值	评估增值	评估增值率
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ
新能矿业	１４０，６３１．９４	７２０，９７５．６９	５８０，３４３．７４	４１２．６７％

经重组各方协商确定，本次发行标的资产的最终交易价格为７２０，０００．００万元。交易价格较新能矿业账面价值增值５７９，３６８．０５万元，增值率４１１．９７％。

（二）发行股份购买资产之方案简介

１、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日２０１２年２月１０日前二十个交易日公司股票均价的１００％，即１０．９８元／股。

２、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券期货相关业务资格的专业评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产交易价格（即７２０，０００．００万元）后扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分（即５０，０００．００万元），其余部分按照上述公司本次股份发行价格１０．９８元／股，确认发行股份购买资产的交易对象认购公司本次发行的Ａ股数量。发行股份购买资产的发行数量 ＝ （７２０，０００．００万元 – ５０，０００．００万元） ÷ １０．９８元／股 ＝ ６１，０２０．０３６４万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金方式分别向交易对象补足。

（三）非公开发行股票配套融资之方案简介

１、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１０．９８元／股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

２、发行数量

本次重组配套融资拟募集７０，０００万元，按照发行底价１０．９８元／股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过６，３７５．２２７６万股。

３、募集资金用途

本次重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过７０，０００万元（含７０，０００万元），扣除发行费用后的募集资金，其中５０，０００万元作为支付对价用于购买新奥控股所持新能矿业的部分股权；其余募集资金用于补充上市公司流动资金。

四、本次交易的决策程序及批准情况

（一）交易对象的内部决策程序

１、新奥控股

２０１２年１月１０日，本次重大资产重组方案已经新奥控股的股东会审议通过。

２、新奥基金

２０１２年１ 月６日，本次重大资产重组方案已经新奥基金普通合伙人决定通过。

３、涛石基金

２０１２年１月６日，本次重大资产重组方案已经涛石基金普通合伙人决定通过。

４、平安资本

２０１２年１月６日，本次重大资产重组方案已经平安资本的股东决议通过。

５、合源投资

２０１２年１月６日，本次重大资产重组方案已经合源投资普通合伙人决定通过。

６、联想控股

２０１２年１月９日，本次重大资产重组方案已经联想控股的有权机关决定通过。

７、泛海投资

２０１２年１月６日，本次重大资产重组方案已经泛海投资的股东大会审议通过。

（二）交易标的的内部决策程序

２０１１年１２月２５日，本次重大资产重组方案已经新能矿业董事会审议通过。２０１２年１月１０日，本次重大资产重组方案已经新能矿业的股东会审议通过。

（三）上市公司的内部决策程序

２０１２年２月８日，预案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

２０１２年４月１３日，本次重组相关议案已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

（四）本次交易的其他进展情况

２０１２年２月８日，本公司已与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件生效的《框架协议》。

２０１２年４月１３日，本公司已与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件生效的《框架协议之补充协议》。

２０１２年４月１３日，本公司已与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

五、本次重组构成重大资产重组

单位：万元

项 目	标的资产２０１１年数据	上市公司２０１１年年报数据	比例
资产总额	５７１，３６４．２１	１６８，５２１．１２	３３９．０５％
营业收入	２９３，６２５．０２	１７７，７７０．３８	１６５．１７％
资产净值及交易额孰高	７２０，０００．００	８６，７４７．１４	８３０．００％

注：标的资产数据系根据《重组办法》规定要求计算，威远生化２０１１年度数据依照公开披露年报数据确定。

根据以上计算结果，本次重组构成上市公司重大资产重组行为，同时根据《重组办法》第２８条及第４６条的规定，本次重组需提交并购重组委审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，新奥控股直接持有本公司２４．１８％的股份，为本公司控股股东。新奥基金的合伙人均为本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业；合源投资的普通合伙人系本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。新奥基金、合源投资同为新奥控股的一致行动人，为本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次及第二次董事会会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	河北威远生物化工股份有限公司
股票简称：	威远生化
证券代码：	６００８０３
上市交易所：	上海证券交易所
法定代表人：	王玉锁
注册（实收）资本：	３１，１８３．２４万元
成立日期：	１９９２年１２月２９日
注册地址：	河北省石家庄市和平东路３９３号
办公地址：	河北省石家庄市和平东路３９３号
邮政编码：	０５００３１
企业法人营业执照：	１３０００００００００８０７６
税务登记证：	地税：冀石地税长安字１３０１０２１０７７４４７５５ 国税：冀石国税高新字１３０１１１１０７７４４７５５
组织机构代码：	１０７７４４７５－５
经营范围：	农药生产及自产产品销售（生产品种及有效期以批准证书核定为准，其中属于危险化学品的凭安全生产许可证核定产品经营）；生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，六类二级危险货物运输（限分支机构经营）。
联系电话：	０３１１－８５９１５８９８
传真号码：	０３１１－８５９１５９９８
电子邮箱：	ｖｅｙｏｎｇ＠ｖｅｙｏｎｇ．ｃｏｍ

二、公司设立及上市情况

（一）公司的设立及上市前的股权变动情况

威远生化前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字［１９９２］１号和４０号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号：１０７７４２２９－０），威远生化设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。威远生化设立时的股本为３，７２０万股。

（二）公司上市情况

１９９３年９月１０日，经中国证监会“证监发审字［１９９３］５２号”文批准，威远生化向社会首次公开发行２，０００万股，每股面值１元的人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证上（１９９３）字第２１０８号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于１９９４年１月３日在上海证券交易所上市交易，股票代码６００８０３。首次公开发行股票实施完毕后，威远生化总股本增至５，７２０万股。

三、公司上市后股本变动情况

（一）股权分置改革前的股本变动

１９９４年４月，经股东大会审议通过，威远生化于同年９月实施１９９３年度利润分配方案（国家股每１０股送０．１股、社会公众股每１０股送２股）。本次利润分配完成后，威远生化总股本增至６２，９０２，０００股。

１９９６年１２月，威远生化按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发［１９９５］１７号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生［１９９５］１１７号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：１０４３６５２３－１－１）。

１９９６年５月，经１９９５年度股东大会审议通过，威远生化于同年７月实施“１９９４－１９９５年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每１０股送２股）。本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至７５，４８２，４００股。

１９９７年１０月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字［１９９７］４号”文批复，同意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发［１９９７］４号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远生化的国家股股份５２，１２５，７１３股变更为威远集团持有。

１９９８年１２月８日，经１９９８年临时股东大会审议通过，威远生化于１９９９年１月实施１９９８年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每１０股送４股）。本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至１０５，６７５，３６０股。

１９９９年３月１０日，威远生化根据河北省人民政府“冀股办［１９９９］１０号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。

１９９９年７月３０日，经威远生化１９９９年第一次临时股东大会审议通过，并于同年１２月经中国证监会“证监公司字［１９９９］１１７号”文批准，威远生化以截至１９９８年末的总股本７５，４８２，４００股为基数，每１０股配售３股，实施向全体股东配售１２，５４６，３５０股普通股，其中向国家股股东配售８８２，３５０股、向社会公众股股东配售１１，６６４，０００股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至１１８，２２１，７１３股，其中国家股５２，１２５，７１３股、社会公众股６６，０９６，０００股。

２０００年７月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企［２０００］５２号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国家股５，２１２．５７１３万股省略掉小数点后最末一位记为５，２１２．５７１万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为５２，１２５，７１０股，其余３股暂登记在国家股托管专户中。

２００３年５月３１日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。

２００４年３月１８日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字［２００４］１２号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团８０％、２０％的股权，股权转让总价款为５，４６１．４９万元。

２００４年５月１２日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权［２００４］３６５号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。

２００４年１２月２８日，中国证监会以“证监公司字［２００４］１１６号”批准，同意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化５２，１２５，７１０股股份（占当时威远生化总股本的４４．０９％）。２００６年１月，威远集团持有的５２，１２５，７１０股股份性质变更为法人股。由于前述财企［２０００］５２号文省略小数点的原因，尾数３股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。

（二）股权分置改革

２００６年４月４日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案实施股权变更登记日（２００６年３月２４日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价１，６５２．４万股换取流通权，流通股股东每１０股流通股获得２．５股。２００６年４月１７日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为１１８，２２１，７１３股，威远集团持有３５，６０１，７１３股（暂时登记在国家股托管专户中的３股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的３０．１１％。

（三）股权分置改革后的股本变动

２００６年５月，经威远生化２００５年度股东大会审议通过，威远生化实施２００５年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至２００５年末的总股本１１８，２２１，７１３股为基数，向全体股东每１０股转增１０股。本次资本公积转增股本实施完成后，威远生化的总股本增至２３６，４４３，４２６股。

２００８年６月６日，威远生化控股股东威远集团持有的１１，８２２，１７１股有限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本２３６，４４３，４２６股不变，其中有限售条件的流通股变更为５９，３８１，２５５股，无限售条件的流通股变更为１７７，０６２，１７１股。

２０１０年１２月２７日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可［２０１０］１９１１号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行７５，３８８，９７７股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）７５％的股权和新能（蚌埠）１００％的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）７５，３８８，９７７元，占新增注册资本的１００％。新能（蚌埠）已于２０１０年１２月３１日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其１００％的股权。新能（张家港）已于２０１１年１月４日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其７５％的股权。

２０１１年１月６日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为３１１，８３２，４０３股。２０１１年１月２８日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。

重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
新奥控股	７５，３８８，９７７	２４．１８％
威远集团	７１，２０３，４２６	２２．８３％
其他股东	１６５，２４０，０００	５２．９９％
合 计	３１１，８３２，４０３	１００．００％

截至本报告书摘要签署之日，上述上市公司股权结构未发生变化。

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司最近三年的控股权变动情况

公司最近三年的控股权变动情况如下表：

时间	控股股东		实际控制人
	名称	持股比例	名称
２００９年	威远集团	３０．１１％	王玉锁
２０１０年	威远集团	３０．１１％	王玉锁
２０１１年	新奥控股	２４．１８％	王玉锁

（二）公司最近三年的资产重组情况

２０１１年１月，公司完成注入实际控制人控制的二甲醚业务相关资产，该资产重组情况具体如下：

１、重组类型：发行股份购买资产暨关联交易（重大资产重组）

２、发行数量：７，５３８．８９７７万股

３、发行价格：７．３１元／股

４、发行对象：新奥控股投资有限公司（同一实际控制人控制下的企业）

5、交易标的：新奥控股持有新能（张家港）能源有限公司75%股权及新能（蚌埠）能源有限公司100%股权

(下转B60版)

  上 市 公 司 名 称 ：河北威远生物化工股份有限公司

  住所 （通讯地址） ：河北省石家庄市和平东路393号

  交 易 对 象 之 一 ：新奥控股投资有限公司

  住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区华祥路

  交 易 对 象 之 二 ：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）

  住所 （通讯地址） ：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室

  交 易 对 象 之 三 ：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

  住所 （通讯地址） ：上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室

  交 易 对 象 之 四 ：深圳市平安创新资本投资有限公司

  住所 （通讯地址） ：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

  交 易 对 象 之 五 ：廊坊合源投资中心（有限合伙）

  住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区鸿润道28号

  交 易 对 象 之 六 ：联想控股有限公司

  住所 （通讯地址） ：北京海淀科学院南路2号融科资讯中心A座10层

  交 易 对 象 之 七 ：泛海能源投资股份有限公司

  住所 （通讯地址） ：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座20层

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一二年四月