(上接B62版)

２、工艺流程图

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３、经营模式

（１）采购模式

现阶段，新能能源使用煤制甲醇技术开展生产经营，生产过程中所使用的主要原材料为煤炭和水煤浆添加剂。在日常经营中，由生产车间根据实际消耗及备用量提出需求计划，经生产部审核确认后，将计划提交给采购部门进行采购。

采购部门通过以往的供货业绩、市场调研、招标等方式确定预选供方。在每批进货时，采购部门均记录供方供货质量状况，作为对其评价的依据。对供应商的评价每年进行一次，根据其产品质量、供应及时性、服务质量等，合格的保留，不合格的不再纳入合格供应商名册。新能能源通过有效的供应商管理，已建立了较为完善的供应商评估体系。

现阶段，新能能源生产经营过程中使用的动力煤主要向新能矿业进行采购，同时向新能矿业采购部分洗精煤进行掺混生产，而热值较高的生产原料则主要向外部煤炭生产企业或经销企业进行采购。

（２）生产模式

新能能源以煤为原料，工艺技术选用国内外先进成熟的工艺技术加工制造甲醇，其生产过程中煤气化采用德士古中压水煤浆加压气化技术，净化采用大连理工低温甲醇洗技术，合成采用瑞士卡萨利等温合成技术，精馏采用节能型三塔流程，硫回收采用克劳斯置换反应技术。同时考虑到经济性、能耗及环保，装置配备了两套４５０００Ｎｍ３／ｈ空分装置，配备了３台１６０ｔ／ｈ循环流化床高压蒸汽锅炉和１台２．５万Ｋｗ／ｈ的小型发电机组及其它公用工程和辅助装置。

（３）销售模式

新能能源主要产品甲醇作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型化工贸易企业或下游醛、烯烃生产企业。

新能能源根据与客户的长期合作情况编制销售客户名单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评审，并建立较为完善的客户管理档案。

新能能源产品的销售定价策略是以市场为导向，定期收集市场公开价格制定产品的销售价格。在日常销售过程，新能能源主要采取现款现货的现金销售方式，货物以客户自提为主。

４、主要产品销售情况

新能能源于２００６年６月开工建设，２００９年７月投料试车成功，开始生产合格的甲醇产品。其后，通过不断进行技术调试和改进，至２０１０年４月，新能能源达到设计产能，开始正式生产，但由于设备调试、员工技术培训等事项，全年仍未实现设计产能。２０１１年以来，新能能源的生产经营日趋稳定，产量较２０１０年度有大幅提升，并顺利实现６０万吨／年的设计产能。

最近两年，新能能源主要产品的销售情况如下：

单位：万元

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（六）财务状况

最近两年的财务状况如下（经审计的合并报表）：

单位：万元

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（七）立项与环保

２００５年４月２６日，内蒙古自治区发改委下发《关于同意新奥集团股份公司年产６０万吨甲醇项目备案的通知》（内发改工字［２００５］４６４号），同意对该建设项目进行备案，建设规模为年产甲醇６０万吨、二甲醚４０万吨。

２００５年７月６日，国家环保总局出具《关于新奥集团股份有限公司６０万吨甲醇、４０万吨二甲醚项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审［２００５］５５８号），原则同意内蒙古自治区环境保护局的初审意见，同意该项目建设。

２００６年４月２４日，经国家发改委《关于新奥鄂尔多斯年产４０万吨二甲醚项目核准的批复》（发改工业［２００６］７０７号）的批准，同意建设、经营年产４０万吨二甲醚工程。

２０１０年７月２２日，新能能源因未按环境影响评价批复要求落实污水处理措施，被内蒙古自治区环境保护厅以内环罚字［２０１０］３６号《行政处罚决定书》，处以１０万元罚款的行政处罚。

２０１０年９月２５日，新能能源缴清上述罚款。２０１２年３月３１日，内蒙古自治区环境保护厅已出具说明，确认新能能源上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

２０１１年７月１０日，鄂尔多斯市环境保护局向新能能源核发《内蒙古自治区污染物排放许可证》（证书编号：１５０６０００５７１），核定公司行业类别为化工，核定许可排放污染物类型为废水、废气，许可证有效期为３年。

２０１１年１１月３日，环保部下发《关于新奥集团股份有限公司６０万吨甲醇、４０万吨二甲醚项目一期年产６０万吨甲醇工程竣工环境保护验收意见的函》（环验［２０１１］３２１号），认为工程环境保护手续齐全，基本落实了环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物排放基本达标，工程竣工环境保护验收合格。

（八）主要资产的权属情况

１、土地权属情况

新能能源拥有２处国有土地使用权，使用面积共１，３８７，９６８平方米。详细情况如下：

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注：国有土地使用权（达国用（２００６）第７４１２号）于２０１１年３月３１日抵押给国家开发银行股份有限公司并办理了抵押登记，抵押金额为１１７，２５８，６２４元，终止日期为２０１６年１２月１３日。

２、房产权属情况

截至２０１１年１２月３１日，新能能源所拥有的主要房产情况如下：

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３、知识产权

２００６年５月１８日，新能能源与ＧＥ ＩＮＦＲＡＳＴＲＵＣＴＵＲＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ（以下简称“ＧＥ”）在廊坊市签订关于煤汽化技术的《技术许可协议》（Ｒｅｌａｔｉｎｇ ｔｏ Ｌｉｃｅｎｓｅ ａｎｄ Ｔｅｃｈｎｉｃａｌ Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ ｏｆ Ｃｏａｌ Ｇａｓｉｆｉｃａｔｉｏｎ ｆｏｒ ６００，０００ ＴＰＹ Ｍｅｔｈａｎｏｌ Ｐｒｏｊｅｃｔ），协议约定ＧＥ许可新能能源（非独占）使用其日产水煤浆气化技术，许可使用期限为协议生效之日（２００６年５月３０日）起１０年，合同总价款为美元７，３７０，０００．００元。

（九）重大担保或负债情况

截至２０１１年１２月３１日，新能能源的负债情况如下表所示：

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注：上述借款的抵押物均为新能能源拥有的土地、房产、机器设备等固定资产。

（十）资产的评估值

在本次资产评估中新能能源未单独计算，纳入了新能矿业的评估范围。

第五节 发行股份情况

一、发行价格及定价原则

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日（即２０１２年２月１０日）前二十个交易日公司股票均价的１００％，即１０．９８元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（二）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１０．９８元／股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

三、发行股份的数量及比例

（一）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券从业资格的专业评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产交易价格（即７２０，０００．００万元）后扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分（即５０，０００．００万元），其余部分按照上述公司本次股份发行价格１０．９８元／股，确认发行股份购买资产的交易对象认购公司本次发行的Ａ股数量。发行股份购买资产的发行数量 ＝ （７２０，０００．００万元 – ５０，０００．００万元） ÷ １０．９８元／股 ＝ ６１，０２０．０３６４万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足。

（二）非公开发行股票配套融资的发行股份数量

本次重组配套融资拟募集７０，０００万元人民币，按照发行底价１０．９８元／股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过６，３７５．２２７６万股。

综上所述，本次重组上市公司拟发行股份总数不超过＝ ６１，０２０．０３６４ ＋ ６，３７５．２２７６ ＝ ６７，３９５．２６４０万股。

（三）发行股份的比例

本次发行前，上市公司总股本为３１，１８３．２４０３万股。本次发行后，上市公司总股本将不超过９８，５７８．５０４３万股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例将不超过６８．３７％。

四、发行股份的锁定期

本次交易对象上市公司控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金、合源投资通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易对象涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份在利润补偿期间内不转让。

本次发行对象通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。

五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表

根据截至２０１１年１２月３１日上市公司经审计财务报告及备考合并财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据及其他重要经济指标的对比如下表所示：

单位：万元

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注：交易完成后，每股净资产、每股收益按照发行后总股本９８，５７８．５０４３万股计算。

六、发行股份前后上市公司的股权结构

截至本报告书摘要签署日，按本次发行的股数６７，３９５．２６４０万股计算，上市公司本次发行完成后的股权结构如下：

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本次发行前后，上市公司控股股东均为新奥控股，上市公司实际控制人均为王玉锁先生，本次发行未导致上市公司控制权方式变化。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年的财务报表

标的资产－新能矿业所编制财务报告的会计期间为２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日。纳入新能矿业财务报表汇总范围的单位为：新能能源有限公司。新能矿业企业合并的处理方法为“同一控制下企业合并”。同一控制下企业合并的处理依据：新能矿业于２０１１年９月取得新能能源７５％股权，新能能源在重组前后均受同一实际控制人王玉锁所控制，根据《企业会计准则第２０号－企业合并》的有关规定，按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理。

根据中喜事务所出具的新能矿业２０１０年度、２０１１年度审计报告，标的资产最近两年的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、上市公司最近两年的财务报表

上市公司于２０１１年１月收购新能（张家港）７５％的股权和新能（蚌埠）１００％的股权，构成同一控制下的企业合并。根据中喜事务所出具的威远生化２０１１年度审计报告，上市公司２０１１年度财务数据为合并前述两家公司后的数据，同时审计报告亦对２０１１年期初数相应调整，调整后，上市公司最近两年的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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三、上市公司备考合并财务报表

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，威远生化编制了２０１０ 年１ 月１ 日至２０１１年１２ 月３１ 日的备考财务报告。纳入威远生化备考财务报表合并范围的子公司有新能矿业（标的资产）、内蒙古新威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司、新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌埠）能源有限公司、新奥新能（北京）科技有限公司。

根据本次重大资产重组完成后的架构，假设上市公司在２０１０年度即受让新能矿业有限公司１００％股权，鉴于受让前新奥控股持有新能矿业４２％股权，系新能矿业的控股股东，而新奥控股与上市公司系同一实际控制人控制下的企业，以上事项按照《企业会计准则第２０号—企业合并》中同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制合并当期的比较财务报表，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

根据中喜事务所出具的威远生化２０１１年度备考合并审计报告，上市公司备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

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（二）备考合并利润表

单位：元

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（三）备考合并现金流量表

单位：元

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四、标的资产盈利预测表

根据中喜事务所出具的《新能矿业有限公司 ２０１２ 年度盈利预测审核报告》（中喜专审字【２０１２】第０１００号），标的资产盈利预测表（合并）如下：

单位：万元

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五、上市公司备考盈利预测表

根据中喜事务所出具的《河北威远生物化工股份有限公司２０１２年备考合并盈利预测的审核报告》（中喜专审字［２０１２］第００６８号），本次交易完成后，上市公司的备考盈利预测表如下：

单位：万元

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河北威远生物化工股份有限公司

２０１２年４月１３日

产品类型	２０１１年度	２０１０年度
甲醇	１２８，９９７．０９	４２，５２７．９２
二甲醚催化剂	１．１８	３３８．４６

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	３１１，５８１．０３	３２４，１１９．０５
总负债	２２４，０７６．４１	２４９，６３４．７０
归属于母公司所有者权益合计	８７，５０４．６２	７４，５０５．０７
少数股东权益	－	－２０．７２
所有者权益合计	８７，５０４．６２	７４，４８４．３５
项 目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１３４，２７６．４２	４７，８６１．７５
利润总额	１４，６５０．９９	－１０，９９７．５２
净利润	１２，９４４．４７	－９，６３７．３１
归属于母公司股东的净利润	１２，９８２．２５	－９，６２７．９７

序号	土地位置	土地证书号	用途类型	发证日期	终止日期	土地使用权面积	是否设定抵押
１	达旗王爱召镇园子企圪卜村	达国用（２００６）第７４１２号《国有土地使用证》	工业	２００６年１１月	２０５５年６月	６９７，９６８平方米	是
			出让
２	达旗王爱召镇园子企圪卜村	达国用（２０１０）第００３８７７号《国有土地使用证》	工业	２０１０年９月１９日	２０５６年９月２８日	６９０，０００平方米	否
			出让
合计	１，３８７，９６８平方米

序号	房产名称	房屋所有权证号	面积（ｍ２）	原值	净值
１	内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村	房权证蒙字第１３５０１１１０１２２２号	９２，８６３．７２	２７，５３２．１７	２６，０８４．７１
２	内蒙古自治区达旗树镇王爱召镇园子圪卜村	房权证蒙字第１３５０１１１０１２２３号	６，４８０．５０	１，４１４．０４	１，３３９．４１
３	呼和浩特市赛罕区呼伦贝尔南路东达城市广场小区外	呼房权证赛罕区字０１０１５５４８０号	２４４．７６	１３９．７６	１３７．９１
合计			９９，５８８．９８	２９，０８５．９７	２７，５６２．０３

序号	合同名称（编号）	借款人 （甲方）	贷款人 （乙方）	合同金额 （万元）	期限	担保方式	备注
１	国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同（１５００２６９７８２０１０１１０４５０）	新能能源	国家开发银行有限公司	１５，１２０（美元）	首次提款日起６年	股份质押、抵押	合同提款期为从２０１０年１２月１４日起到２０１１年１２月１３日止
２	人民币资金借款合同（２００８年固贷第２号）	新能能源	中国建设银行股份有限公司	１７，２００	２００８年３月３１日至２０１８年３月３０日	抵押
３	人民币借款合同（长期）（２００８年批发字００２号）	新能能源	中国银行股份有限公司廊坊分行	４０，０００	自实际提款日起１２０个月，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算	抵押、保证	合同提款期为２００８年１月３０日起６０日止
４	人民币资金借款合同（建蒙鄂贷（２００８）２１号）	新能能源	中国建设银行股份有限公司	２５，８００	２００８年５月２２日至２０１８年５月２１日	抵押、保证

项 目	交易前 （２０１１年１２月３１日）	交易后 （２０１１年１２月３１日）	变动金额	变动比例
资产总额	１６８，５２１．１２	７３９，６８６．６２	５７１，１６５．５０	３３８．９３％
负债总额	８１，７７３．９８	４８７，３４４．４０	４０５，５７０．４２	４９５．９７％
股东权益合计	８６，７４７．１４	２５２，３４２．２３	１６５，５９５．０９	１９０．８９％
归属于母公司所有者权益	７７，６１４．９３	２２１，４４９．７３	１４３，８３４．８０	１８５．３２％
每股净资产（元／股）	２．４９	２．２５	－０．２４	－９．７５％
资产负债率（％）	４８．５２	６５．９９	１７．４７	３６．０１％
项 目	交易前 （２０１１年度）	交易后 （２０１１年度）	变动金额	变动比例
营业收入	１７７，７７０．３８	４１０，８６７．３７	２３３，０９６．９９	１３１．１２％
营业利润	５，１８０．４９	６８，７６８．２０	６３，５８７．７１	１２２７．４５％
利润总额	６，５７２．７４	６９，７４７．６０	６３，１７４．８６	９６１．１６％
净利润	４，８３５．０１	５３，４０６．７５	４８，５７１．７４	１００４．５８％
归属于母公司的净利润	２，６６９．６３	４８，１４５．７３	４５，４７６．１０	１７０３．４６％
每股收益（元／股）	０．０９	０．４９	０．４０	４４４．４４％

股东名称	本次交易前		本次发行股数（万股）	本次发行后
	股数（万股）	持股比例		股数（万股）	持股比例
新奥控股	７，５３８．８９７７	２４．１８％	２２，９８７．２４９５	３０，５２６．１４７２	３０．９７％
威远集团	７，１２０．３４２６	２２．８３％	－	７，１２０．３４２６	７．２２％
新奥基金	－	－	９，８３６．０６５６	９，８３６．０６５６	９．９８％
涛石基金	－	－	１０，０１８．２１４９	１０，０１８．２１４９	１０．１６％
平安资本	－	－	６，３７５．２２７７	６，３７５．２２７７	６．４７％
合源投资	－	－	７，８６８．８５２５	７，８６８．８５２５	７．９８％
联想控股	－	－	１，９６７．２１３１	１，９６７．２１３１	２．００％
泛海投资	－	－	１，９６７．２１３１	１，９６７．２１３１	２．００％
其他股东	１６，５２４．００００	５２．９９％	６，３７５．２２７６	２２，８９９．２２７６	２３．２３％
合计	３１，１８３．２４０３	１００．００％	６７，３９５．２６４０	９８，５７８．５０４３	１００．００％

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	４８５，１９６，４９１．９３	２４６，６７０，７９２．４５
应收票据	２８，４２４，０００．００	１８，９０８，１７３．８０
应收账款	３７，２２１，４６４．８６	９，０７２，６３３．０８
预付账款	１７９，９４０，９８８．０７	２９９，０９１，８５４．０６
其他应收款	１９，２６６，９２１．０３	８５７，８０４，００３．４９
存货	１５６，１０６，７７０．７６	１２８，１２１，４５３．４０
流动资产合计	９０６，１５６，６３６．６５	１，５５９，６６８，９１０．２８
非流动资产：
固定资产	３，９３７，８８４，６９７．５６	６，０２１，４６６，０２９．８３
在建工程	２２，８２８，２９４．９３	１，２０５，８３８，８４４．１５
工程物资	２９，４２１，０５０．９９	１２０，７０１，６３９．５７
固定资产清理	３，７６６，０００．００	３，７６６，０００．００
无形资产	７１４，３１４，５１４．１３	９４７，３４３，５４７．４１
长期待摊费用	７７，４７３，４７２．１２	－
递延所得税资产	２１，７９７，４２４．１２	４５，８７３，６８２．４９
非流动资产合计	４，８０７，４８５，４５３．８５	８，３４４，９８９，７４３．４５
资产总计	５，７１３，６４２，０９０．５０	９，９０４，６５８，６５３．７３
流动负债：
短期借款	３２０，０００，０００．００	７００，０００，０００．００
应付票据	－	１３４，０９２，２３７．１１
应付账款	４３９，３４４，５９８．２８	１，３５０，０１４，８４９．９７
预收账款	１１２，４７１，００２．７６	６７，１３９，９９０．３１
应付职工薪酬	３０，２６８，２７０．９２	３５，５２１，１０１．４２
应交税费	７２，４６１，０３９．２７	－１７５，３１８，９０１．５９
应付利息	４，８６８，７６２．２４	５，８２５，８９０．１８
其他应付款	５６，２５２，８８１．６２	１９６，３７８，１９５．４８
一年内到期的非流动负债	３７４，０１８，０００．００	１４２，２２７，０００．００
流动负债合计	１，４０９，６８４，５５５．０９	２，４５５，８８０，３６２．８８
非流动负债：
长期借款	２，６３９，６６９，０８０．００	４，４７７，４６０，６４０．００
其他非流动负债	８，１９７，５１０．２２	９７，０３９，２６３．２９
非流动负债合计	２，６４７，８６６，５９０．２２	４，５７４，４９９，９０３．２９
负债合计	４，０５７，５５１，１４５．３１	７，０３０，３８０，２６６．１７
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	７９０，０００，０００．００	７９０，０００，０００．００
资本公积	３６２，３９２，９２７．０９	１，５７７，１３６，３８３．７７
专项储备	２１，２３１，１５７．１０	１，５７４，２０５．１０
盈余公积	３３，７０６，９３４．７５	－
未分配利润	２２９，９９８，３６８．１０	－２００，７２３，５６２．７１
归属于母公司所有者权益合计	１，４３７，３２９，３８７．０４	２，１６７，９８７，０２６．１６
少数股东权益	２１８，７６１，５５８．１５	７０６，２９１，３６１．４０
所有者权益合计	１，６５６，０９０，９４５．１９	２，８７４，２７８，３８７．５６
负债和所有者权益 （或股东权益）合计	５，７１３，６４２，０９０．５０	９，９０４，６５８，６５３．７３

项 目	２０１１年度	２０１０年度
一、营业总收入	２，９３６，２５０，２４８．９９	６５１，６３３，０５１．９４
其中：营业收入	２，９３６，２５０，２４８．９９	６５１，６３３，０５１．９４
二、营业总成本	２，４１８，４５９，３２２．０１	８３０，３５７，５１５．２９
其中：营业成本	１，９８９，７８１，３４４．５２	６１６，２５２，６４２．６４
营业税金及附加	３５，０５７，３００．１８	１０１，０１１．１１
销售费用	２１，４５３，３４６．１８	１０，３５０，８４７．５８
管理费用	２０７，４１０，４４５．２８	１４６，８１０，４８１．４６
财务费用（收益以“－”号填列）	１７１，６２４，６７８．２６	４６，２６５，７４３．６８
资产减值损失	－６，８６７，７９２．４０	１０，５７６，７８８．８２
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）	－	－
投资收益（损失以“－”填列）	６８，４４６，２５１．２３	２４２，３２８．０１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”填列）	５８６，２３７，１７８．２１	－１７８，４８２，１３５．３４
加：营业外收入	１５，７８３，５５３．４５	２１，３２６，５９９．２１
减：营业外支出	５，８６６，４６７．３０	４７７，２４１．４１
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”填列）	５９６，１５４，２６４．３６	－１５７，６３２，７７７．５４
减：所得税费用	１４６，３３９，２０４．１８	－２１，６４７，３３２．０５
五、净利润（净亏损以“－”填列）	４４９，８１５，０６０．１８	－１３５，９８５，４４５．４９
归属母公司所有者的净利润	４６０，９７０，９７８．９９	－１０７，４３１，４８０．７９
少数股东损益	－１１，１５５，９１８．８１	－２８，５５３，９６４．７０

	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	３，１２９，４５６，２３０．８７	８０１，０５７，５０２．０７
收到的税费返还	７０７，４９５．００	１５０，０００．００
收到的其他与经营活动有关的现金	４９，７６９，５０７．５４	２９，８４２，２９７．４３
经营活动现金流入小计	３，１７９，９３３，２３３．４１	８３１，０４９，７９９．５０
购买商品、接受劳务支付的现金	１，２６６，２７０，５３９．４５	５７７，７４６，４４９．７９
支付给职工以及为职工支付的现金	２４６，５２７，１８５．９２	１１１，０５３，８９９．２４
支付各项税费	３９０，０５２，１５９．６４	３４，８２１，０４１．４１
支付的其他与经营活动有关的现金	９０，３８７，４３６．６０	５４，３２９，１４０．３７
经营活动现金流出小计	１，９９３，２３７，３２１．６１	７７７，９５０，５３０．８１
经营活动产生的现金流量净额	１，１８６，６９５，９１１．８０	５３，０９９，２６８．６９
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	－	１４，９９５，６９５．６３
取得投资收益所收到的现金	－	２４２，３２８．０１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	－	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	５９５，３６９，７３６．３３	１０，０００，０００．００
收到的其他与投资活动有关的现金	１５，５６９，８３６．００	２９１，２００，１６５．７７
投资活动现金流入小计	６１０，９３９，５７２．３３	３１６，４３８，１８９．４１
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	８７５，０１３，８２２．５６	１，４９８，４０２，３０９．２９
投资所支付的现金	－	１，０１８，５００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	３４，０２７，２０２．０９	６０，５３３，１８２．７２
投资活动现金流出小计	９０９，０４１，０２４．６５	２，５７７，４３５，４９２．０１
投资活动产生的现金流量净额	－２９８，１０１，４５２．３２	－２，２６０，９９７，３０２．６０
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		１，５７８，５００，０００．００
取得借款所收到的现金	２，１２９，４１０，６７２．００	２，３４２，５９１，１６８．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	２，２３４，３５３，８４９．５１	２，７５７，４２９，０７１．６７
筹资活动现金流入小计	４，３６３，７６４，５２１．５１	６，６７８，５２０，２３９．６７
偿还债务所支付的现金	２，２２４，６８９，６７２．００	１，７２６，８６５，７６８．００
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	３００，９９６，３２８．５１	１５７，９５３，４６６．９２
支付的其他与筹资活动有关的现金	２，４８８，０３６，５１０．９７	２，６７７，２４７，８９３．７１
筹资活动现金流出小计	５，０１３，７２２，５１１．４８	４，５６２，０６７，１２８．６３
筹资活动产生的现金流量净额	－６４９，９５７，９８９．９７	２，１１６，４５３，１１１．０４
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	－１１０，７７０．０４
五、现金及现金等价物净增加额	２３８，５２５，６９９．４８	－９１，４４４，９２２．８７
加：期初现金及现金等价物余额	２４６，６７０，７９２．４５	３３８，１１５，７１５．３２
六、期末现金及现金等价物余额	４８５，１９６，４９１．９３	２４６，６７０，７９２．４５

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	５５９，３０８，３１７．４０	３６８，１３６，１２８．５０
应收票据	２６，０１４，３１９．３１	６，８８７，４８０．００
应收账款	９５，４００，０３１．８１	１３８，５３２，４８８．２２
预付款项	３３，２１１，８７８．３７	３８，０００，１２１．３１
其他应收款	３０，２７６，５６４．５５	２９，６０６，８８１．５２
存货	１３４，２５３，５６７．８７	１４６，９３３，２３１．２８
流动资产合计	８７８，４６４，６７９．３１	７２８，０９６，３３０．８３
非流动资产：
长期股权投资	１７，１２８，９４４．５２	１６，８５３，８６８．９１
投资性房地产	４，６６３，７９８．０２	３，１６４，４９６．１７
固定资产	４５５，６１７，４０４．５７	４８９，９８９，１０４．３７
在建工程	７４，６５５，７８３．８９	２１，３８０，８７４．３２
无形资产	２２９，６３９，３２９．３４	２０４，１２５，８１１．７９
开发支出	１１，７３９，９１６．３０	１１，３４３，４４６．８１
长期待摊费用	７，６６６，４４９．７０	６，７７５，２１３．０１
递延所得税资产	５，６３４，９０９．６１	５，３６７，５１６．３８
非流动资产合计	８０６，７４６，５３５．９５	７５９，０００，３３１．７６
资产总计	１，６８５，２１１，２１５．２６	１，４８７，０９６，６６２．５９
流动负债：
短期借款	４５７，０００，０００．００	２７２，２００，０００．００
应付票据	９９，４００，０００．００	１１０，０００，０００．００
应付账款	１４８，６７４，０６２．１２	１５５，１６８，２９８．９０
预收款项	６０，１２３，０２８．９８	３３，６６３，１９７．２４
应付职工薪酬	５，１１５，８９８．７７	４，６２６，３１２．１０
应交税费	－５３，８０５，６４５．３８	－２６，３６０，１９２．７６
应付利息	９３５，６４０．５６	４１０，４４３．５０
其他应付款	４８，６６５，９６７．４３	２５，９６４，９３２．７６
流动负债合计	７６６，１０８，９５２．４８	５７５，６７２，９９１．７４
非流动负债：
专项应付款	３２，０００，０００．００	－
其他非流动负债	１９，６３０，８２２．３２	１０，８２９，７８２．８４
非流动负债合计	５１，６３０，８２２．３２	１０，８２９，７８２．８４
负债合计	８１７，７３９，７７４．８０	５８６，５０２，７７４．５８
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	３１１，８３２，４０３．００	２３６，４４３，４２６．００
资本公积	１５８，６１９，６５２．９８	２５７，２９８，４４８．１４
盈余公积	２７，６００，９３５．１２	２８，８６２，７１０．６３
专项储备	２，７５３，３１６．２５	１，６６０，０５５．１４
未分配利润	２７５，３４２，９９９．１５	２４８，６４６，７４５．５９
归属于母公司的所有者权益合计	７７６，１４９，３０６．５０	７７２，９１１，３８５．５０
少数股东权益	９１，３２２，１３３．９６	１２７，６８２，５０２．５１
所有者权益（或股东权益）合计	８６７，４７１，４４０．４６	９００，５９３，８８８．０１
负债和所有者权益（或股东权益）合计	１，６８５，２１１，２１５．２６	１，４８７，０９６，６６２．５９

项目	２０１１年度	２０１０年度
一、营业总收入	１，７７７，７０３，８４４．８３	１，５７９，５５１，８２１．０１
其中：营业收入	１，７７７，７０３，８４４．８３	１，５７９，５５１，８２１．０１
二、营业总成本	１，７２６，１７７，５４４．９３	１，４９７，５０２，４３２．３２
其中：营业成本	１，５２６，０１１，２９８．５７	１，３２４，９９４，６８５．４３
营业税金及附加	２，７１５，００２．８９	２，８７３，９２２．３０
销售费用	７２，４０７，８４８．６０	６３，８３７，６１７．１６
管理费用	８８，１４７，０１７．７０	７５，４２９，１２９．６９
财务费用（收益以“－”号填列）	３３，８１２，０２４．７３	３６，０２５，９９９．３７
资产减值损失	３，０８４，３５２．４４	－５，６５８，９２１．６３
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）	－	－
投资收益（损失以“－”填列）	２７８，６２５．６１	１０，４７７，０３４．４４
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	２７８，６２５．６１	－３２３，０７６．２４
三、营业利润（亏损以“－”填列）	５１，８０４，９２５．５１	９２，５２６，４２３．１３
加：营业外收入	１５，９２５，３０６．５２	１５，１７６，５３３．４７
减：营业外支出	２，００２，８８０．４０	２８４，６７３．９２
其中：非流动资产处置损失	５４６，４７３．８１	２２，２４４．７２
四、利润总额（亏损总额以“－”填列）	６５，７２７，３５１．６３	１０７，４１８，２８２．６８
减：所得税费用	１７，３７７，２２５．８９	１３，７７１，２１１．７４
五、净利润（净亏损以“－”填列）	４８，３５０，１２５．７４	９３，６４７，０７０．９４
归属母公司所有者的净利润	２６，６９６，２５３．５６	７２，２９２，１４０．９６
少数股东损益	２１，６５３，８７２．１８	２１，３５４，９２９．９８
六、每股收益
（一）基本每股收益	０．０９	０．２３
（二）稀释每股收益	０．０９	０．２３
七、其他综合收益	－	－
八、综合收益总额	４８，３５０，１２５．７４	９３，６４７，０７０．９４
归属于母公司所有者的综合收益总额	２６，６９６，２５３．５６	７２，２９２，１４０．９６
归属于少数股东的综合收益总额	２１，６５３，８７２．１８	２１，３５４，９２９．９８

项目	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，９２６，６２３，４７８．６５	１，６６３，１３６，５２１．８２
收到的税费返还	１９，１５８，０１４．６２	２２，８８７，１７３．２３
收到的其他与经营活动有关的现金	２０，５３０，９７３．８８	１８，１８３，４０８．１１
经营活动现金流入小计	１，９６６，３１２，４６７．１５	１，７０４，２０７，１０３．１６
购买商品、接受劳务支付的现金	１，５２２，６２０，１６７．３４	１，３０８，９０３，４１８．９６
支付给职工以及为职工支付的现金	１１５，５２５，９１６．２１	１０６，０９８，６７１．０６
支付的各项税费	４３，８２０，９０３．２５	２２，４７５，２６６．４５
支付的其他与经营活动有关的现金	９６，９６３，７１１．７９	９８，１１８，９０６．２８
经营活动现金流出小计	１，７７８，９３０，６９８．５９	１，５３５，５９６，２６２．７５
经营活动产生的现金流量净额	１８７，３８１，７６８．５６	１６８，６１０，８４０．４１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	－	－
取得投资收益所收到的现金	３，５５０．００	２，４７５．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	４４０，６１０．００	１７，２７４，４０８．４１
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	２３，７００，０００．００
收到的其他与投资活动有关的现金	４６，２６３，０００．００	１３，５２４，３４３．８６
投资活动现金流入小计	４６，７０７，１６０．００	５４，５０１，２２７．２７
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	８７，７７２，００３．６６	２９，７２９，５９９．８２
投资所支付的现金	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	１，６８２，４８０．００	－
支付的其他与投资活动有关的现金	１，７８７，８０８．００	－
投资活动现金流出小计	９１，２４２，２９１．６６	２９，７２９，５９９．８２
投资活动产生的现金流量净额	－４４，５３５，１３１．６６	２４，７７１，６２７．４５
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	－	－
取得借款所收到的现金	７６７，１２０，０００．００	４３２，０００，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	２６４，５６３，２６２．５０	３４９，７８２，１２１．７０
筹资活动现金流入小计	１，０３１，６８３，２６２．５０	７８１，７８２，１２１．７０
偿还债务所支付的现金	５８２，３２０，０００．００	７５３，４５７，６５９．６０
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	９２，４０４，１６１．８６	３３，４５２，７８６．６０
支付的其他与筹资活动有关的现金	３０８，６３３，５４８．６４	３０７，８２３，５０６．３８
筹资活动现金流出小计	９８３，３５７，７１０．５０	１，０９４，７３３，９５２．５８
筹资活动产生的现金流量净额	４８，３２５，５５２．００	－３１２，９５１，８３０．８８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	１９１，１７２，１８８．９０	－１１９，５６９，３６３．０２
加：期初现金及现金等价物余额	３６８，１３６，１２８．５０	４８７，７０５，４９１．５２
六、期末现金及现金等价物的余额	５５９，３０８，３１７．４０	３６８，１３６，１２８．５０

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１，０４４，５０４，８０９．３３	４０５，９５０，６８５．３２
应收票据	５４，４３８，３１９．３１	２５，７９５，６５３．８０
应收账款	１３１，４４３，６６２．０２	１４６，０７１，４１９．９８
预付账款	２１２，４９５，６６６．４４	３２０，６４４，５１７．０１
其他应收款	４９，５４３，４８５．５８	７４７，９４０，２１５．６４
存货	２９０，３６０，３３８．６３	２２２，１５９，４８１．４３
流动资产合计	１，７８２，７８６，２８１．３１	１，８６８，５６１，９７３．１８
非流动资产：
长期股权投资	１７，１２８，９４４．５２	６７４，０９７，３２５．６０
投资性房地产	４，６６３，７９８．０２	３，１６４，４９６．１７
固定资产	４，３９３，５０２，１０２．１３	４，６３５，６３６，６０５．６９
在建工程	９７，４８４，０７８．８２	６８，５４６，５４３．５２
工程物资	２９，４２１，０５０．９９	４０，５２７，０４５．６１
固定资产清理	３，７６６，０００．００	３，７６６，０００．００
无形资产	９４３，９５３，８４３．４７	９４３，２８３，２２４．９７
开发支出	１１，７３９，９１６．３０	１１，３４３，４４６．８１
长期待摊费用	８５，１３９，９２１．８２	６，７７５，２１３．０１
递延所得税资产	２７，２８０，３０４．０４	５１，２６２，９７５．４４
非流动资产合计	５，６１４，０７９，９６０．１１	６，４３８，４０２，８７６．８２
资产总计	７，３９６，８６６，２４１．４２	８，３０６，９６４，８５０．００
流动负债：
短期借款	７７７，０００，０００．００	８７２，２００，０００．００
应付票据	９９，４００，０００．００	１１０，０００，０００．００
应付账款	５８６，８２８，９２８．４３	１，１３１，４１０，９５９．００
预收账款	１７１，９３６，８３１．７４	９５，２６２，３７５．２４
应付职工薪酬	３５，３８４，１６９．６９	３０，６２１，２３０．１４
应交税费	１８，６５５，３９３．８９	－８０，７２７，３７９．９５
应付利息	５，８０４，４０２．８０	３，１７４，９９６．９４
其他应付款	１０４，９１８，８４９．０５	６１，７４８，１４２．８７
一年内到期的非流动负债	３７４，０１８，０００．００	１４２，２２７，０００．００
流动负债合计	２，１７３，９４６，５７５．６０	２，３６５，９１７，３２４．２４
非流动负债：
长期借款	２，６３９，６６９，０８０．００	２，６５９，１２５，２４０．００
专项应付款	３２，０００，０００．００	－
其他非流动负债	２７，８２８，３３２．５４	１９，２１０，８１９．３９
非流动负债合计	２，６９９，４９７，４１２．５４	２，６７８，３３６，０５９．３９
负债合计	４，８７３，４４３，９８８．１４	５，０４４，２５３，３８３．６３
所有者权益（或股东权益）
实收资本	３１１，８３２，４０３．００	２３６，４４３，４２６．００
资本公积	１，２８８，２５６，１２１．２５	２，６０１，６７８，２８８．６０
减：库存股	－	－
盈余公积	２８，８６２，７１０．６３	２８，８６２，７１０．６３
专项储备	２３，９８４，４７３．３５	１，７５７，６２４．９３
未分配利润	５６１，５６１，６１２．９３	８０，１０４，２７７．８８
归属于母公司所有者权益合计	２，２１４，４９７，３２１．１６	２，９４８，８４６，３２８．０４
少数股东权益	３０８，９２４，９３２．１２	３１３，８６５，１３８．３３
股东权益合计	２，５２３，４２２，２５３．２８	３，２６２，７１１，４６６．３７
负债及股东权益合计	７，３９６，８６６，２４１．４２	８，３０６，９６４，８５０．００

项 目	２０１１年	２０１０年
一、营业收入	４，１０８，６７３，７３９．３５	２，０３９，３８０，０５０．６６
减：营业成本	２，８５８，５３６，１１６．１９	１，７５８，０５６，６８１．７３
营业税金及附加	３７，６７０，９０５．７２	２，８７９，１９２．３０
销售费用	８８，０７０，０００．１７	７２，０７８，３８２．５０
管理费用	２６６，８１４，８２８．１６	１９２，６６８，１７５．９０
财务费用（收益以“－”号填列）	１７３，４９３，４５８．０７	７０，９１４，６９２．９６
资产减值损失	－３，３１４，９４０．３６	２，９０８，７７９．８８
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）	－	－
投资收益（损失以“－”填列）	２７８，６２５．６１	１０，８９７，０８４．０３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	２７８，６２５．６１	－１４２，８７９．６６
二、营业利润（亏损以“－”填列）	６８７，６８１，９９７．０２	－４９，２２８，７７０．５８
加：营业外收入	１７，３８１，９２２．０６	１５，８０３，１５０．６２
减：营业外支出	７，５８７，９０５．２０	７３１，９１５．３３
其中：非流动资产处置损失	５６１，８２８．６１	２９，４８６．１３
三、利润总额（亏损总额以“－”填列）	６９７，４７６，０１３．８８	－３４，１５７，５３５．２９
减：所得税费用	１６３，４０８，５４１．１３	－７，８５９，４１６．０１
四、净利润（净亏损以“－”填列）	５３４，０６７，４７２．７４	－２６，２９８，１１９．２７
归属母公司所有者的净利润	４８１，４５７，３３５．０５	－２３，６７３，１４９．５４
少数股东损益	５２，６１０，１３７．６９	－２，６２４，９６９．７３

项 目	２０１１年	２０１０年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	４，２９５，３８６，９６８．６７	２，２１２，３２９，４３７．８０
收到的税费返还	１９，８６５，５０９．６２	２３，０３７，１７３．２３
收到的其他与经营活动有关的现金	３８，８５１，３０５．７９	１８，１８３，４０８．１１
经营活动现金流入小计	４，３５４，１０３，７８４．０８	２，２５３，５５０，０１９．１４
购买商品、接受劳务支付的现金	２，４８２，７１５，０４０．１６	１，７５１，６００，２１２．３１
支付给职工以及为职工支付的现金	２８７，０８３，７５９．９３	１７０，５４６，４０２．５５
支付各项税费	４２６，３９２，１８８．１６	４６，６７１，８３０．９３
支付的其他与经营活动有关的现金	１５４，１４２，３２４．９１	１２４，２６９，１１９．４３
经营活动现金流出小计	３，３５０，３３３，３１３．１６	２，０９３，０８７，５６５．２２
经营活动产生的现金流量净额	１，００３，７７０，４７０．９２	１６０，４６２，４５３．９２
二、投资活动产生的现金流量	－	－
收回投资所收到的现金	－	１４，９９５，６９５．６３
取得投资收益所收到的现金	３，５５０．００	２４４，８０３．０１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	４４０，６１０．００	１７，２７４，４０８．４１
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	６８０，０００，０００．００	２３，７００，０００．００
收到的其他与投资活动有关的现金	６０，９１４，６３５．００	２８０，４６２，８６１．３９
投资活动现金流入小计	７４１，３５８，７９５．００	３３６，６７７，７６８．４４
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	４９９，１７６，４９３．８６	１，０３５，７９４，６７１．８２
投资所支付的现金	－	１，０１６，５００，０００．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	３５，８１５，０１０．０９	６０，５３３，１８２．７２
投资活动现金流出小计	５３４，９９１，５０３．９５	２，１１２，８２７，８５４．５４
投资活动产生的现金流量净额	２０６，３６７，２９１．０５	－１，７７６，１５０，０８６．１０
三、筹资活动产生的现金流量	－	－
吸收投资所收到的现金	－	１，１７１，５００，０００．００
取得借款所收到的现金	２，０７９，５３０，６７２．００	２，５５４，５９１，１６８．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	２，２９８，２９３，９６５．５７	２，９２３，７６８，１０８．６７
筹资活动现金流入小计	４，３７７，８２４，６３７．５７	６，６４９，８５９，２７６．６７
偿还债务所支付的现金	１，９１４，０８９，６７２．００	２，４２０，３２３，４２７．６０
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	２７３，１７３，３９８．６４	１６１，５９０，５８５．７５
支付的其他与筹资活动有关的现金	２，７６２，０３４，４３４．８６	２，７５２，５３１，３９３．７１
筹资活动现金流出小计	４，９４９，２９７，５０５．５０	５，３３４，４４５，４０７．０６
筹资活动产生的现金流量净额	－５７１，４７２，８６７．９３	１，３１５，４１３，８６９．６１
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	－１１０，７７０．０３	－
五、现金及现金等价物净增加额	６３８，５５４，１２４．０１	－３００，２７３，７６２．５７
加：期初现金及现金等价物余额	４０５，９５０，６８５．３２	７０６，２２４，４４７．８９
六、期末现金及现金等价物余额	１，０４４，５０４，８０９．３３	４０５，９５０，６８５．３２

项目	２０１２年度
一、营业收入总额	２４７，５６０．８７
其中：营业收入	２４７，５６０．８７
二、营业总成本	１６９，９１８．１４
其中：营业成本	１２６，５６４．６１
营业税金及附加	４，４２９．７６
营业费用	１，４６５．５６
管理费用	１７，６４４．１２
财务费用	２０，０１４．０９
资产减值损失	－
加：公允价值变动净损益	－
投资收益	－
二、营业利润（亏损以“－”填列）	７７，４４２．７４
加：营业外收入	－
减：营业外支出	－
三、利润总额（亏损总额以“－”填列）	７７，４４２．７４
减：所得税费用	１１，２５８．３０
四、净利润（净亏损以“－”填列）	６６，１８４．４３
归属母公司所有者的净利润	６２，６２９．８７
少数股东损益	３，５５４．５６

项目	２０１２年度
一、营业收入总额	４１９，６４４．１７
其中：营业收入	４１９，６４４．１７
二、营业总成本	３３４，５３６．７２
其中：营业成本	２７１，９４０．７２
营业税金及附加	４，７０７．２２
营业费用	８，６５４．５５
管理费用	２６，１８３．０４
财务费用	２２，９５１．１９
资产减值损失	３００．００
加：公允价值变动净损益	－
投资收益	－
二、营业利润（亏损以“－”填列）	８４，９０７．４６
加：营业外收入	－
减：营业外支出	－
三、利润总额（亏损总额以“－”填列）	８４，９０７．４６
减：所得税费用	１２，９２４．６７
四、净利润（净亏损以“－”填列）	７１，９８２．７９
归属母公司所有者的净利润	６６，３４６．５５
少数股东损益	５，６３６．２４