证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１２－０２１
吉林电力股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
１、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案；
２、本次临时股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。
二、会议召开情况
１、会议日期：
现场会议召开时间为：２０１２年４月１６日（星期一）上午９：３０时。
网络投票时间为：２０１２年４月１５日—２０１２年４月１６日，其中：
（１）通过深交所交易系统投票
２０１２年４月１６日上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００
（２）通过互联网投票系统投票
２０１２年４月１５日下午１５：００至２０１２年４月１６日下午１５：００的任意时间
２、现场会议召开地点
吉林电力股份有限公司第三会议室。
３、会议召集人
吉林电力股份有限公司第六届董事会。
４、会议主持人
公司董事长周世平先生主持了本次会议。
５、本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
１、出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共８７人，代表股份股２２７，２６８，２２９股，占公司有表决权总股份的２７．０８％。
２、现场会议出席情况
参加本次股东大会的股东（代理人）共２７人，代表股份有表决权股份２２１，８７７，８２９股，占公司有表决权总股份的２６．４４ ％。
３、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共６０人，代表有表决权股份 ５，３９０，４００股，占公司有表决权总股份的０．６４％。
４、其他人员出席情况
公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议，中国证监会吉林监管局公司的监管员列席了本次会议。
四、议案表决结果
（一）审议《关于投资建设吉林松花江热电背压机组项目的议案》；
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３８１，３２９股，占出席会议有效表决股数９８．２９％；反对票３，６７５，０７２股，占出席会议有效表决股数１．６２％；弃权票２１１，８２８股，占出席会议有效表决股数０．０９％。
表决结果：
审议批准通过了公司第六届董事会第五次会议提出《关于投资建设吉林松花江热电背压机组项目的议案》，同意吉林松花江热电背压机组项目总投资由１２．４９亿元调整为１３．２２亿元，授权董事会办理项目的审批手续以及与银行签订过桥贷款合同。
（二）审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，６５６，８７２股，占出席会议有效表决股数１．６１％；弃权票２１１，８２８股，占出席会议有效表决股数０．０９％。
表决结果：通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。
（三）审议《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》
３．１股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决情况：
本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，７５８，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６５％；弃权票１１０，３２８股，占出席会议有效表决股数０．０５％。
表决结果：通过了公司非公开发行Ａ股股票的股票各类和面值。
３．２发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督
管理委员会核准后６个月内实施。
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，７５８，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６５％；弃权票１１０，３２８股，占出席会议有效表决股数０．０５％。
表决结果：通过了公司非公开发行Ａ股股票的发行方式。
３．３发行对象
本次发行的发行对象为本公司的实际控制人中电投集团及成套公司在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，所有投资者均以现金认购。
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，７５８，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６５％；弃权票１１０，３２８股，占出席会议有效表决股数０．０５％。
表决结果：通过了公司非公开发行Ａ股股票的发行对象。
３．４发行数量
本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过６２，１５１．２２万股（含６２，１５１．２２万股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行Ａ股股票的数量相应调整。
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，７５８，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６５％；弃权票１１０，３２８股，占出席会议有效表决股数０．０５％。
表决结果：通过了公司非公开发行Ａ股股票的发行数量。
３．５发行价格及定价方式
本次非公开发行Ａ股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票均价的９０％，即２．８７元／股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，８６８，７００股，占出席会议有效表决股数１．７０％；弃权票０股。
表决结果：通过了公司非公开发行Ａ股股票的发行价格及定价方式。
３．６限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中国电力投资集团公司及其所属中国电能成套设备有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决情况：表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，７５８，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６５％；弃权票１１０，３２８股，占出席会议有效表决股数０．０５％。
表决结果：通过了公司实际控制人及一致行动人——中国电力投资集团公司和中国电能成套设备有限公司认购公司股票后的限售期。
３．７募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过１７８，３７４万元，计划投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| １ | 松花江热电新建背压机组项目 | １３２，２４１ | １２４，８６２ |
| ２ | 补充流动资金 | ５３，５１２ | ５３，５１２ |
| 合 计 | １８５，７５３ | １７８，３７４ |
通过了公司非公开发行Ａ股股票募集资金数量及用途。在募集资金到位前，若公司已通过银行贷款或自有资金对松花江热电新建背压机组项目进行了投资，在公司本次非公开发行Ａ股募集资金到位后，将予以置换。若实际募集资金数额不足以满足项目的投资需要，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，７５８，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６５％；弃权票１１０，３２８股，占出席会议有效表决股数０．０５％。
表决结果：通过了公司非公开发行Ａ股股票募集资金数量及用途。
３．８本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，７７８，６７２股，占出席会议有效表决股数１．６６％；弃权票９０，０２８股，占出席会议有效表决股数０．０４％。
表决结果：通过了公司本次非公开发行前的滚存利润安排。
３．９上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，７５８，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６５％；弃权票１１０，３２８股，占出席会议有效表决股数０．０５％。
表决结果：通过了公司本次非公开发行Ａ股股票的上市安排。
３．１０本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２ 个月内。
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３９９，５２９股，占出席会议有效表决股数９８．３０％；反对票３，７５８，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６５％；弃权票１１０，３２８股，占出席会议有效表决股数０．０５％。
表决结果：通过了公司本次非公开发行股票决议的有效期。
（四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３８１，０２９股，占出席会议有效表决股数９８．２９％；反对票３，６４７，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６０％；弃权票２３９，８２８股，占出席会议有效表决股数０．１１％。
表决结果：通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
（五）审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３８１，０２９股，占出席会议有效表决股数９８．２９％；反对票３，６４７，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６０％；弃权票２３９，８２８股，占出席会议有效表决股数０．１１％。
表决结果：通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行相关事宜。包括但不限于如下事项：
１、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
２、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；
３、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；
４、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
５、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关商务机关的审核批准及工商变更登记；
６、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；
７、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３８１，０２９股，占出席会议有效表决股数９８．２９％；反对票３，６４７，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６０％；弃权票２３９，８２８股，占出席会议有效表决股数０．１１％。
表决结果：通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（七）审议《关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决情况：公司关联股东吉林省能源交通总公司回避了表决，本项议案有表决权的股数为１２，６０５，１７５股。
同意票８，７１７，９７５股，占出席会议有效表决股数６９．１６％；反对票３，６４７，３７２股，占出席会议有效表决股数２８．９４％；弃权票２３９，８２８股，占出席会议有效表决股数１．９０％。
通过了《关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
（八）审议《关于与中国电能成套设备有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
表决情况：公司关联股东吉林省能源交通总公司回避了表决，本项议案有表决权的股数为１２，６０５，１７５股。
同意票８，７１７，９７５股，占出席会议有效表决股数６９．１６％；反对票３，６４７，３７２股，占出席会议有效表决股数２８．９４％；弃权票２３９，８２８股，占出席会议有效表决股数１．９０％。
通过了《关于与中国电能成套设备有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
（九）审议《关于公司前次募集资金的使用情况的议案》
表决情况：本项议案有表决权的股数为２２７，２６８，２２９股。
同意票２２３，３８１，０２９股，占出席会议有效表决股数９８．２９％；反对票３，６４７，３７２股，占出席会议有效表决股数１．６０％；弃权票２３９，８２８股，占出席会议有效表决股数０．１１％。
表决结果：通过了《关于公司前次募集资金的使用情况的议案》。
五、律师出具的法律意见
１、律师事务所名称：北京市中咨律师事务所
２、律师姓名：蒋红毅、彭亚峰
３、结论性意见：
承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
六、备查文件
１、载有与会董事签名的本次股东大会决议；
２、本次股东大会律师意见书。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一二年四月十六日