证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－016

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况。

●本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2011年度股东大会于2012年4月16日上午9时整在公司办公楼三楼会议室召开。本次股东大会采取现场投票的表决方式。

（二）出席本次会议的股东和代理人人数，代表的股份总数及占公司总股本的比例见下表：

出席会议的股东和代理人人数	9人
代表股份总数（股）	269,757,952
占公司总股本的比例（％）	66.49

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长沈伟良先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。上海市锦天城律师事务所徐军律师和李明文律师出席并现场见证了本次会议。

二、提案审议情况

出席本次会议的股东和代理人对会议议案进行了认真审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：

议案 序号	议案 内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	《公司2011年度董事会工作报告》	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
2	《公司2011年度监事会工作报告》	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
3	《公司独立董事2011年度述职报告》	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
4	《公司2011年度财务决算报告》	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
5	《公司2011年度利润分配预案》	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
6	《公司2011年年度报告全文及其摘要》	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
7	《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度审计机构的议案》	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
8	《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
9	《关于对全资子公司福瑞投资贸易有限公司进行增资的议案》	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过

10	《关于公司董事会换届选举的议案》	①选举刘汉如先生为公司第五届董事会董事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		②选举沈伟良先生为公司第五届董事会董事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		③选举刘宇辉先生为公司第五届董事会董事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		④选举史正富先生为公司第五届董事会董事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		⑤选举李强先生为公司第五届董事会董事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		⑥选举唐月红女士为公司第五届董事会董事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		⑦选举席彦群先生为公司第五届董事会独立董事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		⑧选举郭孔辉先生为公司第五届董事会独立董事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		⑨选举郑少华先生为公司第五届董事会独立董事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
11	《关于公司监事会换届选举的议案》	①选举黄玮女士为公司第五届监事会监事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		②选举洪一新先生为公司第五届监事会监事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过
		③选举汪贤志先生为公司第五届监事会监事	269,757,952	100%	0	0	0	0	通过

上述第11项议案中的3名监事与公司职工代表大会提名的羊明银先生、徐骏先生共同组成公司第五届监事会。

三、律师见证意见

本次股东大会经上海市锦天城律师事务所徐军律师和李明文律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的公司2011年度股东大会决议。

2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司二〇一一年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2012年4月16日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－017

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年4月6日以电话及书面传真的方式向各位董事候选人发出了召开第五届董事会第一次会议的通知。本公司第五届董事会第一次会议于2012年4月16日上午11时整在公司办公楼三楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于选举刘汉如先生为公司董事长的议案》。

选举刘汉如先生为公司第五届董事会董事长。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于选举沈伟良先生为公司副董事长的议案》。

选举沈伟良先生为公司第五届董事会副董事长。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议并通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》。

公司董事会为进一步提升决策水平和管理水平，选举产生了各专门委员会委员，具体情况如下：

1、董事会战略委员会由刘汉如先生、刘宇辉先生、郭孔辉先生（独立董事）3名委员组成，其中刘汉如先生为主任委员。

2、董事会提名委员会由郭孔辉先生（独立董事）、席彦群先生（独立董事）、李强先生3名委员组成，其中郭孔辉先生（独立董事）为主任委员。

3、董事会审计委员会由席彦群先生（独立董事）、郑少华先生（独立董事）、唐月红女士3名委员组成，其中席彦群先生（独立董事）为主任委员。

4、董事会薪酬与考核委员会由郑少华先生（独立董事）、郭孔辉先生（独立董事）、史正富先生3名委员组成，其中郑少华先生（独立董事）为主任委员。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

四、审议并通过了《关于聘任沈伟良先生为公司总经理的议案》。

根据董事长刘汉如先生的提名，聘任沈伟良先生为公司总经理。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

五、审议并通过了《关于聘任段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生、金方放先生为公司副总经理的议案》。

根据总经理沈伟良先生的提名，聘任段超飞先生为公司常务副总经理，邵键先生、陈祥斌先生、金方放先生为公司副总经理。（简历详见附件一）

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

六、审议并通过了《关于聘任金方放先生为公司董事会秘书的议案》。

根据董事长刘汉如先生的提名，聘任金方放先生为公司董事会秘书。（简历详见附件一）

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

七、审议并通过了《关于聘任刘春苗女士为公司财务负责人的议案》。

根据总经理沈伟良先生的提名，聘任刘春苗女士为公司财务负责人。（简历详见附件一）

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

八、审议并通过了《关于聘任李峰先生为公司证券事务代表的议案》。

根据董事长刘汉如先生的提名，聘任李峰先生为公司证券事务代表。（简历详见附件二）

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

公司第五届董事会独立董事席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生发表独立意见认为：公司选举董事长、副董事长和聘任高级管理人员的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事长、副董事长、总经理和其他高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》所规定的条件，我们一致同意公司关于选举董事长、副董事长和聘任高级管理人员的相关议案。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2012年4月16日

附件一：高级管理人员简历

1、沈伟良，男，汉族，1955年3月出生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981年1月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理、董事长。现任本公司副董事长、总经理。

2、段超飞，男，汉族，1963年8月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。1983年7月至今在本公司工作。历任本公司副总经理、总经理、副董事长。现任本公司常务副总经理。

3、邵键，男，汉族，1962年10月出生，大专学历，中共党员，工程师。1983年7月至今在本公司工作。历任本公司技术部部长、副总工程师、董事。现任本公司副总经理、安全生产委员会主任。

4、陈祥斌，男，汉族，1957年8月出生，中专学历，工程师。1976年10月至今在本公司工作。历任本公司营销部部长、总经理助理、董事。现任本公司副总经理。

5、金方放，男，汉族，1962年12月出生，研究生学历，中共党员，经济师。1981年9月至1996年3月在冶金部华东地勘局工作。1996年3月至今在本公司工作。历任本公司办公室主任、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。

6、刘春苗，女，汉族，1976年3月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级会计师。1998年7月至2001年6月在中钢集团马鞍山矿山研究院工作。2001年6月至2004年1月在本公司工作。2004年1月至今在安徽华菱汽车有限公司工作。历任本公司财务部科员，安徽华菱汽车有限公司财务部主任科员、副部长、部长。现任本公司财务负责人。

附件二：证券事务代表简历

李峰，男，汉族，1979年5月出生，大学本科学历，中共党员，经济师。2001年7月至今在本公司工作。2003年9月获上海证券交易所董事会秘书资格培训证书。历任本公司财务部主任科员，党办副主任、主任。现任本公司证券部部长、证券事务代表。

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－018

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第一次会议于2012年4月16日上午11时整在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

本次会议由羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

审议并通过了《关于选举羊明银先生为公司监事会主席的议案》。

选举羊明银先生为公司第五届监事会主席。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2012年4月16日