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股票简称：航民股份 股票代码：600987 公告编号：临2012-013
债券简称：11航民01 债券代码：122130
（注册地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）
第一节 绪言
重要提示
浙江航民股份有限公司（下称“航民股份”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，航民股份本期公司债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为165,475.09万元（截至2011年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,376.76万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 浙江航民股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG HANGMIN CO.，LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
办公地址： 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
三、发行人注册资本
注册资本： 人民币423,540,000元
四、发行人法定代表人
法定代表人： 朱重庆
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
发行人的经营范围为：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2013年6月30日）；一般经营项目：纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。
（二）发行人主要业务情况
目前，公司的主营业务包括：印染及印染纺织品，蒸汽及电力的生产与销售，非织造布、织造布的生产与销售。
1、印染业务：主要是对各种材质的坯布进行漂白、染色、印花等加工劳务。2010年度，公司印染布产量达77,655.50万米，2011年上半年产量已达40,278.06万米。
2、蒸汽及电力业务：公司从事的热电业务属火力发电，以煤为主要原料，产品为蒸汽及电力。2010年公司生产蒸汽产能244万吨，电力产能3亿度。
3、非织造布及织造布业务：公司于2010年6月完成对非织造布公司的收购，该子公司产品主攻合成革基布和卫生材料等领域。织造布业务是以外购的涤纶丝为主要原材料，生产织造布。
公司2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1-6月，营业收入分别为186,837.74万元、181,903.44万元、224,699.77万元以及113,872.18万元，2010年，在全球经济复苏、国内纺织行业全面回暖的带动下，公司业务经营规模得以迅速恢复，营业收入快速增长。主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
| 行业名称 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 纺织业 | 96,229.37 | 70.12% | 181,629.00 | 66.37% | 138,432.83 | 59.57% | 140,462.76 | 60.47% |
| 电力生产业 | 29,189.13 | 21.27% | 54,560.84 | 19.94% | 53,450.64 | 23.00% | 53,225.24 | 22.91% |
| 贸易业 | 9,593.87 | 6.99% | 22,865.65 | 8.36% | 21,639.88 | 9.31% | 16,838.18 | 7.25% |
| 其他制造业 | - | - | 9,231.96 | 3.37% | 16,752.47 | 7.21% | 21,193.25 | 9.12% |
| 交通运输业 | 1,895.44 | 1.38% | 4,607.91 | 1.68% | 1,472.47 | 0.63% | - | - |
| 水利管理业 | 324.56 | 0.24% | 763.00 | 0.28% | 644.39 | 0.28% | 570.34 | 0.25% |
| 抵消 | 23,646.99 | - | 49,578.46 | - | 51,292.24 | - | 47,107.84 | - |
| 主营业务收入合计 | 113,585.38 | 100.00% | 224,079.90 | 100.00% | 181,100.44 | 100.00% | 185,181.93 | 100.00% |
| 占营业收入比例 | - | 99.75% | - | 99.72% | - | 99.56% | - | 99.11% |
（三）发行人主要产品
公司生产的主要产品包括染色类产品，热电类产品，非织造布及织造布类产品。
| 种类 | 产品 | 主要用途 |
| 染色类 | 多种纤维混纺 | 男女中高档衬衫、春秋衫，西装、裙子、西装裙、套装、夹克衫、各类休闲装等的面料 |
| 新合纤高仿真产品 | ||
| 功能性纺织 | 对印染半制成品进行功能性整理以达到防水、防油、防污、防紫外线、亲水、抗皱免烫等功能的功能型面料 | |
| 热电类 | 蒸汽、电力 | 向企业生产、居民生活供热、供电 |
| 非织造布产品 | 针刺产品系列 | 不同纤维配比的各种规格皮革基布、医用材料、卫生材料、过滤材料、车用装饰材料等 |
| 水刺产品系列 | ||
| 织造布类产品 | 各种织造布 | 各种休闲、运动和职业服装面料等坯布 |
（四）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立情况
发行人系经原浙江省人民政府证券委员会“浙证委[1997]168号”《关于设立浙江航民股份有限公司的批复》批准，由航民集团、万向集团公司、杭州钢铁集团公司、顺德市金纺集团有限公司、上海二纺机股份有限公司、国营邵阳第二纺织机械厂等六家法人单位共同于1998年1月6日发起设立的股份有限公司，取得注册号为3300001001357（现已变更为330000000007710）的《企业法人营业执照》。公司设立时，股本总额为20,000万股，每股面值1元，注册资本为人民币20,000万元。股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
| 航民集团 | 10,200.00 | 51.00 | 法人股 |
| 万向集团 | 6,200.00 | 31.00 | 法人股 |
| 杭钢集团 | 1,600.00 | 8.00 | 国有法人股 |
| 顺德金纺 | 800.00 | 4.00 | 法人股 |
| 二纺机 | 600.00 | 3.00 | 法人股 |
| 邵阳纺机 | 600.00 | 3.00 | 国有法人股 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00 | — |
2001年1月8日，公司的发起人股东二纺机依照与太平洋机电签署的股权转让协议，将其持有的公司600万股股份，占公司股本的3%，全部转让给太平洋机电。2001年9月，与此次股份转让有关的工商变更登记手续办理完毕。2002年12月24日，浙江省财政厅出具了“浙财企一字[2002]110号”《关于浙江航民股份有限公司国有股权管理方案的复函》，批准发行人设立时及2001年国有股权变动后的国有股权设置。该次股份转让完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
| 航民集团 | 10,200.00 | 51.00 | 法人股 |
| 万向集团 | 6,200.00 | 31.00 | 法人股 |
| 杭钢集团 | 1,600.00 | 8.00 | 国有法人股 |
| 顺德金纺 | 800.00 | 4.00 | 法人股 |
| 太平洋机电 | 600.00 | 3.00 | 国有法人股 |
| 邵阳纺机 | 600.00 | 3.00 | 国有法人股 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00 | — |
2、发行人的股票公开发行与上市情况
2004年7月23日，经中国证监会证监发行字[2004]116号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为7.20元，2004年8月9日经上交所上证上字[2004]117号《关于浙江航民股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，公司8,500万A股在上交所挂牌交易，证券简称为“航民股份”，证券代码为“600987”，本次发行后发行人总股本增至28,500万股。
3、发行人历次股本变动情况
（1）2006年实施股权分置改革
2006年5月8日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具“浙国资法产[2006]82号”《关于浙江航民股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》，批准本次股权分置改革方案。2006年5月15日，经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。股权分置改革方案以公司2005年12月31日流通股本85,000,000股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的航民股份全体流通股股东转增40,800,000股股票，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.8股，非流通股股东以此获得上市流通权。股权分置方案实施完毕后，公司股份总数增至32,580万股。
（2）2008年资本公积转增股本
2008年4月21日，发行人召开2007年度股东大会，审议通过的《关于公司实施资本公积金转增股本的议案》，发行人以2007年末总股本325,800,000股为基数，实施资本公积金每10股转增3股的方案。发行人以资本公积金向全体股东转增9,774万股。资本公积转增股本后，发行人股本总额为42,354万股。
4、发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司报告期内未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
5、截至2011年6月30日，发行人股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：1、人民币普通股（A股） | 423,540,000 | 100.00% |
| 2、境内上市的外资股（B股） | - | - |
| 3、境外上市的外资股（H股） | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件的流通股合计 | 423,540,000 | 100.00% |
| 股份总数 | 423,540,000 | 100.00% |
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
最近三年一期，公司资产及负债结构常年保持稳定，资产负债率基本保持在20%左右，属于相对较低的水平，本期债券的发行将对公司负债和资产结构产生较大的影响。若公司未能合理、有效地安排募集资金的使用，就可能会造成公司资金周转减慢，形成资金积压，降低资金利用效率，对公司整体经济效益和持续盈利能力带来不利影响，带来一定的财务风险。
（二）经营风险
1、成本上升风险
凭借地域和集群优势，公司已成为国内印染行业的龙头企业。受益于较强的成本控制能力，公司印染加工类产品毛利率在同行业中处于较高水平。印染行业作为劳动密集型行业，公司印染业务中染料成本、劳动力成本以及能源动力成本约占主营业务成本的60%左右，在通货膨胀居高不下、国家产业转移而引起的“民工荒”等大背景下，化工染料价格、燃煤价格持续上升，劳动力成本也不断提高。若原材料及劳动力的价格继续上升，可能对公司未来的业绩产生一定的影响。
2、产业扩张带来的风险
公司业务从传统的印染行业开始，经过多年发展以逐渐形成以印染行业为主，热电行业、非织造布业务和物流行业等配套行业同步发展的多元化经营模式。公司每涉足一个新行业，都将面对公司资源合理分配、供应链过程管控、财务有效控制、行业技术掌握、相关人员配备、产品质量管理、潜在市场竞争、未来行业发展等一系列问题。多元化产业扩张，特别是新领域开拓可能会给公司带来的一定经营风险。
3、市场风险
公司的业务结构中印染及印染纺织品占的比重较大，2008年、2009年、2010年和2011年1-6月份分别占当年主营业务利润的72.06%、68.03%、75.86%、77.54%，印染主业优势地位明显，公司的生产经营受下游行业变化的影响程度较大。当前纺织工业生产、投资、出口等主要指标与2011年年初相比已呈现增幅减缓的态势。从中长期来看，国内市场纺织品需求空间依然广阔，纺织品刚性内需对纺织行业的拉动效应不断增强，行业的技术升级改造、产品创新也将会开拓新的国内外市场需求。但如果全球经济持续低迷，将导致国内纺织品的出口持续低迷，也相应波及国内的印染行业，短期内可能会对公司的的发展带来不利的影响。
（三）管理风险
公司横跨印染、海运、织造、热电四大行业，下属5个分公司，8个子公司。不仅分、子公司较多，而且涉及行业较多，公司之间差异较大。但公司保留下属分公司、子公司较强的独立性，各分、子公司均面向市场独立经营，在财务上实行“分级核算，分级管理”的模式。实践证明，这种财务管理模式适应公司及各分、子公司经营管理的需要，可充分调动下属各分、子公司的积极性和创造性，对公司的发展有积极的推动作用。尽管公司已制订了《子公司管理制度》、《财务派驻管理制度》、《筹资与担保管理办法》等制度针对分、子公司内部控制、财务运营、筹融资活动等做出了严格的管理，但是随着经营环境的变化，若对分、子公司财务监督不力，可能导致公司财务管理职能的弱化，对公司的经营管理产生一定的负面影响。
（四）政策风险
1、环保政策风险
公司从事的印染及热电行业在生产过程中的主要污染物为污水、含硫气体及粉尘，会对环境造成一定影响，随着公司印染规模的扩大，供热、供电规模亦需配套扩大，上述污染物也会不断增加，令公司环保治理难度加大。报告期内，公司控股子公司美时达印染和钱江印染发生两起污水渗排事故并因此收到相关部门的行政处罚，公司对此积极进行了整改，进一步加强公司环保工作小组的环保巡查力度，严格开展清洁生产，实施清污分流、雨污分流，并按照政府部门有关要求统一截污纳管，污水通过城镇污水排放管道系统，转输至城镇污水处理厂进行集中处理，不再单独排放，消除环保隐患。公司还制定了《环境保护管理规定》和《环境管理手册》，严格执行国家有关环保法律法规及相应标准，所有的生产车间均安装了完善的环保设备，其整体环保治理水平达到了同行业的先进水平，公司所开展的印染废水烟气脱硫改造工程被列入2010年国家重点环境保护实用技术示范工程，也通过了国际ISO14000环境管理体系认证。但如果国家的环保政策作出调整，环保标准进一步提高，将增加公司的环保费用，从而可能对公司的经营业绩造成一定影响。
2、税收政策风险
子公司非织造布公司系经萧山区民政局批准设立的民政福利企业，根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税字[2007]92号）和《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号）文件的精神，公司可按支付给残疾员工实际工资的100%加计扣除。同时，经杭州市萧山区国家税务局萧国税政[2009]42号文批复，非织造布公司按在册残疾员工人数享受增值税退税优惠政策，标准为限额每人每年3.5万元。
经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高[2010]272号文批准，子公司美时达印染被认定为2010年第三批高新技术企业，根据税法规定2010年企业所得税按15%计缴。
如未来国家的福利政策和所得税政策发生变化或公司不能持续保持民政福利企业和高新技术企业资格，公司将无法享受民政福利企业和高新技术企业的税收优惠政策，公司的增值税退税额、所得额加计扣除额将会减少，所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
浙江航民股份有限公司2011年公司债券（第一期）（简称“11航民01”）。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1613号文核准发行。
三、债券发行总额
本期债券的发行规模为3亿元。
四、本次债券期限品种
本期债券的期限为3年期。
五、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价协议配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与保荐人（主承销商）向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》的形式进行。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）浙商证券有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券有限责任公司；分销商为宏源证券股份有限公司。
七、债券面额
本期债券面值100元，按面值平价发行。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为6.80%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
本期债券的起息日为2012年3月22日。本期债券的付息日为2013年至2015年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。本期债券到期日为2015年3月22日。本期债券的兑付日为2015年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券上一计息年度的债券利息或本金。
八、资信评级机构及债券信用级别
经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
九、担保情况
本期公司债券由浙江航民实业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、公司债券受托管理人
浙商证券有限责任公司。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币3亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年3月28日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2012]89号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年4月19日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“11航民01”，证券代码为“122130”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2008年度、2009年度和2010年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“浙天会审[2009]1588号”、“天健审[2010]1668号”和“天健审[2011]1818号”标准无保留意见的审计报告。
本公司2011年半年度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2011年 6月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 87,971.55 | 87,433.23 | 71,187.47 | 64,337.30 |
| 非流动资产合计 | 127,733.58 | 126,461.11 | 117,609.19 | 97,264.12 |
| 资产总计 | 215,705.13 | 213,894.34 | 188,796.66 | 161,601.42 |
| 流动负债合计 | 39,401.47 | 40,964.38 | 37,003.29 | 26,233.64 |
| 非流动负债合计 | 10,828.57 | 10,416.44 | 6,196.37 | 1,469.24 |
| 负债合计 | 50,230.04 | 51,380.82 | 43,199.66 | 27,702.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 144,318.08 | 140,914.95 | 125,131.14 | 115,790.52 |
| 少数股东权益 | 21,157.01 | 21,598.56 | 20,465.86 | 18,108.02 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 165,475.09 | 162,513.52 | 145,597.00 | 133,898.54 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 215,705.13 | 213,894.34 | 188,796.66 | 161,601.42 |
简要合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 113,872.18 | 224,699.77 | 181,903.44 | 186,837.74 |
| 营业利润 | 15,132.22 | 33,580.45 | 23,238.48 | 17,395.07 |
| 利润总额 | 16,021.05 | 33,515.61 | 23,319.79 | 17,107.42 |
| 净利润 | 12,535.29 | 27,241.89 | 18,501.12 | 14,752.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,026.84 | 23,516.15 | 16,063.28 | 12,550.85 |
| 少数股东损益 | 1,508.45 | 3,725.74 | 2,437.83 | 2,201.87 |
简要合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,001.89 | 36,990.24 | 27,672.46 | 24,952.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,850.99 | -18,806.80 | -23,997.00 | -4,075.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,433.02 | -11,013.27 | -716.41 | -9,956.18 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 11,001.89 | 36,990.24 | 27,672.46 | 24,952.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,850.99 | -18,806.80 | -23,997.00 | -4,075.93 |
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2011年 6月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 49,984.67 | 42,602.16 | 33,987.09 | 26,296.70 |
| 非流动资产合计 | 91,441.72 | 90,596.54 | 85,174.20 | 81,886.93 |
| 资产总计 | 141,426.38 | 133,198.70 | 119,161.29 | 108,183.62 |
| 流动负债合计 | 20,491.40 | 15,603.24 | 15,895.44 | 11,648.40 |
| 非流动负债合计 | 4,674.19 | 4,592.69 | 1,449.97 | 1,246.19 |
| 负债合计 | 25,165.59 | 20,195.93 | 17,345.41 | 12,894.58 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 116,260.80 | 113,002.77 | 101,815.88 | 95,289.04 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 141,426.38 | 133,198.70 | 119,161.29 | 108,183.62 |
简要母公司利润表
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 54,809.04 | 114,809.76 | 99,031.59 | 95,245.99 |
| 营业利润 | 15,132.22 | 33,580.45 | 23,238.48 | 17,395.07 |
| 利润总额 | 12,652.82 | 21,282.98 | 15,863.55 | 10,903.23 |
| 净利润 | 10,881.75 | 17,829.80 | 12,879.94 | 9,819.17 |
简要母公司现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,639.05 | 16,550.61 | 10,844.67 | 9,328.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 913.57 | -2,718.09 | -3,393.67 | 2,043.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,844.36 | -5,723.46 | -6,452.75 | -6,978.75 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,291.74 | 8,109.06 | 998.24 | 4,393.23 |
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2011年 6月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.23 | 2.13 | 1.92 | 2.45 |
| 速动比率（倍） | 1.90 | 1.77 | 1.61 | 2.06 |
| 资产负债率（%） | 23.29 | 24.02 | 22.88 | 17.14 |
| 每股净资产（元） | 3.41 | 3.33 | 2.95 | 2.73 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 财务指标 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 应收账款周转率（次） | 8.88*2 | 21.92 | 17.81 | 15.88 |
| 存货周转率（次） | 6.61*2 | 13.53 | 13.52 | 16.07 |
| 利息保障倍数（倍） | 37.26 | 44.90 | 71.00 | 28.46 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.2598 | 0.8734 | 0.6534 | 0.5891 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.1483 | 0.1686 | 0.0699 | 0.2575 |
（二）每股收益和净资产收益率
| 财务指标 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 每股收益(元) | 基本每股收益 | 0.26 | 0.56 | 0.38 | 0.30 |
| 稀释每股收益 | 0.26 | 0.56 | 0.38 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益(元) | 基本每股收益 | 0.246 | 0.54 | 0.37 | 0.30 |
| 稀释每股收益 | 0.246 | 0.54 | 0.37 | 0.30 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 7.66 | 17.30 | 13.43 | 11.23 | |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率(%) | 7.41 | 17.31 | 13.25 | 11.28 | |
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
（10）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。但在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、公司经营业务相关的政策、市场环境等众多因素可能发生变化，从而对公司的经营、财务状况造成不利影响，可能使公司面临不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息的风险。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2012年3月22日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，本期债券每年的付息日为2013年至2015年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券到期日为2015年3月22日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（一）偿债资金来源
1、偿债能力分析
（1）盈利能力分析
报告期内公司营业收入和净利润逐年增长，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，公司合并报表范围实现营业收入分别为186,837.74万元、181,903.44万元、224,699.77万元以及113,872.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为12,550.85万元、16,063.28万元、23,516.15万元和11,026.84万元。公司良好的盈利能力为本期债券的偿付提供有力的支撑。
（2）现金流量分析
发行人经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为24,952.20万元、27,672.46万元、36,990.24万元、11,001.89万元。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，公司的现金流情况良好，可以有效利用发行人经营活动产生的现金流来偿还本期债券。
（3）财务指标分析
2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，公司合并报表范围利息保障倍数为28.46倍、71.00倍、44.90倍和37.26倍，处于行业较好水平，公司偿债能力较强，偿债风险较小。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2011年6月30日，公司流动资产余额为87,971.55万元，其中除货币资金外的流动资产为57,374.07万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
2、间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持
公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至2011年6月30日，公司拥有工商银行瓜沥支行、农业银行瓜沥支行、杭州银行、民生银行、萧山农村合作银行瓜沥支行、广发银行萧东支行、上海银行萧山支行等多家银行共计48,655.00万元人民币授信额度，其中未使用的信用额度为38,465.00万元人民币，一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。
3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
航民集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不撤销的连带责任保证担保。担保范围包括债券本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用。
三、公司债券的偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专项偿债账户
发行人将于本期公司债券到期日的前3个月为支付本期公司债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、账户的开立
发行人将开立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司经营活动现金流、银行借款等。
3、账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人董事会办公室、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；公司发生重大亏损或者重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产，进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（六）担保人为本期债券提供保证担保
航民集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则航民集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（七）发行人承诺
经公司2011年7月1日第五届董事会第六次会议和2011年8月3日2011年第一次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、针对发行人违约的解决措施
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
经浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）7月1日董事会会议审议通过《关于为控股子公司浙江航民股份有限公司发行公司债券提供担保的议案》，同意为发行人本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。航民集团已为本次债券出具了担保函。
一、担保人基本情况
| 公司名称： | 浙江航民实业集团有限公司 |
| 公司住所： | 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 |
| 法定代表人： | 朱重庆 |
| 注册资本： | 叁亿贰仟伍佰壹拾捌万元 |
| 实收资本： | 叁亿贰仟伍佰壹拾捌万元 |
| 成立日期： | 1997年8月18日 |
| 经营范围： | 轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
二、担保人资信情况
（一）担保人最近一年其一期主要财务数据和指标
根据航民集团2011年1-6月、2010年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，2011年1-6月财务报表未经审计；2010年度财务报表经中磊会计师事务所审计，并出具了中磊审字[2011]第0606号标准无保留意见的审计报告）：
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产（万元） | 420,622.53 | 397,305.14 |
| 总负债（万元） | 214,707.76 | 195,562.20 |
| 所有者权益（万元） | 205,914.77 | 201,742.95 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 73,814.85 | 71,664.20 |
| 资产负债率（%） | 51.05 | 49.22 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.71 | 0.75 |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业收入（万元） | 372,045.56 | 564,305.68 |
| 利润总额（万元） | 16,375.07 | 35,624.38 |
| 归属于母公司净利润（万元） | 13,768.98 | 27,468.06 |
| 净资产收益率（%） | 13.37(年化) | 13.62 |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=净利润/期末净资产
（二）偿债能力分析
按经审计的合并报表口径，截至2010年12月31日，航民集团资产总计为397,305.14万元，所有者权益合计为201,742.95万元（其中归属于母公司所有者权益合计为71,664.20万元）；2010年航民集团实现营业收入564,305.68万元，净利润27,468.06万元（其中归属于母公司的净利润为6,629.83万元），经营活动产生的现金流量净额为47,869.30万元。
按未经审计的财务报表，截至2011年6月30日，航民集团资产总计为420,622.53万元，所有者权益合计为205,914.77万元（其中归属于母公司所有者权益合计为73,814.85万元）；2011年1-6月航民集团实现营业收入372,045.56万元，净利润13,768.98万元（其中归属于母公司的净利润为3,816.65万元），经营活动产生的现金流量净额为31,028.70万元。
截至2010年12月31日，航民集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为49.22%、1.28和0.75。截至2011年6月30日，航民集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为51.05%、1.22 和0.71，偿债能力良好。
从2010年度的营业收入和总资产结构来看，本公司对航民集团的占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2010年度营业收入 | 2010年度净利润 | 2010年度总资产 | 2010年净资产 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 航民集团 | 564,305.68 | 100.00% | 27,468.06 | 100.00% | 397,305.14 | 100.00% | 201,742.95 | 100.00% |
| 其中：航民股份 | 224,699.77 | 39.82% | 27,241.89 | 99.18% | 213,894.34 | 53.84% | 162,513.52 | 80.55% |
| 其他 | 339,605.91 | 60.18% | 226.17 | 0.82% | 183,410.80 | 46.16% | 39,229.43 | 19.45% |
注：航民集团和航民股份的营业收入、总资产直接取自各自2010年审计报告，未考虑航民集团各板块之间的交易及航民集团对航民股份的持股比例。
除航民股份贡献部分营业收入外，航民集团其他业务板块收入也呈持续增长之势，其中2010年航民集团金银首饰业务板块的收入达到236,993.60万元，占集团营业收入的42.00%，已成为航民集团重要的收入来源之一。此外，稀贵金属、餐旅店营业、房地产、旅游服务、橡胶制品等板块收入也稳步上升，进一步增强了航民集团的整体盈利能力。
航民集团资产质量良好，现金流较为充沛，融资渠道畅通，整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并经2011年第一次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金总额为3亿元，其中拟用0.5亿元用于偿还农业银行杭州瓜沥支行的银行短期借款，并拟用扣除发行费用剩余资金用于补充公司流动资金。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名 称： 浙江航民股份有限公司
法定代表人： 朱重庆
住 所： 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
电 话： 0571-82551588
传 真： 0571-82553288
联 系 人： 李军晓、朱利琴
（二）保荐人（主承销商）/债券受托管理人/上市推荐人
名 称： 浙商证券有限责任公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路1号
电 话： 0571-87903765
传 真： 0571-87902749
项目主办人： 周亮、华佳
项目组人员： 刘蓉蓉、方扬
（三）担保人
名 称： 浙江航民实业集团有限公司
法定代表人： 朱重庆
住 所： 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
电 话： 0571-82551588
传 真： 0571-82553288
联 系 人： 高天相
（四）律师事务所
名 称： 浙江天册律师事务所
负 责 人： 章靖忠
住 所： 杭州市杭大路1号
电 话： 0571-87901110
传 真： 0571-87902008
经办律师： 吕崇华、赵琰
（五）会计师事务所
名 称： 天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
住 所： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电 话： 0571-88216724
传 真： 0571-88216999
经办会计师： 陈亚萍、缪志坚
（六）资信评级机构
名 称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电 话： 0755-82872941
传 真： 0755-82872338
评级人员： 李琳、雷巧庭
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、浙江航民股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本次发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
发行人：浙江航民股份有限公司
保荐人（主承销商）/上市推荐人：浙商证券有限责任公司
2012年4月18日
保荐人（主承销商）/上市推荐人
(注册地址：杭州市杭大路1号)
证券简称：11航民01
证券代码：122130
发行总额：人民币3亿元
上市时间：2012年4月19日
上 市 地：上海证券交易所