证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2012-010

浙江康恩贝制药股份有限公司

七届董事会第四次会议决议公告

暨召开公司2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)七届董事会第四次会议于2012年4月16日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2012年4月5日和4月11日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

1、审议通过《公司总裁2011年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2011年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为280,227,613.04元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润372,800,469.06元，扣减2010年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积14,211,492.53元，扣减2010年度分配的现金股利35,180,000.00元，扣减2010年度派发的股票股利70,360,000.00元，实际可分配利润为533,276,589.57元。

公司2011年度利润分配预案为：

(1)按公司章程规定提取以母公司实现的2011年度的净利润158,809,170.73元为基数，提取10%法定盈余公积金15,880,917.07元；

(2)以2011年12月31日公司总股本70,360万股为基数，每10股派送现金红利1.50元(含税),合计派送现金红利105,540,000.00元。

(3)剩余未分配利润411,855,672.50元结转下一年度。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司2011年年度报告》及《公司2011年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《公司2012年度日常关联交易事项的议案》。

(1) 同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司2012年向关联方浙江济公缘药业有限公司采购保健品并经销，预计全年交易额1,088.10万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（2）同意本公司2012年向关联方云南希尔康制药有限公司采购药品原材料，预计全年交易额1,500万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（3）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2012年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司进行污水处理，预计全年交易额702万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（4）同意公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2012年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售刻停片并委托其代理经销，预计全年交易额3,000万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（5）同意本公司2012年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售药品并委托其代理经销，预计全年交易额872.7万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、陈国平、吴仲时先生回避表决。

（6）同意本公司子公司江西天施康中药股份有限公司2012年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售药品并委托其代理经销，预计全年交易额653.5万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（7）同意本公司子公司江西天施康中药股份有限公司的控股子公司江西珍视明药业有限公司2012年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售药品并委托其代理经销，预计全年交易额446.8万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

预计上述公司2012年度全年日常关联交易额合计8,263.10万元（含税）。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对《公司2012年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：

公司2012年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

7、审议通过《公司及子公司2012年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意公司及子公司2012年内向有关银行申请总额度不超过120,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。

8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

为支持子公司经营发展，同意2012年公司继续为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过16,300万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本6,500万元，本公司持有其97.69%股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至2011年12月31日，该公司资产负债率39.24%。

（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本7,000万元，本公司持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至2011年12月31日，该公司资产负债率58.87%。

（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本2,500万元，本公司拥有其53%股权，该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至2011年12月31日，该公司资产负债率36.16%。

（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

上海康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其80%股权，该公司主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至2011年12月31日，该公司资产负债率76.56%。

（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

杭州康恩贝制药有限公司注册资本18,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2011年12月31日，该公司资产负债率8.11%。

上述担保额度合计为31,300万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

截至2012年3月31日，公司对外担保（包括对控股子公司）总额7500万元人民币，占公司经审计的2011年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的142,076.58万元的5.28％。

9、审议通过《关于以公司土地房屋资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积25,053.91平方米的房屋和面积69,615.00平方米土地使用权资产（评估参考价5,700万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过3,900万元贷款提供抵押担保；以建筑面积7,602.62平方米的房屋和面积100,612.30平方米土地使用权资产（评估参考价6,830万元）为公司向中国银行兰溪支行申请总额不超过 8,000万元贷款提供抵押担保。所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

10、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

公司本次发行保荐机构—西南证券股份有限公司以及指定保荐代表人张秀娟、粟建国就上述事项发表如下核查意见：

经核查，康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2011年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2011年度募集资金的存放与使用情况无异议。

11、审议通过《公司2011年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

12、审议通过《关于实施公司新内部控制制度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

通过对公司新内控制度试运行的自查、自评和外部中介机构审计，总体执行良好，不存在重大制度设计与执行缺陷，对自查、审计中发现的其他缺陷问题公司已经整改到位，具备实施的各项条件，同意自2012年4月开始正式实施公司新内部控制制度。

13、审议通过《关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2012年度股东大会召开日止。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

15、审议通过《关于修改<总裁工作条例>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

为适应公司经营规模和发展需要，进一步完善决策体系和明确公司总裁的有关经营决策权限，同意对《公司总裁工作条例》（以下简称“条例”）有关条款进行适当修改，具体如下：

原《条例》第十四条 总裁对公司投资、交易、资产处置和资金管理、支出审批的权限如下：

(一)总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资。属公司主业范围或相关的对外实业投资（包括股权投资、合作投资或特定项目投资），项目投资总额占公司前一年度经审计的净资产额比例在1%以内（含1%）范围的，可以由总裁决定。

（二）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）内部进行的生产经营性技术革新、改造项目，投资总额在人民币1500万元以下（含1500万元）或占公司前一年度经审计的净资产额比例在3%以内（含3%）范围的，可以由总裁决定。

（三）公司日常生产经营方面的交易合同，由总裁或其授权代表签署。总裁授权签署合同的，应有书面授权书。

（四）技术或药品研发投资项目，单项金额在人民币 500万元（含500万元）以内的，由总裁决定。

（五）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）属于非经常性的资产处置（包括固定资产、流动资产、权益性资产或其他非货币性资产处置），资产合计账面净值或评估价值在人民币500万元以下（含500万元）的，属权益性资产额的其账面净值或评估价值在300万元以下（含300万元）的，可以由总裁决定。

（六）本条上述各款中属于关联交易的事项，按《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度》规定，属于总裁权限范围内的，由总裁决定；超出总裁权限范围内的，须报经公司董事会或股东大会批准后执行。

修改为：

第十四条总裁对公司投资、交易、资产处置和资金管理、支出审批的权限如下：

(一)总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资。属公司主业范围或相关的对外实业投资（包括股权投资、合作投资或特定项目投资），项目投资总额占公司前一年度经审计的净资产额比例在3%以内（含3%），并且投资金额在4000万元以内（含4000万元）范围的，可以由总裁决定。

（二）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）内部进行的生产经营性技术革新、改造项目，投资总额在人民币3000万元以下（含3000万元）或占公司前一年度经审计的净资产额比例在3%以内（含3%）范围的，可以由总裁决定。

（三）公司日常生产经营方面的交易合同，由总裁或其授权代表签署。总裁授权签署合同的，应有书面授权书。

（四）公司主业相关的技术或药品研发投资项目或交易项目，单项金额在人民币3000万元以内（含3000万元）的，由总裁决定。

（五）公司（包括纳入统一预算管理的下属子公司）属于非经常性的资产处置（包括固定资产、流动资产、权益性资产或其他非货币性资产处置），资产合计账面净值或评估价值在人民币800万元以下（含800万元）的，属权益性资产额的其账面净值或评估价值在500万元以下（含500万元）的，可以由总裁决定。属于公司预算项目范围内的日常生产经营项目的资金管理、支出由总裁决定与审批，或由总裁根据公司有关内控管理制度适用的规定权限进行授权。

（六）本条上述各款中属于关联交易的事项，按《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易决策制度》规定，属于总裁权限范围内的，由总裁决定；超出总裁权限范围内的，须报经公司董事会或股东大会批准后执行。

16、审议通过《关于调整公司董事津贴的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

为完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事会成员特别是未担任公司经营管理职务董事的作用，同意公司董事会薪酬与考核委员会提议的对未在本公司担任经营管理职务的董事津贴进行调整：

（1）同意对公司董事长、副董事长津贴进行调整。董事长津贴从原12万元人民币/年(含税，下同) 调整至20万元人民币/年，副董事长津贴从原9.6万元人民币/年调整至12万元人民币/年。

（2）同意对独立董事津贴进行调整。从原每人6万元人民币/年调整至每人8万元人民币/年。

（3）同意对其他未在公司担任经营管理职务的董事津贴进行调整，津贴从每人人民币6万元/年调整为每人人民币8万元/年。

公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对该项议案发表如下独立意见：

适当调整未担任公司经营职务董事的津贴，有利于进一步完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥相关董事会成员的作用，促进公司规范发展。该议案的提议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的程序，不会损害公司及股东利益。

本项议案需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于公司收购浙江康恩贝中药公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

2011年9月本公司收购康恩贝中药公司99％股权，本公司与相关交易方康恩贝集团有限公司及徐建洪等7名自然人就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2012〕2938 号），康恩贝中药公司2011 年度的实际净利润数为3,629.10万元，高于《盈利补偿协议》中规定的2011 年度预测净利润数3,586.82万元。公司董事会确认：根据相关协议约定和康恩贝中药公司盈利预测实现情况，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人不需要对本公司就2011年度作出盈利补偿。

18、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

决定于2012年5月8日在杭州柳莺宾馆召开公司2011年度股东大会，有关事项通知如下：

1、召开会议基本情况

1）会议召开时间：2012年5月8日（星期二）上午9:30时

2）股权登记日：2012年5月2日（星期三）

3）会议召开方式：现场会议

4）会议召开地点：杭州市南山路清波桥河下6号柳莺宾馆

5）召集人：公司董事会

6）出席会议对象：

①截至2012年5月2日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；

②公司董事、监事及高级管理人员；

③公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。

2、会议议程：

（1）审议《公司董事会2011年度工作报告》；

（2）审议《公司监事会2011年度工作报告》；

（3）听取公司独立董事述职报告；

（4）审议《公司2011年年度报告》和《公司2011年年度报告摘要》；

（5）审议《公司2011年度财务决算报告》；

（6）审议《公司2011年度利润分配预案》；

（7）审议《公司2012年日常关联交易事项的议案》；

（8）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；

（9）审议《关于聘请公司2012年度财务审计机构》的议案；

（10）审议《关于调整公司董事津贴的议案》。

3、参加会议登记方法

1）登记手续：

a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

授权委托书格式见附件。

2）登记地点及授权委托书送达地点：

地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

公司董事会办公室

联系人：杨俊德、陈芳、王洁

电话：0571-87774710，87774828，87774827

传真：0571－87774709

邮政编码：310052

3）登记时间：2012年5月3 日、4日和7日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

4、注意事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2012年4月18日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

序号	内 容		同意	反对	弃权
1	审议《公司董事会2011年度工作报告》
2	审议《公司监事会2011年度工作报告》
3	审议《公司2011年年度报告》和《公司2011年年度报告摘要》
4	审议《公司2011年度财务决算报告》
5	审议《公司2011年度利润分配预案》
6	审议《公司2012年日常关联交易事项的议案》	康恩贝医药销售有限公司保健品分公司向关联方浙江济公缘药业有限公司采购保健品并经销
		股份有限公司向关联方云南希尔康制药有限公司采购药品原材料
		金华康恩贝生物制药有限公司委托关联方浙江丰登化工股份有限公司进行污水处理
		康恩贝医药销售有限公司本级向关联方湖北康恩贝销售刻停片并委托其代理经销
		股份有限公司向关联方湖北康恩贝销售药品并委托其代理经销
		江西天施康中药公司向关联方湖北康恩贝销售药品并委托其代理经销
		江西珍视明药业公司向关联方湖北康恩贝销售药品并委托其代理经销
7	审议《公司为子公司提供担保事项的议案》	公司为金华康恩贝提供总额不超过16,300万元人民币银行借款担保
		公司为销售公司提供总额度不超过5,000 万元人民币的银行授信或银行票据担保
		公司为东阳市康恩贝包装印刷有限公司不超过1,000万元人民币的银行授信担保
		公司为上海康恩贝提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信担保
		公司为杭康公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信担保
8	审议《关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案》
9	审议《关于调整公司董事津贴的议案》

（下转B23版）