如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2012-011
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第七届监事会第三次会议于2012年4月16日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2012年4月5日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司监事会2011年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2011年度报告》和《公司2011年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。2011年年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2011年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2012年4月18日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2012-012
浙江康恩贝制药股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
由于经营业务和分工协作需要，多年来公司及下属子公司与有关关联方有药品购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务。这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
根据2011年3月16日公司六届董事会第十一次会议决议通过并经公司2010年度股东大会通过的公司2011年度日常关联交易的议案，预计公司2011年度发生的日常关联交易金额为44,160.12万元。年内因业务发展需要，公司及下属部分子公司与有关关联方企业新增部分关联交易业务事项，并经2011年12月26日公司七届董事会2011年第六次临时会议审议通过，2011年度新增日常关联交易预计为1,995.53万元。以上日常关联交易事项，公司均已按规定履行了相关的董事会、股东大会审批程序，并及时进行了公告。2011年度内实际发生关联交易金额为30,001.0万元。
需说明的是，2011年日常关联交易实际发生金额比预计额减少约35%，主要原因为：2011年与本公司下属子公司发生关联交易金额数额比较大为浙江英诺珐医药有限公司， 2011年9月30日公司完成受让公司控股股东康恩贝集团公司和自然人持有的浙江康恩贝中药有限公司合计99%的股权，浙江康恩贝中药有限公司及其子公司浙江英诺珐医药有限公司成为本公司的控股子公司，所以不再属于本公司的关联方，2011年9月30日后其与本公司其他子公司的相关交易业务也不再纳入关联交易统计。
2012年度，公司及下属子公司与关联方初步签订了相关经销协议，并经公司七届董事会第四次会议审议通过，现公告如下：
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 公司名称 | 交易品种 | 2012年协议金额 （含税） | 占同类交易的比例 (%) |
| 采购药品并经销 | 浙江济公缘药业有限公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司 | 铁皮枫斗、铁皮芝参软胶囊 | 1,088.10 | 13.17 |
| 采购药品原材料 | 云南希尔康制药有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 银杏叶提取物 | 1,500 | 18.15 |
| 接受劳务 | 浙江丰登化工股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 污水处理 | 702 | 8.50 |
| 销售药品并委托经销 | 湖北康恩贝医药有限公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司本级 | 刻停片24S | 3,000 | 36.31 |
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 小儿清热止咳口服液、滴通鼻炎水、诺氟沙星胶囊、氨咖黄敏胶囊、氨溴索口崩片、风油精、脉舒胶囊、脑络通胶囊、布洛芬糖浆、雷尼替丁 | 872.7 | 10.56 | ||
| 江西天施康中药股份有限公司 | 喉痛片、对乙酰氨基酚口服溶液、川贝枇杷露、痢泻灵片、新复方大青叶片、感冒清胶囊 | 653.5 | 7.91 | ||
| 江西珍视明药业有限公司 | 氧氟沙星滴眼液、羟丙甲纤维素滴眼液、盐酸羟甲唑啉滴眼液 | 446.8 | 5.41 | ||
| 合 计 | 8,263.1 | 100.00 |
一、关联方介绍和关联关系：
1、浙江济公缘药业有限公司（以下简称：济公缘药业）
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：范智彬
（3）注册地址：浙江省天台县平桥镇友谊西路
（4）成立日期：2004年8月17日
（5）注册资本：1700万元人民币
（6）主营业务：铁皮石斛种植、铁皮枫斗晶生产、保健食品销售
（7）履约能力分析：
济公缘药业已获的必要的生产许可证，拥有相应的产品生产线并已通过GMP认证，其枫斗晶产品批文为：国食健字h20050520，年设计生产能力为2500万包铁皮枫斗晶，产品主要销售市场在浙江省内，在上海、深圳及南京市场也有少量销售。
截止2011年12月31日，济公缘药业资产总额为 5,041.2万元，净资产为 82.06 万元，2011年实现净利润-134.33 万元（数据未经审计）。从济公缘药业2011年12月底的各项财务指标看，较前两年已有很大程度的改善，特别是净利润已呈快速减亏的态势。综上，济公缘药业生产经营状况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：
本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南康恩贝生物谷发展有限公司95%的股权，云南康恩贝生物谷发展有限公司持有云南高山生物农业有限公司37%的股权，而济公缘药业为云南高山生物农业有限公司的全资子公司，因此，济公缘药业为本公司的关联方，济公缘药业与本公司下属子公司的日常产品经销构成关联交易。
2、云南希尔康制药有限公司(以下简称“希尔康公司”)
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：云南省昆明安宁市草铺工业园区
（4）成立日期：2005年8月25日
（5）注册资本：2,220万元人民币
（6）主营业务：天然植物的种植、植物提取；植物提取物、口服液的制造及销售（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
（7）履约能力分析：截止2011年12月31日，希尔康公司资产总额为 4,068.75万元，净资产为1,308.67万元，2011年实现营业收入1,403.06万元，净利润-322.01万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，2012年预计银杏叶提取物的生产能力为25吨，有足够的履约能力。
（8）关联关系和相关说明：因云南希陶持有希尔康公司100%股权，而本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南希陶68.3%的股权，因此希尔康公司与本公司为同一控制人下的关联方，希尔康公司与本公司间的交易构成关联交易。
3、浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：4100万元人民币
（6）主营业务：化学、塑料包装材料的制造、销售；压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工，气瓶特种设备检测。
（7）履约能力分析：截止2011年12月31日，丰登化工资产总额为 13,307 万元，净资产为 2,875万元， 2011年实现营业收入10,422万元，净利润 455 万元（经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
4、湖北康恩贝医药有限公司（以下简称“湖北康恩贝”）
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：武汉市东西湖区吴家山团结街629号5栋3楼
（4）成立日期：前身为2009年7月31日注册成立的湖北福瑞龙医药有限公司，于2011年5月更名为湖北康恩贝医药有限公司。
（5）注册资本：1000万元人民币
（6）主营业务：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售；医药咨询服务；医药器械Ⅱ类、Ⅲ类的销售。
（7）履约能力分析：截止2011年12月31日，湖北康恩贝资产总额为 2,741.49万元；净资产为2,015.38万元；2011 年实现营业收入7,572.07 万元，净利润637.70万元（经审计）。目前该公司财务和经营状况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：
本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南希陶68.3%的股权，云南希陶持有湖北康恩贝60%股权。因此湖北康恩贝与本公司为同一控制人下的关联方，湖北康恩贝与本公司及下属子公司的日常产品经销构成关联交易。
二、定价政策和定价依据：
公司及下属子公司与关联方公司发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。2012年公司及下属子公司与关联方公司所签订的协议中销售（或采购）品种单价、付款结算条件等条件均与2011年基本相同。
三、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：
1、康恩贝保健品分公司经销各类保健品，其经销济公缘药业生产的铁皮枫斗系列产品，对于丰富本公司保健品的销售层次和规模，是有利的。
2、公司向关联方希尔康公司购买银杏叶提取物，主要因为该公司在银杏叶提取物的工艺上充分符合本公司对该原料产品的高标准要求，同时能满足本公司植物提取物出口规模的要求，有利于保证本公司生产经营的连续和稳定，对本公司是有利的。
3、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，有关委托处理部分污水的业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
4、湖北康恩贝拥有全国性营销网络、有较强的资金实力和较丰富的市场运作经验，具备对全国市场的分销配送能力，公司及下属子公司的上述产品品种由湖北康恩贝负责经销，有利于进一步开发公司及下属公司的产品市场资源，对扩大公司产品销售规模、拓展全国市场、提升业绩起到积极的作用。因此，上述关联交易对于本公司业务的发展是必要的，对本公司也是有利的。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
四、审议程序：
1、公司七届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易，本公司董事长胡季强、副董事长吴仲时和董事陈国平因在康恩贝集团有限公司任董事等职务，属于本项议案全部事项的关联董事，对此项议案已予以回避表决。具体表决情况详见公司七届董事会第四次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2012年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属日常性产品购销和加工服务经营业务，有关协议为一项一签。
六、备查文件
1、公司七届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日