第八届董事会第十次会议决议
暨召集2011年度股东大会公告
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2012-009
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议
暨召集2011年度股东大会公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议，于2012年4月16日上午在上海市吴中路699号2楼A会议室召开，会议应到董事9名,实到9名。公司全体监事列席会议。会议由
董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案：
一．审议通过了《2011年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二．审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三．审议通过了《2011年度财务决算和2012年度财务预算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四．审议通过了《2011年度公司利润分配预案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
经立信会计师事务所有限公司审计，2011年公司实现合并报表归属于母公司净利润41860.36万元，母公司实现税后利润45399.53万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：
一、提取法定盈余公积金
提取法定盈余公积金4539.95万元。
二、提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润40859.58万元，加上2010年未分配利润40070.22万元，减去2011年派送2010年红利8241.31万元，合计未分配利润为72688.49万元。以2011年末总股本164486.98万股为基数，每10股拟分配现金红利0.70元（含税），共计分配利润11514.09万元，结存未分配利润61174.40万元留存以后年度使用。
上述事项尚须经公司2011年度股东大会表决通过后实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。
五．审议通过了《公司2011年度年报及摘要》（2011年度年报详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六．审议通过了董事会审计委员会《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七．审议通过了《公司2011年度社会责任报告》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八．审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》（修改稿）的议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九．审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易情况的议案》。
1、日常关联交易的基本情况：
（1）、本公司下属子公司上海大众燃气有限公司（以下简称“大众燃气”）因业务需要，每年需向上海燃气(集团)有限公司（以下简称“燃气集团”）采购人工煤气和天然气。
（2）、大众燃气在过去24个月与同一关联人燃气集团共发生过二次日常关联交易，金额分别为：2010年度239877.14万元；2011年度224445.38万元。2012年度大众燃气拟向燃气集团计划采购人工煤气3.8亿立方米，天然气8.2亿立方米。预计该项关联交易全年的交易金额约为230504.22万元。
（3）、鉴于上海燃气(集团)有限公司系本公司股东，持有本公司8.15%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，大众燃气与燃气集团之间的购销业务构成日常关联交易。
（4）、本次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时关联董事李松华按规定予以回避。公司3名独立董事就该议案发表独立意见。
（5）、该日常关联交易计划事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东燃气集团将对该关联交易事项回避表决。
2、 定价政策和定价依据
关联交易各方将按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定购销价格，具体购销价格根据政府物价管理部门最后核定的为准。
3、 进行该项日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述日常关联交易系大众燃气向本公司第二大股东燃气集团采购人工煤气和天然气业务。在以前年度已经确定了的交易内容和交易的定价原则，本年度变化的只是采购量和交易总额，属正常的生产经营所需。通过上述日常关联交易可以保障大众燃气持续稳定的生产经营。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十．审议通过了《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。
1、2012年度向银行申请总额不超过人民币28亿元的综合授信额度。
2、2012年度，公司对控股子公司上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、海南大众公用产业发展有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、徐州大众源泉环境产业有限公司、长沙大众暮云水业有限公司的融资业务提供担保，累计担保金额不超过人民币10亿元。担保协议签署日期、地点视被担保人的需求情况而定。公司对外担保的累计金额不超过人民币15亿元。
3、在以上范围内的综合授信和对外担保，提请股东大会审议通过后，授权经营管理班子审核实施，该议案有效期为2011年度股东大会通过后至下一届年度股东大会止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
2012年度公司将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，并按标准支付审计费用。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二．审议通过了《关于召集2011年度股东大会的议案》。
公司拟定于2012年6月8日（周五）上午9时至11时召开公司2011年度股东大会。
1、会议地点：上海市中山西路1525 号技贸宾馆三楼多功能厅。
2、会议内容：
⑴ 审议2011年度董事会工作报告；
⑵ 审议2011年度监事会工作报告；
⑶ 审议2011年度总经理工作报告；
⑷ 审议2011年度独立董事述职报告；
⑸ 审议2011年度财务决算和2012年度财务预算报告；
⑹ 审议2011年度公司利润分配预案；
⑺ 审议关于公司2012年度日常关联交易情况的议案；
⑻ 审议关于修改《公司章程》的议案。
⑼ 审议关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案；
（10）审议关于续聘会计师事务所的议案。
3、出席对象：
⑴ 2012年6月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；
⑵ 公司董事、监事及高级管理人员；
⑶ 公司聘任律师；
⑷ 公司邀请的其他人员。
4、登记方法及地点：
法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。
拟出席会议的股东于2012年6月5日上午9至下午4时在上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼（近江苏路）四楼办理登记手续。
联系电话：（021）64280679
传 真：（021）64288727
联 系 人：曹菁
5、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此外董事会还确认了第八届董事会审计委员会第二次会议决议和第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2012.4.18
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2012-010
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届监事会第六次会议于2012年4月16日日以现场会议方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为3名，监事长曹永勤女士主持了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会监事经认真审议,通过了以下议案：
1. 审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《公司2011年度年报及摘要》；
公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号‘年度报告的内容与格式’》及相关法规要求，对董事会编制的《2011年年度报告》进行了认真审核，与会监事一致认为：
⑴公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2011年度财务报告真实可靠，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；
⑵公司2011年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实；
⑶ 在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《关于执行新会计准则追溯调整会计报表的议案》；
根据财政部公布的《企业会计准则》和《企业会计准则讲解（2010）》中对中长期股权投资后续计量的相关解释，公司从2011年1月1日起，对长期股权投资中按权益法核算的联营企业（包括大众交通（集团）股份有限公司以及深圳市创新投资集团有限公司）的核算对象，从原母公司报表调整为合并报表，并对财务报表项目进行了追溯调整。
单位：人民币 元
| 项 目 | 对2010年初资本公积的累积影响 | 对2010年初留存收益的累积影响 | 对2011年初资本公积的累积影响 | 对2011年初留存收益的累积影响 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 312,292.09 | 125,609,458.77 | 118,697,490.56 | 35,166,775.04 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 26,941,775.05 | -5,681,973.18 | 143,497,822.82 | -8,717,092.14 |
| 合 计 | 27,254,067.14 | 119,927,485.59 | 262,195,313.38 | 26,449,682.90 |
同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过了董事会审计委员会《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》；
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会审阅了《公司2011 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易情况》的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
监事会
2012年4月18日
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2012-011
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2012年度日常关联交易计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、重要提示：
本公司下属子公司上海大众燃气有限公司（以下简称“大众燃气”）在过去24个月与同一关联人上海燃气(集团)有限公司（以下简称“燃气集团”）共发生过二次日常关联交易，金额分别为：2010年度239877.14万元；2011年度224445.38万元。
二、关联交易概述
1、大众燃气因业务需要，每年需向燃气集团采购人工煤气和天然气。
2、鉴于上海燃气(集团)有限公司系本公司股东，持有本公司8.15%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，大众燃气与燃气集团之间的购销业务构成日常关联交易。
3、2012年4月16日召开的公司第八届董事会第十次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司1名关联董事李松华按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事吕红兵、金鑫、蔡建民发表了独立意见。
4、该日常关联交易计划事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东燃气集团对该关联交易事项回避表决。
三、关联方介绍
1、公司名称：上海燃气（集团）有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号1008室
3、法人代表：葛维昌
4、注册资本：人民币肆拾贰亿元
5、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2004.2.12
7、历史沿革：该公司是 2003年底，由申能（集团）有限公司和上海市城市建设投资开发总公司共同设立，现为申能（集团）有限公司全资子公司。
8、主营业务：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施（含西气东输），投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业。
9、至本次关联交易为止，本公司控股子公司上海大众燃气有限公司与燃气集团的日常关联交易金额超过3000万元且占其净资产5%以上。
四、日常关联交易基本情况
2012年度大众燃气拟向燃气集团计划采购人工煤气3.8亿立方米，天然气8.2亿立方米。预计该项关联交易全年的交易金额约为230504.22万元。
五、定价政策和定价依据
关联交易各方将按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定购销价格，具体购销价格根据政府物价管理部门最后核定的为准。
六、进行该项日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述日常关联交易系大众燃气向本公司第二大股东燃气集团采购人工煤气和天然气业务。在以前年度已经确定了的交易内容和交易的定价原则，变化的只是采购量和交易总额，属正常的生产经营所需。通过上述日常关联交易可以保障大众燃气持续稳定的生产经营。
七、独立董事的意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次公司日常关联交易事项发表如下独立意见：
1．上海燃气(集团)有限公司（以下简称“燃气集团”）系本公司股东，持有本公司 8.15%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司下属子公司上海大众燃气有限公司（以下简称“大众燃气”）与燃气集团之间的购销业务构成日常关联交易。
2．2012年4月16日，在公司召开的第八届董事会第十次会议上，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易情况的议案》。本次会议召开之前，我们事先认真了解了公司的日常关联交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司参会9名董事会成员中，关联董事1人回避表决，非关联董事8人全部参加表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。
3．公司独立董事认为，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合大众燃气生产经营的需要，对公司日常关联交易进行了合理预计。议案所列交易事项是大众燃气生产经营过程中不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项。交易定价按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定。遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易情况
1、2010年大众燃气向燃气集团采购人工煤气5.6亿立方米，天然气6.4亿立方米。交易金额为239877.14万元。
2、2011年大众燃气向燃气集团采购人工煤气4.8亿立方米，天然气7.4亿立方米。交易金额为224445.38万元。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的意见。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2012年4月18日
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2012-012
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2012年度为控股子公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、重要提示：
1、被担保人名称：上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、海南大众公用产业发展有限公司、长沙大众暮云水业有限公司、徐州大众源泉环境产业有限公司。
2、2012年度预计对上述公司累计担保金额为人民币10亿元，最高额不超过人民币15亿元。
3、对外担保累计金额：截止2011年12月31日，公司对外提供担保总额为人民币40620万元。
二、担保情况概述
1、2012年度，公司对控股子公司上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、海南大众公用产业发展有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、徐州大众源泉环境产业有限公司、长沙大众暮云水业有限公司的融资业务提供担保，累计担保金额不超过人民币10亿元。担保协议签署日期、地点视被担保人的需求情况而定。公司对外担保的累计金额不超过人民币15亿元。
2、2012年4月16日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》，该议案需提请股东大会审议通过后，授权经营管理班子审核实施。
三、被担保人基本情况介绍
（一）上海大众市政发展有限公司
1、公司名称：上海大众市政发展有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号78室
3、法人代表：杨国平
4、经营范围：投资各类城市道路、高速公路、隧道、桥梁、机场跑道等市政基础项目及其相关辅助设施等。
5、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司
6、截止2011年12月31日，总资产171564664.43元、负债总额31333086.87元，其中：短期贷款总额20000000.00元、净资产140231577.56元、净利润3580294.83元。
（二）上海翔殷路隧道建设发展有限公司
1、公司名称：上海翔殷路隧道建设发展有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号82室
3、法人代表：陈靖丰
4、经营范围：隧道、隧道运营的相关产业的开发。
5、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司
6、截止2011年12月31日：资产总额843792672.16元、负债总额471291707.88元，其中：长期贷款总额173550000.00元、短期借款总额90000000.00元、净资产372500964.28元、净利润15418522.38元。
（三）上海大众环境产业有限公司
1、公司名称：上海大众环境产业有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号412室
3、法人代表：陈靖丰
4、经营范围：投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施等。
5、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司
6、截止2011年12月31日：资产总额441757023.88元、负债总额181952437.78元，其中：长期借款46200000.00;净资产259804586.10元、净利润-558029.57元。
（四）上海大众嘉定污水处理有限公司
1、公司名称：上海大众嘉定污水处理有限公司
2、注册地址：上海市嘉定区嘉罗路1720号
3、法人代表：杨继才
4、经营范围：接纳并处理生活和工业废水等
5、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司
6、截止2011年12月31日：资产总额192153000.67元、负债总额69795056.29元，其中：长期借款总额49250000元、净资产122357944.38元、净利润10476346.61元。
（五）杭州萧山钱塘污水处理有限公司
1、公司名称：杭州萧山钱塘污水处理有限公司
2、注册地址：杭州市萧山区通慧中路99号
3、法人代表：郭东兴
4、经营范围：萧山区东部地区范围内的工业废水和生活污水处理投资、建设以及相关服务。
5、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司
6、截止2011年12月31日：资产总额586147254.91元、负债总额396116539.08元，其中：一年内到期的负债总额50000000.00元、净资产190030715.83元、净利润-495.73元。
（六）海南大众公用产业发展有限公司
1、公司名称：海南大众公用产业发展有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号78室
3、法人代表：杨国平
4、经营范围：房地产开发经营、销售代理、中介服务、旅游项目开发等。
5、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司
6、截止2011年12月31日：资产总额114168974.08元、负债总额33元，其中：一年内到期的负债总额0、净资产114168941.08元、净利润-327787.72元。
（七）长沙大众暮云水业有限公司
1、公司名称：长沙大众暮云水业有限公司
2、注册地址：长沙市天心区竹塘西路79号华银南苑13幢302室
3、法人代表：杨继才
4、经营范围：城市自来水工程及污水处理工程的投资、设计、施工等。
5、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司
6、截止2011年12月31日：资产总额17698038.10元、负债总额0元，其中：一年内到期的负债总额0、净资产17698038.10元、净利润-280086.10元。
（八）徐州大众源泉环境产业有限公司
1、公司名称：徐州大众源泉环境产业有限公司
2、注册地址：徐州市乔家湖三八河
3、法人代表：陈靖丰
4、经营范围：环保工程、水处理工程设计、施工、运营服务等。
5、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司
6、 截止2011年12月31日：资产总额168686295.51元、负债总额33029357.94元，其中：一年内到期的负债总额0、净资产135656937.57元、净利润17871963.06元。
以上被担保人均不是上市公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，不是个人。
四、担保协议的主要内容
公司为控股子公司的担保的方式为信用担保，期限及金额是根据被担保人的经营需求而定。
五、董事会意见
1、按照《中华人民共和国公司法》和证监会、银监会联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005] 120号)的有关规定，根据公司2011年末的资产现状及结合各控股子公司2012年度经营情况的实际需要和未来的发展，遵循“合理配置、有效使用”的原则，公司对上述控股子公司的融资业务提供累计担保最高额将控制在人民币15亿元以内。
2、被担保人的主要经营管理人员由本公司推荐人员担任, 公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2011年底，本公司对控股子公司及控股子公司的子公司的提供担保66075万元，占公司净资产的10.67％，没有为控股股东及其关联方提供担保，没有为资产负债率超过70％的公司提供担保，无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2012年4月18日