第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2012-005号
运盛（上海）实业股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)实业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2012年4月16日在福建省武夷山市召开，应到董事9人，实到8人，董事殷卫国先生因工作原因无法出席会议，委托董事郑知足先生代为出席并代其行使表决权。公司监事3人及公司部分高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2011年度董事会工作报告；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2011年度财务决算报告；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司年初未分配利润为-58,422,694.95元，加上2011年度归属于母公司所有者的净利润为人民币23,190,099.23元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-35,232,595.72元。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2011年度利润分配预案；
2011年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润弥补以前年度亏损后为人民币-35,232,595.72元。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2011年度报告和摘要；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案；
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年第一季度报告全文及正文；
八、审议通过了公司董事会换届选举的预案。
1) 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举钱仁高先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
钱仁高先生回避对本议案的表决。
2) 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举程建芳女士为公司第七届董事会董事候选人的议案；
程建芳女士回避对本议案的表决。
3) 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举郑知足先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
郑知足先生回避对本议案的表决。
4) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举马伟国先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
5) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举魏松先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
6) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举葛伟望先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
7) 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举蔡存强先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
蔡存强先生回避对本议案的表决。
8) 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举郑长埠先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
郑长埠先生回避对本议案的表决。
9) 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举邵军女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
邵军女士回避对本议案的表决。
独立董事对上述议案发表了独立意见：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为运盛（上海）实业股份有限公司第六届董事会独立董事，我们对公司第六届董事会第二十六次会议审议的公司董事会换届选举事宜发表如下独立意见：
根据对董事会提交的个人履历及相关资料的认真审核，我们同意提名钱仁高先生、程建芳女士、郑知足先生、马伟国先生、魏松先生、葛伟望先生为公司第七届董事会董事候选人及蔡存强先生、郑长埠先生、邵军女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
上述一、二、三、四、五、八项议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
运盛（上海）实业股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日
附件一
钱仁高先生简历：
1967年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，本公司第五届董事会董事长兼总经理。现任上海九川投资（集团）有限公司董事长、本公司第六届董事会董事长兼总经理。
程建芳女士简历：
1971年出生，大专。曾任本公司第五届董事会董事。现任上海九川投资（集团）有限公司董事，本公司第六届董事会董事。
郑知足先生简历：
1980年出生，大专。曾任上海浦庆投资有限公司董事长，本公司第五届董事会董事。现任本公司第六届董事会副董事长、副总经理。
马伟国先生简历
1957年出生，本科，中共党员。曾任浙江省绍兴市第二塑料厂厂长，绍兴市人民政府驻厦门办事处主任，厦门市国营外币免税商场总经理助理，汕头市大诚百货公司总经理，上海市凯旋门保健品市场有限公司总经理，上海市鸿大投资有限公司总经理，上海市鸿渐电力燃料有限公司总经理。现任本公司总裁助理，福州分公司总经理。
魏松先生简历：
1969年出生，工商管理硕士，曾任美国科氏集团业务拓展经理，安然公司业务拓展总监，安家集团总裁、董事总经理，Equity集团高级副总裁、中国首席代表，太盟投资集团董事总经理。现任永泰红磡控股集团副总裁，永泰红磡养老产业集团首席执行官。
葛伟望先生简历：
1964年出生，中共党员。曾任福建省财政厅科员，福建华兴信托投资公司副总经理，福建华兴创业投资有限公司常务副董事长，总经理等职。现任福建省华兴集团有限责任公司副总经理。
蔡存强先生简历：
1950年出生，本科，中共党员，教授、博导、律师。上海海事大学原副校长；兼任上海瀛泰律师事务所兼职律师、中国海事仲裁委员会和上海市仲裁委员会仲裁员，本公司第六届董事会独立董事。
郑长埠先生简历：
1942年出生，大专，中共党员，曾任中共上海市纪委办公室副主任、宣传教育室主任、研究室主任；中共上海市徐汇区委常委、区纪委书记、区监察委员会主任、上海市纪委委员；中共徐汇区委副局级巡视员；现已退休。本公司第六届董事会独立董事。
邵军女士简历：
1964年出生，经济学硕士、管理学博士，会计学教授。曾任辽宁工业大学管理学院教授，现任上海立信会计学院会计与财务学院院长，本公司第六届董事会独立董事。
附件二
独立董事提名人声明
提名人上海九川投资（集团）有限公司，现提名蔡存强、郑长埠先生、邵军女士先生为运盛（上海）实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任运盛（上海）实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与运盛（上海）实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括运盛（上海）实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在运盛（上海）实业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海九川投资（集团）有限公司
2012年4月16日
附件三
独立董事候选人声明
本人蔡存强、郑长埠、邵军，已充分了解并同意由提名人上海九川投资（集团）有限公司提名为运盛（上海）实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任运盛（上海）实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括运盛（上海）实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在运盛（上海）实业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任运盛（上海）实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 蔡存强
郑长埠
邵 军
2012年4月16日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2012-006号
运盛（上海）实业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
运盛（上海）实业股份有限公司第六届十次监事会议于2012年4月16日在福建省武夷山市召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长周春鑫先生主持。 会议审议通过了以下议案：
一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度利润分配预案》；
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度报告及摘要》；
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年第一季度报告全文及正文》。
六、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
1）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举伍爱群先生为第七届监事会监事候选人的议案；
2）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过选举钱敏华女士为第七届监事会监事候选人的议案；
钱敏华女士回避对本议案的表决。
经公司2012 年职工代表大会选举，同意周罗曼女士担任公司第七届监事会职工代表监事。
上述一、二、三、四、六项议案需提请公司2011年年度股东大会审议。
特此公告
运盛(上海)实业股份有限公司
监事会
2012年4月18日
附件一：监事候选人简历
伍爱群先生简历：
1969年出生，工商管理博士，研究员、高级经济师、高级工程师、国际注册高级会计师。曾任职于安徽巢湖人民保险公司、上海复星高科技集团公司财务部副经理、上海中科合臣股份有限公司董事会秘书、纳米技术及应用国家工程中心科研部主任、中国科学院有机合成工程研究中心主任等。现任本公司董事长助理、天安人寿保险股份有限公司和上海爱使股份有限公司独立董事。
钱敏华女士简历
1980年出生，本科,EMBA在读。曾任职于中信银行温州分行，现任本公司财务副总监、第六届监事会监事。
附件二：职工代表监事简历
周罗曼女士简历
1979年出生，本科。曾任威达高科技控股有限公司人事经理、上海浦庆投资有限公司总经理秘书。现任本公司总裁办公室主任、第六届监事会职工监事。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2012-007号
运盛（上海）实业股份有限公司
2011年度股东大会通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●会议召开时间：2012年5月28日上午10:00
●会议召开地点：福州市六一中路28号（佳盛广场）C幢28楼
●会议方式：现场会议记名投票表决方式
一、会议召开基本情况
运盛（上海）实业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2012年4月16日以现场方式召开,会议审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，决定于2012年5月28日上午10:00在福州市六一中路28号（佳盛广场）C幢28楼召开公司2011年度股东大会。
二、会议审议事项
（1）审议公司2011年董事会工作报告；
（2）审议公司2011年监事会工作报告；
（3）审议公司2011年度财务决算报告；
（4）审议公司2011年度利润分配议案；
（5）审议公司2011年度报告和摘要；
（6）审议续聘上海上会会计师事务所有限责任公司的议案；
（7）审议公司董事会换届选举的议案：
1、 选举钱仁高先生为公司第七届董事会董事的议案；
2、 选举程建芳女士为公司第七届董事会董事的议案；
3、 选举郑知足先生为公司第七届董事会董事的议案；
4、 选举马伟国先生为公司第七届董事会董事的议案；
5、 选举魏松先生为公司第七届董事会董事的议案；
6、 选举葛伟望先生为公司第七届董事会董事的议案；
7、 选举蔡存强先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
8、 选举郑长埠先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
9、 选举邵军女士为公司第七届董事会独立董事的议案。
（8）审议公司监事会换届选举的议案：
1、 选举伍爱群先生为公司第七届监事会监事的议案；
2、 选举钱敏华女士为公司第七届监事会监事的议案。
三、会议出席对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2012年5月21日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。
四、会议登记办法：
（1）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。
（2）登记地点：福州市六一中路28号（佳盛广场）C幢28楼会议室。
（3）登记时间：2011年5月25日（上午9:30－11:00下午14:00－16:30）。
（4）其他事项：会期半天，交通、食宿等费用自理。
（5）咨询机构：董事会秘书办公室
联系电话:021-50720222
联 系 人：蔡谷樑
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席运盛(上海)实业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 二 | 公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 三 | 公司2011年度财务决算报告 | |||
| 四 | 公司2011年度利润分配预案 | |||
| 五 | 公司2011年度报告和摘要 | |||
| 六 | 续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案 | |||
| 七 | 公司董事会换届选举的议案 | - | - | - |
| 1） | 选举钱仁高先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 2） | 选举程建芳女士为公司第七届董事会董事 | |||
| 3） | 选举郑知足先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 4） | 选举马伟国先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 5） | 选举魏松先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 6） | 选举葛伟望先生为公司第七届董事会董事 | |||
| 7） | 选举蔡存强先生为公司第七届董事会独立董事 | |||
| 8） | 选举郑长埠先生为公司第七届董事会独立董事 | |||
| 9） | 选举邵军女士为公司第七届董事会独立董事 | |||
| 八 | 公司监事会换届选举的议案 | - | - | - |
| 1） | 选举伍爱群先生为公司第七届监事会监事 | |||
| 2） | 选举钱敏华女士为公司第七届监事会监事 |
股东帐号： 持股数：
委托日期： 委托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。