证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2012-008

烟台新潮实业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告暨

关于召开公司二○一一年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2012年4月16日上午在公司会议室召开，会议由公司董事长宋向阳先生主持。会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》。该述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润2,870,141.72元，其中归属于母公司股东的净利润13,749,631.11元，本年度计提盈余公积13,115,477.06元，加上期初未分配利润58,074,120.55元，2011年末可供股东分配的利润为58,708,274.60元。

公司董事会拟定2011年度利润分配预案为：公司2011年度刚刚扭亏为盈，根据公司2012年度经营计划，预计资金需求量较大，因此公司拟定2011年度利润分配预案为不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润58,708,274.60元转作以后年度分配。

公司独立董事意见：同意（详见附件）。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度资本公积金转增股本预案》。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，公司资本公积余额为488,890,959.32元，其中可以转增为股本的余额为464,023,162.50元。

公司董事会拟定2011年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事意见：同意（详见附件）。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。

董事会决定2012年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期1年。

董事会同意公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年度审计费用48.00万元；同意公司承担会计师事务所因公司审计业务发生的差旅费用10.31万元。

公司独立董事意见：同意（详见附件）。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。

董事会决定2012年度继续聘请上海市锦天城律师事务所担任公司法律顾问和律师鉴证工作，聘期一年。

董事会同意公司支付2011年度律师鉴证费及律师顾问费5万元；同意律师事务所因公司工作需要发生的差旅费1.6万元由公司承担。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。

公司董事会拟定2011年度公司董事津贴每人每年税前5.00万元；监事津贴每人每年税前2.38万元；独立董事津贴每人每年税前7.79万元。在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，2011年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为358.91万元；监事报酬税前总额为91.79万元（含监事津贴）。

公司独立董事意见：同意（详见附件）。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。

考虑到高管人员分管下属分子公司身兼数职，工作量比较大，以及聘用人才的需要，为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，根据行业水平及当地情况，会议决定，公司高管人员2011年度税前报酬（含兼任董事的津贴）总额为258.44万元。

公司独立董事意见：同意（详见附件）。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度报告及年报摘要》，公司2011年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。

会议同意自公司2011年度股东大会召开之日起至公司2012年度股东大会召开前，公司对外担保总额为不超过168,900.00万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过74,900.00万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过61,000.00万元；其它对外担保总额不超过33,000.00万元。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具的前次募集资金使用情况的专项审核报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销分公司烟台新潮实业股份有限公司养马岛秦皇体育娱乐中心的议案》。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据《公司章程》第一百二十四条的规定，公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。现公司只有5名副总经理，副总经理缺额1名，根据总经理的提名，会议同意聘任杨永健先生担任公司副总经理职务，任期至2014年6月30日。

公司独立董事意见：同意（详见附件）。

附：杨永健先生简历

杨永健，男，1957年6月出生，汉族，大专学历。历任新牟国际集团公司办公室主任、总经理助理、副总经理，烟台新牟电缆有限公司总经理、董事长。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订和修订公司相关制度的议案》，其中《公司对外担保制度》需提交公司2011年度股东大会审议。

制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2012年5月11日（星期五）上午9:00在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室召开公司2011年度股东大会。

关于召开2011年度股东大会会议通知如下：

（一）会议召集人、时间、地点和会议方式：

会议召集人：公司第八届董事会

会议时间：2012年5月11日（星期五）上午9:00召开

会议地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室

会议方式：现场记名投票表决方式

（二）会议内容：

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》

2、审议《公司2011年度独立董事述职报告》

3、审议《公司2011年度监事会工作报告》

4、审议《公司2011年度财务决算报告》

5、审议《公司2011年度利润分配方案》

6、审议《公司2011年度资本公积金转增股本方案》

7、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

8、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》

9、审议《公司2011年度报告及年报摘要》

10、审议《关于公司对外担保的议案》

11、审议《公司前次募集资金使用情况的专项报告》

12、审议《公司对外担保制度》

（三）参加会议人员

1、本公司董事、监事及高管人员；

2、2012年5月3日（星期四）下午上海证券交易所股票交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

（四）登记办法：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、登记时间和地点：2012年5月7日-10日（上午8：00—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2012年5月10日下午4：00）

（五）其他事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街301号南山世纪大厦B座14楼证券部

邮政编码：264003

传真：0535－2109779

联系电话：0535-2103111

联系人：何再权 王燕玲

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十六日

附：

回  执

截止2012年5月3日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）持有烟台新潮实业股份有限公司的股份共计 股，拟参加公司2011年度股东大会。

股东帐户号码：

个人身份证号码：

股东签名（盖章）：

               授权委托书

兹全权委托    先生（女士），代表我单位（个人）出席烟台新潮实业股份有限公司2011年度股东大会，并代行表决权。

委托人姓名：      身份证号码：

受托人姓名：      身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户号码：

委托权限：

委托日期：      

委托人签字（盖章）

附件1：

烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见

烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第七次会议于2012年4月16日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司2011年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定2011年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，有利于公司资金需求分配，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。

二、关于公司2011年度资本公积金转增股本预案的独立意见

公司董事会拟定2011年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2011年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展、奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2011年度资本公积金转增股本预案》。

三、关于续聘上海众华沪银会计师事务所及支付其报酬的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，同意将议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

（一）2011年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所系经2011年4月14日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2010年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（二）公司支付2011年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2011年度支付会计师事务所的报酬，并提请2011年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

（三）未发现上海众华沪银会计师事务所及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。

（四）公司董事会对上海众华沪银会计师事务所“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。

（五）公司董事会关于“2012年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2011年度股东大会审议。

四、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2011年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

(1)公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。

作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。

(2)经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保，并且截至2011年12月31日公司没有发生违规担保事项。

我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。

五、关于公司董事、监事报酬的独立意见

独立董事认为，2011年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2011年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。

独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2011年度股东大会审议。

六、关于公司高级管理人员报酬的独立意见

独立董事认为，公司2011年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。

同意公司董事会拟定的高管人员2011年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。

独立董事：郭明瑞 马海涛 柳喜军

二O一二年四月十六日

附件2：

烟台新潮实业股份有限公司独立董事

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第七次会议于2012年4月16日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，会议审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们发表如下独立意见：

一、公司2003年通过增发新股6,000万股，共计募集资金48,565.34万元，募集资金于2003年6月18日全部到账，存放于公司设立的募集资金专户。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司此次增发新股的实际募集资金情况出具了沪众会字（2003）第1100号《验资报告》。

二、截至2011年12月31日，公司2003年通过增发新股募集的资金48,565.34万元已全部使用完毕。

三、为了切实提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，2011年3月16日经公司2011年第二次临时股东大会表决，同意公司将“增资引进六类高速数据传输电缆项目”尚未使用的募集资金4,833.68万元的用途，变更为用于对下属子公司烟台新潮房地产开发有限公司增资，2011年5月18日该增资已实施完毕。

本次募集资金变更已履行了相应的法律程序和披露义务，符合相关法律相规的规定和要求，不存在违规行为。

四、公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面真实准确地反映了公司截至2011年12月31日前次募集资金的使用情况。

五、同意《烟台新潮实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并提交公司2011年度股东大会审议。

独立董事：郭明瑞 马海涛 柳喜军

二O一二年四月十六日

附件3：

烟台新潮实业股份有限公司独立董事

关于聘任公司副总经理的独立意见

烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第七次会议于2012 年4月16日在公司会议室召开，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的判断，对公司第八届董事会第七次会议聘任公司副总经理事项发表独立意见如下：

经审阅本次会议聘任的公司副总经理的个人履历及相关资料，我们认为公司第八届董事会第七次会议聘任的副总经理杨永健先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履职所需的能力和条件。公司副总经理的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任杨永健先生担任公司副总经理，任期至2014年6月30日。

     独立董事：郭明瑞、马海涛、柳喜军

二O一二年四月十六日

证券代码：600777 股票简称：新潮实业 编号：临2012—009

烟台新潮实业股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2012年4月16日上午在公司会议室召开，会议由公司监事会主席戚剑武先生主持。会议应到监事5人，实到5人。会议召集、召开的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》，并发表如下意见：

1、公司依法运作情况。

监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行职责，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

2、检查公司财务的情况。

公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司最近一次募集资金实际投入情况。

公司募集资金的使用严格相关法律法规的规定使用；公司2011年变更募集资金用途也严格履行了相关审批程序，监事会认为本次变更已履行了相应的法律程序和披露义务，符合相关法律法规的规定和要求，不存在违规行为。

4、上海众华沪银会计师事务所为公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。

该议案需提请公司2011年度股东大会审议。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度报告及年报摘要》。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月十六日

证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2012-010

烟台新潮实业股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月16日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，会议同意自公司2011年度股东大会召开之日起至公司2012年度股东大会召开前，公司对外担保总额为不超过168,900.00万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过74,900.00万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过61,000.00万元；其它对外担保总额不超过33,000.00万元。该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

具体担保明细如下：

一、拟定对控股子公司的担保总额为不超过74,900.00万元，其中：
担保方	被担保方	公司与被担保方的关系	最高担保金额（万元）
烟台新潮实业股份有限公司	烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司	控股子公司	6,900.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台新牟电缆有限公司	控股子公司	12,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台市东城建筑安装工程有限公司	控股子公司	6,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台新诚钢结构有限公司	控股子公司	10,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台新祥建材有限公司	控股子公司	6,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台新潮房地产开发有限公司	控股子公司	5,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台大地房地产开发有限公司	控股子公司	21,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台新利纺织有限公司	控股子公司	2,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台新潮网络设备有限公司	控股子公司	3,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台新潮铸造有限公司	控股子公司	3,000.00
小计			74,900.00
二、拟定控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过61,000.00万元，其中：
担保方	被担保方	公司与被担保方的关系	最高担保金额（万元）
烟台大地房地产开发有限公司	烟台市东城建筑安装工程有限公司	控股子公司	5,000.00
烟台大地房地产开发有限公司	烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司	控股子公司	3,000.00
烟台大地房地产开发有限公司	烟台新牟电缆有限公司	控股子公司	25,000.00
烟台大地房地产开发有限公司	烟台新诚钢结构有限公司	控股子公司	1,000.00
烟台新潮锅炉附件制造有限公司	烟台新祥建材有限公司	控股子公司		1,000.00
烟台新牟电缆有限公司	烟台新潮房地产开发有限公司	控股子公司		5,000.00
烟台新诚钢结构有限公司	烟台新牟电缆有限公司	控股子公司		4,000.00
烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司	烟台新诚钢结构有限公司	控股子公司		3,000.00
烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司	烟台新潮锅炉附件制造有限公司	控股子公司		4,000.00
山东银和怡海房地产开发有限公司	烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司	控股子公司		10,000.00
小计				61,000.00
三、拟定其它对外担保总额为不超过33,000.00万元，其中：
担保方	被担保方	公司与被担保方的关系		最高担保金额（万元）
烟台新潮实业股份有限公司	烟台恒泰铸造有限责任公司	非关联方		3,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台和达物资经销有限公司	非关联方		5,000.00
烟台新潮房地产开发有限公司	烟台恒泰铸造有限责任公司	非关联方		4,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台咏志商贸有限公司	非关联方		3,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台友商经贸有限公司	非关联方		3,000.00
烟台大地房地产开发有限公司	烟台华海电子有限公司	非关联方		3,000.00
烟台大地房地产开发有限公司	烟台永华纺织有限公司	非关联方		3,000.00
烟台大地房地产开发有限公司	烟台功德利经贸发展有限公司	非关联方		3,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台华海电子有限公司	非关联方		1,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台永华纺织有限公司	非关联方		1,000.00
烟台新潮实业股份有限公司	烟台功德利经贸发展有限公司	非关联方		1,000.00
烟台新诚钢结构有限公司	烟台华海电子有限公司	非关联方		1,000.00
烟台市东城建筑安装工程有限公司	烟台恒泰铸造有限责任公司	非关联方		1,000.00
烟台新潮网络设备有限公司	烟台恒泰铸造有限责任公司	非关联方		1,000.00
小计				33,000.00

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十六日