第四届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码:600507 股票简称:方大特钢 编号:临2012-018
方大特钢科技股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十六次会议于2012年4月17日以现场和通讯表决相结合的方式召开,应到董事11人,亲自出席董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决,审议通过《方大特钢新增关联交易事项的议案》。
赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达回避表决本议案。
详见2012年4月18日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和上海证券报之《方大特钢关联交易公告》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2012年4月18日
证券代码:600507 股票简称:方大特钢 编号:临2012-019
方大特钢科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司(以下简称“同达铁选”)为稳定客户市场,促使效益最大化,拟与关联方辽宁方大集团国贸有限公司(以下简称“方大国贸”)签订《工矿产品购销合同》,向方大国贸临时采购铁精粉,预计本次关联交易金额约人民币5,000万元。
经2012年4月17日公司第四届董事会第四十六次董事会审议并通过了《方大特钢新增关联交易事项的议案》,公司关联董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达回避表决本议案,该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)规定,方大国贸系辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)的全资子公司,方大集团系公司间接控股股东。公司系同达铁选控股股东,持有其70%股权。同达铁选与方大国贸之间交易为关联交易。
本事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)基本情况
方大国贸成立于2006年5月,注册资本:人民币壹仟万元,注册地址:抚顺市顺城区新华二路建业开发1号楼4号门市,经营范围:汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材(木材除外)、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售(以上经营范围中须前置许可的项目除外);煤炭零售;技术咨询服务、技术培训;自营和代理各类商品和技术出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、毒害品、腐蚀品等、经营废旧金属等。
(二)交易双方的关联关系
方大集团系方大国贸唯一股东,持有方大国贸100%股权。
方大集团系我公司间接控股股东,间接控制持有公司68.48%股份。
同达铁选系我公司控股子公司,公司持有其70%股权。
同达铁选与方大国贸之间的交易属关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)主要内容
1、同达铁选向方大国贸采购铁精粉产品。本次交易产品标准由双方协商确定。
2、运输方式:汽车运输。
3、结算方式:货款付承兑汇票,17%增值税税票及汽运发票原转。如超期未付,同达铁选按当期银行利率支付方大国贸利息。
4、合同期限:2012年4月1日至2012年12月31日
(二)定价政策:本次关联交易执行市场定价政策。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于电力供应因素,同达铁选产量的增加受到一定影响。为促使企业效益最大化,同达铁选拟临时向关联方采购少量铁精粉,实现规模销售,以获取批量加价,符合公司及同达铁选利益和经营的实际需要。
该关联交易事项的审议、表决程序符合各项规定,并遵循公平、公正、公允的交易原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定,公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见:
本次关联交易所列事项符合同达铁选正常生产经营需要,有利于促进效益最大化,议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效;本次关联交易客观、合理,不存在损害公司及公司股东利益的行为。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十六次会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2012年4月18日