第五届董事会第十一次
会议决议公告暨召开公司
2011年度股东大会的通知
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2012-005
江苏阳光股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告暨召开公司
2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月5日以电子邮件和电话通知方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，并于2012年4月16日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》，并将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》，并将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并将该预案提交公司2011年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润8,706,579.06元，母公司共实现净利润112,079,846.49元,扣除法定公积金11,207,984.65元，加上以前年度未分配利润909,168,315.97元，本年度末实际可供股东分配的利润为1,010,040,177.81元。
2012年，公司仍需面临一系列的不确定因素，一方面，原材料价格与劳动力成本不断上升，另一方面，公司要提升核心竞争力，必须继续加大新品研发投入和技术创新的再投入，另外，目前多晶硅市场价格低迷，公司控股子公司宁夏阳光硅业有限公司的多晶硅项目需要大量的生产流动资金。因此，公司董事会结合实际情况，决定2011年度不分配不转增，公司的未分配利润用于补充流动资金和再投入。 独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度审计机构的议案》，并将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司取消发行公司债券的议案》。
2011年6月1日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等相关议案，并已经公司2011年6月21日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会办理本次发行公司债券有关的事宜，公司于2011年10月12日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】1611号）《关于核准江苏阳光股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准本公司向社会公开发行面值不超过10亿元的公司债券，批复日期为2011年10月8日，该批复6个月内有效，批复到期日为2012年4月8日。但由于公司本次债券主体评级为AA-，该级别债券市场利率一直维持在较高水平，考虑到发行成本较高，公司取得批复后一直未正式发行，现该批复已到期，所以公司董事会决定取消本次公司债券的发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司控股子公司宁夏阳光硅业有限公司2011年度计提存货跌价准备的议案》。
受经济危机及市场供求状况的影响，多晶硅市场低迷，销售价格持续下滑，对公司控股子公司宁夏阳光硅业有限公司（以下简称“宁夏阳光”）的生产经营造成了较大影响，为真实、准确地反映该公司目前的资产状况，防范经营风险，公司董事会决定对宁夏阳光的存货计提17,323,814.46元的跌价准备。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2011年度独立董事事述职报告》。并将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》。（详见公司2012年度日常关联交易预计公告，公告编号：临2011—007号），并将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事回避表决）
十一、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会通知的决议》。
（一）召开会议基本情况：
1．会议时间：2012年5月11日上午9:00
2．会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室
3．召集人：公司董事会
4．召开方式：现场投票
5．出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员
（2）截止2011年5月7日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
（3）公司聘请的律师
（二）会议审议事项
1、审议公司2011年度董事会工作报告；
2、审议公司2011年度财务决算报告；
3、审议公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
4、审议公司2011年年度报告全文及摘要；
5、审议公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度审计机构的议案；
6、审议公司2011年度独立董事述职报告；
7、审议关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案；
8、审议公司2011年度监事会工作报告；
（三）现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2012年5月10日（含该日）前公司收到为准。
2．登记时间：2012年5月8日- 5月10日。
3．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1．会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市新桥镇
邮政编码：214426
联 系 人：徐伟民、胡小波
联系电话：0510-86121688
传 真：0510-86121688
2．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 审议公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议公司2011年度财务决算报告 | |||
| 3 | 审议公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | |||
| 4 | 审议公司2011年年度报告全文及摘要 | |||
| 5 | 审议公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度审计机构的议案 | |||
| 6 | 审议公司2011年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 审议关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案 | |||
| 8 | 审议公司2011年度监事会工作报告 | |||
受托人签名：
受托人身份证号码：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2012年4月16日
附件：
独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
附件：独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神，江苏阳光股份有限公司（以下简称：公司）目前对外担保情况如下：
1、公司为控股子公司宁夏阳光硅业有限公司向中国进出口银行申请人民币7.2亿元，期限为5年的贷款提供连带责任担保，担保期间为主债务履行期届满之日起二年。截止2011年底，担保余额为3亿元。
2、公司为控股股东江苏阳光集团有限公司提供了担保总额不超过14亿元人民币的贷款担保 ，期限为三年。截止2011年底，此项担保还未具体实施。
公司独立董事对公司目前的对外担保情况进行了严格审查，并发表如下独立意见：
（1）、江苏阳光股份有限公司的对外担保属实：①公司为控股子公司宁夏阳光硅业有限公司担保事项已经江苏阳光股份有限公司第四届董事会第十一次会议及江苏阳光股份有限公司2008年第四次临时股东大会审议并通过，并在相关公告中均履行了信息披露义务。公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。②鉴于集团公司已为公司提供了相当数额担保的事实，本着互保互利的原则，我们同意为集团公司提供担保，公司为控股股东江苏阳光集团有限公司担保事项已经江苏阳光股份有限公司第四届董事会第二十九次会议及江苏阳光股份有限公司2010年第二次临时股东大会审议并通过，并在相关公告中均履行了信息披露义务，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
（2）、江苏阳光股份有限公司严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，切实维护了中小股东的利益。
独立董事：杨顺保、卢青、徐小娟
2012年4月16日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2012-006
江苏阳光股份有限公司
第五届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月5日以电子邮件或电话通知方式向全体监事发出召开第五届监事会第五次会议的通知，并于2012年4月16日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席曹敬农女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的监事按会议议程审议并通过如下议案及决议：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。并将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
二、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
三、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
四、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度审计机构的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
五、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》。
监事会认为：公司关于2012年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
六、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2011年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、全体监事保证公司2011年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七、审议通过了《关于公司控股子公司宁夏阳光硅业有限公司2011年度计提存货跌价准备的议案》。
受经济危机及市场供求状况的影响，多晶硅市场低迷，销售价格持续下滑，对公司控股子公司宁夏阳光硅业有限公司（以下简称“宁夏阳光”）的生产经营造成了较大影响，为真实、准确地反映该公司目前的资产状况，防范经营风险，公司董事会决定对宁夏阳光的存货计提17,323,814.46元的跌价准备。监事会全体人员认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
特此公告。
江苏阳光股份有限公司监事会
2012年4月16日
股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 公告编号：临2012-007
江苏阳光股份有限公司
2012年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计情况的议案》，该项议案涵盖了公司及控股子公司2012年度预计与江阴阳光中传毛纺织有限公司（以下简称“阳光中传”）、江阴丰源碳化有限公司（以下简称“丰源碳化”）、江阴胜海实业有限公司（以下简称“胜海实业”）、海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润科技”）、江阴鑫辉太阳能有限公司（以下简称“鑫辉太阳能”）发生的日常关联交易。
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 去年的总金额 | 去年的预计金额 | |
| 销售产品或商品 | 电、汽、水 | 阳光中传 | 350 | 8430 | 257.57 | 300 |
| 电、汽、水 | 丰源碳化 | 600 | 384.27 | 500 | ||
| 电、汽、水 | 胜海实业 | 1000 | 797.72 | 800 | ||
| 电、汽、水 | 鑫辉太阳能 | 6000 | 5,263.92 | 12,800 | ||
| 汽、多晶硅 | 海润科技 | 480 | 4,441.85 | 6,000 | ||
| 接受劳务 | 技术服务 | 阳光中传 | 350 | 350 | 264.16 | 350 |
| 合计 | - | - | 8780 | 8780 | 11,409.49 | 20,750 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）阳光中传
1、基本情况
企业名称：江阴阳光中传毛纺织有限公司
住所：江阴市新桥镇
注册资本：600万美元
经营范围：生产销售各类精、粗纺呢绒及毛织品。
截止2011年12月31日，阳光中传总资产为5,703.68万元，净资产5,313.86万元，2011年1月至12月净利润为171.99万元。
2、关联关系
阳光中传是公司控股股东阳光集团的控股子公司。
3、履约能力分析：目前阳光中传生产和经营情况良好，财务状况良好，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2012年公司预计与阳光中传进行的各类日常关联交易总金额大约700万元。
（二）丰源碳化
1、基本情况
企业名称：江阴丰源碳化有限公司
住所：江阴市新桥镇
注册资本：150万美元
经营范围：碳化特种纤维及成品的生产加工，销售自产产品。
截止2011年12月31日，丰源碳化总资产为1,448.32万元，净资产1,386.98万元，2011年1月至12月净利润为39.80万元。
2、关联关系
丰源碳化是公司参股5%的参股子公司。
3、履约能力分析：目前丰源碳化生产和经营情况良好，财务状况良好，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2012年公司预计与丰源碳化进行的日常关联交易总金额大约600万元。
（三）胜海实业
1、基本情况
企业名称：江阴胜海实业有限公司
住址：江阴市新桥镇
注册资本：900万美元
经营范围：生产、加工特种纤维。
截止2011年12月31日，胜海实业总资产为14,186.33万元，净资产8,239.16万元，2011年1月至12月净利润为537.14万元。
2、关联关系
胜海实业是公司参股10%的参股子公司
3、履约能力分析：目前胜海实业生产和经营情况良好，财务状况良好，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2012年公司预计与胜海实业进行的日常关联交易总金额大约1000万元。
（四）海润科技
1、基本情况
企业名称：海润光伏科技股份有限公司
住址：江阴市霞客镇璜塘工业园区
经营范围：主要从事研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒，多晶硅 碇，多晶硅片，销售自产产品。
截止2011年12月31日，海润科技总资产为1,090,681.25万元，净资产279,765.64万元，2011年1月至12月净利润为40,165.61万元。
2、关联关系
海润科技是公司控股股东江苏阳光集团有限公司控制的公司。
3、履约能力分析：目前海润科技生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2012年公司预计与海润科技进行的日常关联交易总金额大约480万元。
（五）鑫辉太阳能
1、基本情况
企业名称：江阴鑫辉太阳能有限公司
住址：江阴市新桥镇
经营范围：太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的制造、加工、研究、开发、销售等
截止2011年12月31日，鑫辉太阳能总资产为167,173.45万元，净资产71,568.09万元，2011年1月至12月净利润为-4,399.98万元。
2、关联关系
鑫辉太阳能为海润科技的控股子公司。
3、履约能力分析：目前鑫辉太阳能生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏帐。
4、2012年公司预计与鑫辉太阳能进行的日常关联交易总金额大约6000万元。
三、定价政策和定价依据
（一）公司向关联公司销售产品或商品的定价原则：根据市场价格确定供用电的价格；根据江阴市物价局规定的工业用蒸汽的价格确定供用汽的价格。
（二）公司向关联公司接受劳务的定价原则：根据劳务市场价格，双方协商确定。
上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司向关联公司提供电、汽、多晶硅，主要是因为关联公司一直使用公司提供的电、汽、多晶硅。
（二）公司向关联公司接受劳务，主要是接受技术服务。
上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2012年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。
2012年4月16日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了“关于2012年度日常关联交易预计情况的议案”。公司关联董事回避表决。表决情况为： 4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
（一）2011年12月31日，公司及控股子公司分别与阳光中传、丰源碳化、胜海实业、鑫辉太阳能签定《2012年度供用电、水框架协议》、《2012年度供用汽框架协议》，约定公司分别向其提供生产所需电、汽、水。交易价格：依据上述定价原则确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2012年1月1日起至2012年12月31日止。
（二）2011年12月31日，公司控股子公司与海润科技签定《2012年度供用汽框架协议》约定公司向其提供生产所需汽。
交易价格：依据上述定价原则确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2012年1月1日起至2012年12月31日止。
（三）2011年12月31日，公司与阳光中传签定《2012年度劳务服务框架协议》，约定由阳光中传在保证服务质量的前提下向公司提供技术服务。
交易价格：依据上述定价原则，具体劳务内容及每项服务的费用另行签定协议确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2012年1月1日起至2012年12月31日止
七、备查文件目录。
公司第五届董事会第十一次会议决议
独立董事关于2012年度日常关联交易预计情况事前认可意见书
独立董事关于2012年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司与关联方签订的相关框架协议
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2012年4月16日