股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临 2012-003

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司购买

中国第一汽车集团公司土地使用权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：经中国第一汽车集团公司（甲方）与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（乙方）双方协商，在评估的基础上，乙方购买甲方位于绿园区和平大街土地使用权（一汽富维江森电子用地）和青年路4号土地使用权（一汽富维车轮厂用地）。

● 关联人回避事宜：关联董事滕铁骑、付炳锋、郜德吉、尚兴武回避表决。

一、关联交易概述

1、根据长春一汽富维汽车零部件股份有限公司“十二五”战略规划，公司车轮和电子业务需要增能扩产，建立标准化工厂，原有场地条件已不能满足企业发展；

2.公司车轮厂及公司控股子公司---长春富维江森自控汽车电子有限责任公司目前使用的两处土地的土地使用权为中国第一汽车集团公司所有，由乙方租赁使用。

根据有关规定，只有土地与地上建筑物一致，才能够在今后享受到政府“退城进区”的相关政策。甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法规和有关政策，在平等、自愿、友好协商的基础上达成一致，于2012年3月20日在长春签订了土地使用权转让合同。

3、评估基准日：2011年9月30日为评估基准日，

4、评估报告：2011年12月27日中联资产评估集团有限公司出具了中联评报[2011]（估）字第1074号评估报告。

2012年4月16日公司六届二十三次董事会通过了公司购买中国第一汽车集团公司土地使用权的议案，在评估的基础上，乙方购买甲方位于绿园区和平大街土地使用权（一汽富维江森电子用地）和青年路4号土地使用权（一汽富维车轮厂用地）。

由于中国第一汽车集团公司是公司控股股东，因此，本次交易属于关联交易。

此项交易尚须获得2011年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

公司名称：中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）

注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街2259号

注册资本：人民币叁拾柒亿玖仟捌佰万圆整

法定代表人：徐建一

企业性质：国有企业

经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。

历史沿革：一汽集团1953年成立。50多年来，一汽集团肩负中国汽车工业发展重任，经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，产品生产由单一卡车向轻型车和轿车方面发展。1991年，与德国大众汽车公司合资建立15万辆轿车基地；2002年，与天津汽车工业(集团)有限公司联合重组，与日本丰田汽车公司实现合作。目前，产品结构已形成以轿车为主的新格局。2011年实现销售约260万辆、销售收入3400亿。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为评估宗地数：2宗 ，评估土地总面积：161,514.00平方米。 评估土地总地价：9,349.40万元

其中：

一汽富维车轮厂用地土地使用权面积：153,976.00平方米

一汽富维车轮厂用地土地使用权单价：579元/平方米

一汽富维车轮厂用地土地使用权总价：8,915.21万元

一汽富维江森电子公司用地土地使用权面积：7,538.00平方米

一汽富维江森电子公司用地土地使用权单价：576元/平方米

一汽富维江森电子公司用地土地使用权总价：434.19万元

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、签署协议双方的法定名称为：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、中国第一汽车集团公司。

2、协议的签署日期：2012年3月20日。

3、协议所涉及的主要内容：乙方购买甲方位于绿园区和平大街土地使用权（一汽富维江森电子用地）和青年路4号土地使用权（一汽富维车轮厂用地）。

4、定价政策：经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、开发程度、估价基准日以及设定年期的土地使用权价格，以土地使用权价值评估报告为定价依据。2011年12月27日中联资产评估集团有限公司出具了中联评报[2011]（估）字第1074号评估报告。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

通过收购土地使用权，公司车轮和电子业务实现增能扩产，建立标准化工厂，能够享受政府“退城进区”的相关政策，有利于公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。

六、独立董事的意见

公司与大股东中国第一汽车集团公司进行的该项关联交易，体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定；董事会对该关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；该关联交易合同的签订，有利于规范公司与关联方的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、备查文件目录

1、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司六届二十三次董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2012年 4月16日

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临 2012-004

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

六届二十三次董事会决议公告暨召开公司

2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司六届二十三次董事会于2012年4月16日，在上海市召开，应到会董事9人，实到会9人，监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长滕铁骑先生主持，逐项审议并通过了以下议案：

1、《2011年度董事会报告》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《2011年度总经理业务报告》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《2011年年报和摘要》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、《2011年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华审字[2012]第4365号审计报告确认，公司2011年度实现净利润为510,204,216.10元，其中：归属于母公司所有者的净利润为428,092,030.47元；母公司实现的净利润为386,094,221.14元。

2011年度分配预案：2011年年初未分配利润 1,062,241,457.98元，加上当年实现归属于母公司所有者的净利润为428,092,030.47元，减去按母公司当期实现的净利润的10%提取法定盈余公积金38,609,422.11 元，减去报告期已分配的现金股利63,457,020元，可供股东分配的利润为1,388,267,046.34 元。

公司拟以2011年12月31日的股本总额211,523,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），应分配红利42,304,680元，剩余未分配利润1,345,962,366.34元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《2011年度财务决算》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《2012年度财务预算报告》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《董事会换届的议案》

公司六届董事会于2012年4月任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届改选，公司七届董事会董事候选人如下：

（1）董事会提名的董事候选人：滕铁骑、王玉明、温树泽、付炳锋、尚兴武、李艰；

（2）中国第一汽车集团公司提名独立董事候选人：吴博达、宋冬林、罗玉成，独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核。

上述董事及独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，候选人简历附后。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、《2011年度独立董事述职报告》

内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、《公司聘请会计师事务所的议案》

公司聘请中瑞岳华会计师事务所负责按中国会计标准审计公司2012年度财务报告和公司内部控制报告。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、《公司2011年度日常关联交易完成情况及2012年度日常关联交易计划的议案》

内容详见公司2011年度日常关联交易完成情况及2012年度日常关联交易公告（公告编号：临2012-005）

此项议案为关联交易, 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2011年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、《公司购买一汽集团公司土地使用权的议案》

内容详见公司购买中国第一汽车集团公司土地使用权的关联交易公告（公告编号临 2012-003）

此项议案为关联交易, 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2011年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、《授权总经理流动资金融资权的议案》

依据《公司章程》及董事会批准的2012年度生产经营发展计划，董事会授权总经理温树泽先生在计划内向银行取得贷款。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、《公司内控制度自我评估报告》

内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、《广东佛山轮胎装配项目的议案》

目前，一汽－大众佛山生产基地已在建设中，为开拓新市场，公司决定充分利用产品开发和生产工艺方面的优势，在广东佛山建设新工厂，形成年产三十八万辆份轿车车轮带轮胎总成的生产能力，赢得新的业务增长点。

1、建设期及投产时间：2012年6月至2013年8月。

2、投资估算本项目总投资2,272万元，其中新增固定资产投资2,160万元，流动资金112万元。投资全部由公司自筹。

3、主要经济效益：公司生产达纲年2018年，其生产能力为38万套。

指 标	所得税后
销售收入（万元）	1,167
利润总额（万元）	354
项目投资财务内部收益率：%	10.14%

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、2012年第一季度报告全文及正文

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、《召开2011年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2012年5月8日（星期二）上午8点30分召开2011年年度股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况：

1、召 集 人：公司董事会

2、会议时间：2012 年5月8日（星期二）上午8点30分

3、股权登记日：2012年4月27日

4、会议地点：公司会议室,长春市东风南街1399号

5、会议方式：现场方式

二、会议审议事项：

1、《2011年度董事会报告》

2、《2011年年报和摘要》

3、《2011年度利润分配预案》

4、《2011年度财务决算》

5、《2012年度财务预算报告》

6、《董事会换届的议案》

7、《2011年度独立董事述职报告》

8、《公司2011年度日常关联交易完成情况及2012年度日常关联交易计划的议案》

9、《公司聘请会计师事务所的议案》

10、《公司购买一汽集团公司土地使用权的议案》

11、《2011年度监事会报告》

12、《监事会换届的议案》

三、出席对象：

（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。

（2）截止2012 年4月27日下午3：00 交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

四、会议登记：参加本次股东大会的股东，请于2012年5月7日，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上授权委托书和股东登记表必须提前24 小时送达或传真至公司证券部。

五、会议登记地点：长春市东风南街1399号,长春一汽富维汽车零部件股份有限公司证券部

邮编:130011

传真:0431-85765338

联系电话:0431-85765755

联系人:刘志勇

六、重要提示：

股东大会会期半天，与会股东食宿交通费用自理.

附件一：

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2011年度股东大会股东登记表

姓名或名称
地址
股东帐号
持股数
电话
身份证号码

注：股东登记表剪报及复印均有效；法人股东登记需要盖章。

附件二：

授权委托书（格式）

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2011年年度股东大会,并代理行使表决权。

委托人股东账号: 委托人持股数:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人签名: 受托人签名:

特此公告

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2012年4月16日

独立董事候选人简历：

吴博达先生，生于1950年，教授、博士生导师。历任吉林大学校长、党委书记，吉林工业大学校长等职。现任教育部学位与研究生教育发展中心主任,吴博达先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股票。

宋冬林，男，1957年出生，汉族，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府津贴。历任吉林大学经济学院教师、吉林大学商学院副院长、吉林大学经济学院副院长等职。现任吉林财经大学校长。宋冬林先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股票。

罗玉成，男，1965年出生，汉族，经济学学士，证券业务注册会计师、中国注册会计师。曾任中国证监会股票发行审核委员会第六届,第七届及第八届委员,亚洲开发银行特聘中国证监会援助项目专家，中国工商银行总行兼职监事，中央企业监事会主席特别助理，多伦多永道会计公司高级审计员等职。现任信永中和会计师事务所审计合伙人。罗玉成先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股票。

董事候选人简历：

滕铁骑，男，汉族，1957年出生，中共党员，研究生学历，研究员级高工。历任一汽底盘厂技术科技术员、科长，一汽对外经济贸易处处长助理，一汽集团公司总经理助理、兼计划财务部部长，专务经理、兼计划财务部部长、集团董事，一汽集团公司副总经理、集团董事。现任一汽集团公司党委常委、副总经理。

王玉明，男，汉族，1957年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任一汽办公室秘书组秘书、一汽—大众汽车有限公司采购部经理、部长、一汽解放汽车有限公司副总经理。现任长春一汽四环集团有限公司总经理。

温树泽，男，汉族，1961年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任第一汽车制造厂工艺处主任、中国第一汽车集团公司内饰件厂副厂长、富奥公司内饰件分公司副总经理（主持工作）、长春富奥江森自控汽车饰件系统有限公司总经理。现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事、总经理。

付炳锋，男，汉族，1961年出生，中共党员，研究生学历， 工程正高职。历任一汽汽研所轿车部副部长；一汽集团公司大连客车厂副厂长；一汽轿车股份有限公司产品开发部部长；一汽轿车股份有限公司副总经理；一汽轿车股份有限公司副总经理兼红旗制造部部长。现任一汽集团公司规划部部长。

尚兴武，男，汉族，1966年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任一汽汽研所中型车部副部长、一汽集团公司规划部副部长、一汽商用车制造中心规划产品部部长、一汽解放汽车有限公司规划产品部部长、一汽解放汽车有限公司规划部部长。现任一汽集团公司技术中心商用车部部长、主任助理。

李艰，男，汉族，1960年出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。历任一汽集团公司计划财务部资产管理处处长、预算控制处处长、一汽集团公司计划财务部副部长，一汽大众公司财务管理部部长。现任一汽集团公司经营控制部部长。

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临 2012-005

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2011年度日常关联交易完成情况

及2012年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2011年日常关联交易完成情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	2011年度
		计划金额	实际金额	实际比计划 增加%
采购 原材料	一汽解放汽车有限公司	204,816	145,090	-29.2
	一汽-大众汽车有限公司	12,367	12,313	-0.4
	中国第一汽车股份有限公司	16,116	10,966	-32.0
	一汽轿车股份有限公司	258	3,720	1,341.9
	一汽专用汽车有限公司	3,000	1,897	-36.9
	中国第一汽车集团进出口公司	1,560	2,075	33.0
	长春富维－江森自控汽车饰件 系统有限公司	234	251	7.1
	启明信息技术股份有限公司	530	753	42.1
	其他关联方		998
	小计	238,881	178,063	-25.5
接受劳务	中国第一汽车股份有限公司	25	33	33.6
	启明信息技术股份有限公司	6	31	411.0
	一汽物流有限公司	312	216	-30.9
	机械工业第九设计研究院	305		-100.0
	一汽-大众汽车有限公司		12
	一汽轿车股份有限公司		4
	一汽解放汽车有限公司	222	154	-30.6
	一汽吉林汽车有限公司	4	4	-10.6
	其他关联方		54
	小计	874	507	-42.0
销售产品	一汽-大众汽车有限公司	384,577	349,931	9.0
	一汽解放汽车有限公司	252,755	183,972	-26.2
	一汽轿车股份有限公司	178,824	114,382	36.0
	一汽吉林汽车有限公司	7,633	4,562	-40.2
	一汽专用汽车有限公司	5,928	3,019	-49.1
	一汽客车有限公司	1,433	732	-48.9
	天津一汽夏利汽车股份有限公司	3,882	2,888	-25.6
	长春富维－江森自控汽车饰件 系统有限公司	2,659	2,108	-20.7
	长春一汽富维江森自控汽车 金属零部件有限公司	1,482	658	-55.6
	长春富维江森自控汽车电子有限 公司	260	217	-16.5
	其他关联方		1,862
	小计	839,433	668,247	-20.4
提供劳务	合营联营公司	708	1,010	42.7
	其他关联方		228
	小计	3,200	1,304	74.9
关联存款	一汽财务有限公司	2,408	19,236	698.8

向关联方采购原材料实际金额比计划金额降低25.5%，向关联方销售产品实际金额比计划金额降低20.4%，关联存款增加698.8%，原因是企业富余资金在一汽财务公司做通知存款业务。

(下转B43版)