证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2012-014

天津松江股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议

暨召开2011年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议(以下简称“本次会议”)于2012年4月16日上午10:30在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到7名，吴金锁董事因公外出，授权张锦珠董事代为出席并行使表决权；张惠强独立董事因病无法出席，授权薛智胜独立董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司2011年董事会工作报告的议案》

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

二、审议并通过了《关于公司2011年年报及年报摘要的议案》

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

三、审议并通过了《关于公司2011年财务决算报告的议案》

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

四、审议并通过了《关于公司2011年利润分配的预案》

经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2011年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为23,887.74万元；母公司净利润为5,275.94万元，2011年初母公司未分配利润-29,358.16万元，2011年末母公司未分配利润为-24,082.22万元。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

五、审议并通过了《关于公司2012年投资计划的议案》

根据公司2012年投资经营需要，制订公司2012年投资计划如下：

2012年公司计划投资约32亿元，将继续加大对梅江南4#地水岸公馆三期、武台松江城B地块、张贵庄百合阳光、武清运河城曹园南、阳光诺卡二期、松江城东河6#地、河南新乡帕提欧、广西钦州宁越花园等在建项目投资；并将根据2012年市场情况对梅江南0#岛、团泊西区项目、武清运河城曹园北、武清运河城柴官、松江城东河7#地等项目进行投资。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

六、审议并通过了《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》

根据公司经营需要，公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

七、审议并通过了《关于公司2012年日常关联交易的议案》

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

由于本议案为关联交易事项，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避了表决。

表决结果：有效票3票，其中赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

八、审议并通过了《关于公司2012年对外担保额度的议案》

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2012 年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过 20 亿元。

上述担保包括：

1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

3.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；

4.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。

上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

九、审议并通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》

根据公司章程的有关规定，公司董事会拟召集公司2011年度股东大会，审议相关议案。会议具体内容安排如下：

（一）会议时间：2012年5月18日上午10：00（会期半天）

（二）会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室

（三）会议审议事项

1、审议《关于公司2011年董事会工作报告的议案》

2、审议《关于公司2011年监事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2011年年报及年报摘要的议案》

4、审议《关于公司2011年财务决算报告的议案》

5、审议《关于公司2011年利润分配的预案》

6、审议《关于公司2012年投资计划的议案》

7、审议《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》

8、审议《关于公司2012年日常关联交易的议案》

9、审议《关于公司2012年对外担保额度的议案》

（四）出席会议对象

１、截止2012年5月11日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。

（五）参加会议登记办法

１、登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

２、登记时间 ：2012年5月14日、15日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

３、登记地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司办公室

联 系 人：赵宁

联系电话：022-58915818

传 真：022-58915816

（六）其他事项

出席会议者的食宿、交通费自理。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2012年4月16日

李莉、薛智胜、张惠强关于天津松江股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见书

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津松江股份有限公司独立董事，对第七届董事会第三十三次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：

一、《关于公司2011年利润分配的预案》

1、我们认为，鉴于未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配。该利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定。

2、我们同意《关于公司2011年利润分配的预案》。

二、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》

1、我们认为，利安达会计师事务所有限责任公司具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，为保持公司年度财务审计工作的连续性，同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。

2、我们同意《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》。

三、《关于公司2012年日常关联交易的议案》

1、该日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、我们同意《关于公司2012年日常关联交易的议案》。

独立董事：

李莉 薛智胜 张惠强

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天津松江股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司2011年董事会工作报告的议案
2	关于公司2011年监事会工作报告的议案
3	关于公司2011年年报及年报摘要的议案
4	关于公司2011年财务决算报告的议案
5	关于公司2011年利润分配的预案
6	关于公司2012年投资计划的议案
7	关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案
8	关于公司2012年日常关联交易的议案
9	关于公司2012年对外担保额度的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委 托 人 签 名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2012-015

天津松江股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)于2012年4月16日上午11:30在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。本次会议由监事会主席周广泰先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议并通过了《关于公司2011年监事会工作报告的议案》，并决定将本议案提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

二、审议并通过了《关于公司2011年年报及年报摘要的议案》，并决定将本议案提交公司2011年度股东大会审议。

监事会对公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下审核意见：

（1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议并通过了《关于公司2011年财务决算报告的议案》，并决定将本议案提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

四、审议并通过了《关于公司2011年利润分配的预案》，并决定将本议案提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

五、审议并通过了《关于公司2012年日常关联交易的议案》，并决定将本议案提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司

监事会

2012年4月16日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2012-016

天津松江股份有限公司

2012年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概述

根据公司2012年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）将会与关联方在接受劳务、采购商品、广告发布等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

二、关联方介绍和关联关系

天津市松江生态产业有限公司（以下简称“松江生态”）、天津市松江科技发展有限公司（以下简称“松江科技”）、天津隆创物业管理有限公司（以下简称“隆创物业”）、天津松江体育文化产业有限公司（以下简称“松江体育”）、天津松江足球俱乐部有限责任公司（以下简称“足球俱乐部”）、天津滨海资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）、天津市巨安物业发展有限公司（以下简称“巨安物业”）、天津松江田园高尔夫运动有限公司（以下简称“松江高尔夫”）、天津市北星高尔夫球场管理有限公司（以下简称“北星高尔夫”）、天津大岛餐饮有限公司（以下简称“大岛餐饮”）、天津市松江酒店管理有限公司（以下简称“松江酒店”）、天津大岛海鲜餐饮有限公司（以下简称“大岛海鲜”）、天津大岛六十号餐饮有限公司（以下简称“大岛六十号”）与公司实际控制人同为天津市政建设集团有限公司，因此构成公司的关联方。渤海早报传媒（天津）股份有限公司（以下简称“渤海早报”）为公司控股股东的参股公司，公司董事张锦珠女士、曹立明先生担任渤海早报董事，因此构成公司的关联方。天津天元律师事务所（以下简称“天津天元”）法定代表人秦岑女士为公司控股股东独立董事，因此构成公司的关联方。关联方信息如下：

公司 名称	注册地址	注册资本（万元）	法定 代表人	经营范围
松江 生态	天津市津南区八里台镇八里台村（农业高新技术开发区内）	5000	周广泰	林业及农作物种植；园林绿化；苗木花卉蔬菜的种植销售；园林景观设计与施工等
松江 科技	天津市华苑产业区二纬路6号A1座401-5室	5000	马德良	建筑智能化工程、安全技术防范系统工程设计及施工、计算机及外围设备等
隆创 物业	天津市西青经济开发区龙府花园综合楼105、106室	500	王文春	物业管理；酒店管理咨询服务；清洁服务；家庭劳动服务；会议服务；绿化工程等
松江 体育	天津市西青经济开发区龙府花园3号楼	2000	曹立明	为体育比赛、文艺演出、电视转播提供服务；体育文化用品开发、销售、展示；会议服务；体育经纪等
足球 俱乐部	天津市西青经济开发区龙府花园综合楼3号楼1010、1017室	1500	曹立明	为体育比赛提供服务；从事广告业务；体育用品销售
资产管理公司	天津市西青经济开发区龙府花园3号楼406室	5000	李哲	资产管理（金融资产管理除外）；企业管理、咨询服务物业管理等
巨安 物业	天津市南开区鞍山西道学湖里16号	100	李萍	物业服务、家政服务等
松江 高尔夫	天津市静海县团泊湖风景区	1000	董玉铭	高尔夫运动服务；餐饮服务；会议服务；高尔夫用品销售
北星 高尔夫	天津市静海经济开发区金海道	1000	吴金锁	高尔夫球场经营管理；高尔夫球场咨询；赛事组织等
天津 天元	天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦1403室	——	秦岑	担任企业、个人、其他组织的常年法律顾问，代理各类民事、经济、行政案件、代理刑事案件辩护、法律咨询、非诉法律事务
大岛 餐饮	天津市西青经济开发区兴华道厂房宁法别墅区8号楼	400	李微奇	酒楼；烟、日用百货、花卉零售；会议服务等
松江 酒店	天津市西青经济开发区建福路1号	100	袁志平	酒店管理的咨询服务；餐饮、住宿、会议服务等
大岛 海鲜	天津市武清区徐官屯街武宁路与103国道交口	200	嵇红霞	餐饮服务，国产卷烟、日用百货、花卉零售，会议服务
大岛 六十号	天津市和平区成都道60号	50	孙赞玲	餐饮服务
渤海 早报	天津市南开区南京路358号今晚报大厦	9000	贾长华	对资讯、媒体产业、文化产业进行投资，广告业务等

三、2012年日常关联交易预计

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合2011年度公司实际发生的关联交易情况，对公司 2012 年日常关联交易金额进行了预计，具体如下：

2012年度日常关联交易预计表

单位：万元

关联交 易内容	关联方	2012年预计额	2011年发生额
接受劳务（景观绿化、建筑智能化、物业及其相关服务等）	松江生态、松江科技、隆创物业、资产管理公司、巨安物业	7500	1813.42
冠名权、广告宣传及采购商品	松江体育、足球俱乐部	950	779.21
广告宣传	渤海早报	50	89.45
提供房屋租赁	资产管理公司	45	40.32
住宿、餐饮、会议服务、食品及礼品采购等	大岛餐饮、松江酒店、松江生态、大岛海鲜、大岛六十号、隆创物业	400	241.41
接受房地产业务法律服务	天津天元	90	65
高尔夫活动赞助，高尔夫运动服务	松江高尔夫、北星高尔夫	10	0.45
	总计	9045	3029.26

注：除住宿、餐饮、会议服务及食品采购为结算额外，2011年发生额均为签订合同额，景观工程及智能化等能采取竞争性采购的，通过公开招标的方式进行，因此预计额可能有较大的上下浮动。

四、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，有国家定价的，按照国家定价执行；没有国家定价的，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则。其中，景观工程及智能化等能采取竞争性采购的，通过公开招标的方式进行，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

此议案涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考当地市场价格，对公司无不利影响。

六、关联交易审议程序

1、独立董事事前认可情况

公司第七届董事会独立董事对该关联交易事项进行了事前认可。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

3、独立董事发表独立意见情况

独立董事认为：该日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

4、本议案尚需获得公司股东大会的批准，与本关联交易相关的股东需回避表决。

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 16 日