第一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2012-017
成都利君实业股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司第一届董事会第十八次会议通知于2012年4月5日以通讯方式发出，会议于2012年4月16日上午10:00在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长何亚民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：
1、2011年度总经理工作报告；
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2011年度董事会工作报告；
《2011年度董事会工作报告》详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2011年年度报告》第九节《董事会报告》。
公司独立董事侯水平先生、唐国琼女士、傅文章先生分别向董事会提交了《2011年度述职报告》，并将在2011年年度股东大会上述职。独立董事的年度述职报告详见2012年4月18日巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、2011年度利润分配预案；
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2011年度实现归属于母公司的净利润为410,477,296.13元。公司拟以2011年12月31日总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税），共计分配现金股利128,320,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、2011年度财务决算报告；
报告期实现营业收入12.20亿元，较上年同期下降15.76%；实现营业利润4.9亿元，较上年同期下降26.70%；实现净利润4.25亿元，较上年同期下降26.36%。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司2011年度内部控制的自我评价报告；
同意公司2011年度内部控制的自我评价报告。
公司《2011年度内部控制的自我评价报告》详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
公司《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、2011年年度报告及摘要；
2011年年度报告详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告；2011年年度报告摘要详见2012 年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站本公司公告。
本议案需提交2011年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于续聘年度财务报告审计机构的议案；
同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度财务报告的审计机构，并授权管理层结合2011年年度财务报告审计报酬和2012年度实际审计业务情况及市场平均价格水平，确定有关审计报酬事项。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案；
为保证公司募投项目的顺利进行，截止2012年2月28日，公司募投项目累计投入自筹资金17,426.18万元。扣除已置换部分募集资金13,580.96万元（详见2012年1月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告），尚有已投入募投项目：大型辊压机系统产业化基地建设项目944.13万元、小型系统集成辊压机产业化基地建设项目2,645.41万元、辊压机粉磨技术中心255.68万元，合计3,845.22万元尚未进行置换。
经审议，同意公司使用募集资金置换尚未置换部分先期投入自筹资金3,845.22万元。
此次置换后公司自筹投入募投项目资金已全部置换完毕。
自筹资金投入募投项目金额、已置换金额及本次拟置换金额如下：
■
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于修订《公司章程》的议案；
同意对《公司章程》第十八条内容格式及第一百九十六条内容的笔误予以更正，同意对《公司章程》第一百二十六条的内容进行修订（修订部分见附件）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
公司章程修订前后内容对照表见附件。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于召开2011年年度股东大会的议案。
同意公司以现场方式召开2011年年度股东大会。
关于召开2011年年度股东大会的通知详见2012年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、关于参与土地竞买的议案；
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司以不超过2,000万元的自有资金参与土地竞买（土地编号为WH04(221)：2012-36，性质为二类工业用地（生产性工业项目）位于成都市武侯区金花桥街道七里村，净用地面积18,618.51平方米合27.9278亩），用于公司发展储备用地，并授权公司经营管理层签署和办理该宗土地竞买过程中的相关文件。公司将根据该宗土地的竞买进展情况及时履行后续的信息披露义务。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日
附件：
公司章程修订前后内容对照表：
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证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2012-018
成都利君实业股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议决定于2012年5月16日召开公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议基本情况：
1、股东大会届次：2011年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：2012年5月16日（星期三）上午10：00开始。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会股权登记日为2012年5月10日（星期四），股权登记日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室。
二、会议审议事项：
公司独立董事侯水平先生、唐国琼女士、傅文章先生分别向股东大会作《2011年度述职报告》。
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
本次会议议案主要内容详见公司第一届董事会第十八次会议决议公告。
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
本次会议议案主要内容详见公司第一届监事会第五次会议决议公告。
3、审议《2011年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2011年度实现归属于母公司的净利润为410,477,296.13元。公司拟以2011年12月31日总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税），共计分配现金股利128,320,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
4、审议《2011年度财务决算报告》；
本次会议议案主要内容详见公司第一届董事会第十八次会议决议公告。
5、审议《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》；
公司《2011年度内部控制的自我评价报告》详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
6、审议《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
7、审议《2011年年度报告及摘要》；
2011年年度报告详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告；2011年年度报告摘要详见2012 年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告。
8、审议《关于续聘年度财务报告审计机构的议案》；
本次会议议案主要内容详见公司第一届董事会第十八次会议决议公告。
9、审议《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；
本次会议议案主要内容详见公司第一届董事会第十八次会议决议公告。
10、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
《关于修订<公司章程>的议案》已于2012年4月16日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
三、会议登记办法：
1、登记时间：2012年5月14日（星期一）上午9:00-12:00，下午1:00－5:00
2、登记地点：成都市武侯区武科东二路5号公司证券部
3、登记办法
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。
四、其他事项
1、 会议联系人：高峰、张娟娟
联系电话：028－85370138
联系传真：028－85370138
通讯地址：成都市武侯区武科东二路5号
邮政编码：610045
2、 参加会议人员的食宿及交通费用自理
五、备查文件：
成都利君实业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十八日
附：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席成都利君实业股份有限公司二0一一年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
委托日期：
受托人身份证号码：
委托事项：
■
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
受托人签名： 受托人身份证号码：
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2012-019
成都利君实业股份有限公司
第一届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司第一届监事会第五次会议通知于2012年4月5日以通讯方式发出，会议于2012年4月16日上午11:00在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席任保全先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：
1、2011年度监事会工作报告；
《2011年度监事会工作报告》详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2011年年度报告》第十节《监事会报告》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、2011年度财务决算报告；
报告期实现营业收入12.20亿元，较上年同期下降15.76%；实现营业利润4.90亿元，较上年同期下降26.70%；实现净利润4.25亿元，较上年同期下降26.36%。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、2011年度利润分配预案；
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2011年度实现归属于母公司的净利润为410,477,296.13元。公司拟以2011年12月31日总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税），共计分配现金股利128,320,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、2011年年度报告及摘要；
监事会认为，董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2011年年度报告》详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）本公司公告，《2011年年度报告摘要》详见2012年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司2011年度内部控制的自我评价报告；
公司监事会认为：公司现有的内部控制体系符合国家法律法规、规范性文件的要求，符合公司生产经营实际情况需要，能够在公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等关键环节中发挥较好的管控作用。公司《 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案；
为保证公司募投项目的顺利进行，截止2012年2月28日，公司募投项目累计投入自筹资金17,426.18万元。扣除已置换部分募集资金13,580.96万元（详见2012年1月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告），尚有已投入募投项目：大型辊压机系统产业化基地建设项目944.13万元、小型系统集成辊压机产业化基地建设项目2,645.41万元、辊压机粉磨技术中心255.68万元，合计3,845.22万元尚未进行置换。
经审议，同意公司使用募集资金置换尚未置换部分先期投入自筹资金3,845.22万元。
此次置换后公司自筹投入募投项目资金已全部置换完毕。
自筹资金投入募投项目金额、已置换金额及本次拟置换金额如下：
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本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
监 事 会
2012年4月18日
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2012-021
成都利君实业股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 4 月 16 日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换先期投入自筹资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文核准，已公开发行人民币普通股股票4,100万股，发行价格为每股25.00元，募集资金总额为1,025,000,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为977,595,403.81元。2011年12月29日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2011CDA3081号《验资报告》。
为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。依据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011CDA3072-1-3《关于成都利君实业股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至2012年2月28日止，本公司已累计投入资金17,426.18万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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注：“已置换金额”系本公司根据《首次公开发行股票招股说明书》披露的自有资金先期投入募集资金拟投资项目的投资额，根据本公司2012年1月17日第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，本公司已对上述先期投资额进行了置换。该事项已于2012年1月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《招股说明书》第十三节《募集资金运用》之一《募集资金总量及运用》之（三）《募集资金缺口部分的处理及使用管理》、之（四）《募集资金拟投资项目已完成投资情况》的内容。
公司拟以募集资金中的3,845.22万元置换上述以自筹资金预先投入对应募投项目的3,845.22万元。本次置换先期投入资金超过公司招股说明书披露的金额，是由于募投项目在2011年6月30日以后有持续的计划性的投入，是属于募投项目计划内的资金投入，不会影响募集资金投资计划的正常进行。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。
三、会计师意见
信永中和会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况进行了专项审核，并出具XYZH/2011CDA3072-1-3《关于成都利君实业股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；认为：公司以自筹资金预先投入募投项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章“募集资金管理”的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2012年2月28日止，以自筹资金预先投入募投项目的情况。
四、监事会意见
同意公司使用募集资金置换尚未置换部分先期投入自筹资金3,845.22万元。
五、独立董事意见
公司独立董事同意公司使用募集资金3,845.22万元置换先期投入募投项目一致金额的自筹资金。
六、董事会审议情况
2012年4月16日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换尚未置换部分先期投入自筹资金3,845.22万元。
七、保荐机构核查意见
经保荐机构广发证券股份有限公司核查后认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
八、备查文件
1、成都利君实业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、成都利君实业股份有限公司独立董事对使用募集资金置换先期投入自筹资金发表的独立意见；
3、成都利君实业股份有限公司第一届监事会第五次会议决议；
4、信永中和会计师事务所有限责任公司关于成都利君实业股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告；
5、广发证券股份有限公司关于成都利君实业股有限公司使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金事项的核查意见。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日
| 项目名称 | 自筹资金投入金额（万元） | 已置换金额 （万元） | 本次拟置换金额 （万元） |
| 大型辊压机系统产业化基地建设项目 | 11,157.92 | 10,213.79 | 944.13 |
| 小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 | 5,930.05 | 3,284.64 | 2,645.41 |
| 辊压机粉磨技术中心 | 338.21 | 82.53 | 255.68 |
| 合 计 | 17,426.18 | 13,580.96 | 3,845.22 |
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度利润分配预案 | |||
| 4 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 5 | 关于公司2011年度内部控制的自我评价报告 | |||
| 6 | 关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | |||
| 7 | 2011年年度报告及摘要 | |||
| 8 | 关于续聘年度财务报告审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案 | |||
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 项目名称 | 自筹资金投入金额（万元） | 已置换金额 （万元） | 本次拟置换金额 （万元） |
| 大型辊压机系统产业化基地建设项目 | 11,157.92 | 10,213.79 | 944.13 |
| 小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 | 5,930.05 | 3,284.64 | 2,645.41 |
| 辊压机粉磨技术中心 | 338.21 | 82.53 | 255.68 |
| 合 计 | 17,426.18 | 13,580.96 | 3,845.22 |
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入金额 | 以自筹资金预先投入募投项目 | ||
| 投入总额 | 已置换金额 | 尚未置换金额 | |||
| 1 | 大型辊压机（高压辊磨）系统产业化基地建设项目 | 49,660.00 | 11,157.92 | 10,213.79 | 944.13 |
| 2 | 小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 | 13,780.00 | 5,930.05 | 3,284.64 | 2,645.41 |
| 3 | 辊压机粉磨技术中心 | 10,965.00 | 338.21 | 82.53 | 255.68 |
| 合计 | 74,405.00 | 17,426.18 | 13,580.96 | 3,845.22 | |