§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吕金朝及会计机构负责人(会计主管人员)汪玉兰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 1,186,389,955.53 | 1,160,417,656.68 | 2.24% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,070,726,066.10 | 1,056,289,435.98 | 1.37% |
| 总股本（股） | 187,000,000.00 | 187,000,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.73 | 5.65 | 1.42% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 102,626,722.13 | 73,244,348.96 | 40.12% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 14,436,630.12 | 10,740,191.81 | 34.42% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 31,944,432.27 | 9,997,930.42 | 219.51% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.17 | 0.05 | 240.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 33.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 33.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.36% | 1.05% | 0.31% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.43% | 0.89% | 0.54% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 841,662.50 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 2,763,856.65 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,800,000.00 | 根据湖北省环境保护厅《行政处罚事先告知和听证告知书》计提的行政处罚款。 |
| 所得税影响额 | -540,827.88 | |
| 合计 | -735,308.73 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,455 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 贺小芝 | 7,370,000 | 人民币普通股 |
| 罗成龙 | 4,459,125 | 人民币普通股 |
| 张敬兵 | 3,444,500 | 人民币普通股 |
| 马学芳 | 2,364,500 | 人民币普通股 |
| 陈春松 | 1,774,050 | 人民币普通股 |
| 何顶新 | 1,181,813 | 人民币普通股 |
| 宋颂 | 1,075,034 | 人民币普通股 |
| 陈志均 | 893,789 | 人民币普通股 |
| 俞杰 | 640,000 | 人民币普通股 |
| 孙雪艳 | 586,898 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 现金流量表项目 报告期经营活动产生的现金流量净额较上期增加219.51%, 主要是本期公司销售收入增长较快及收到的出口退税额较上期大幅增长所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 实际控制人及其他股东 | 陈勇先生已于2007年9 月1 日向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具体如下：“本人在作为潜江永安药业股份有限公司的股东或实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。若违反上述承诺，本人愿意赔偿股份公司因此受到的全部损失（包括直接损失和间接损失）”。 黄冈永安药业有限公司于2007 年9 月1 日向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具体如下：“本公司在作为潜江永安药业股份有限公司的股东期间和/或本公司股东、本公司的实际控制人在作为潜江永安药业股份有限公司的股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。若违反上述承诺，本公司愿意赔偿股份公司因此受到的全部损失（包括直接损失和间接损失）。” | 报告期内，上述股东均遵守了上述承诺。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2012年1-6月经营业绩的预计
| 2012年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于30% | |||
| 2012年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为： | -10.00% | ～～ | 20.00% |
| 预计2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为-10.00% ～～20.00% | ||||
| 2011年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 34,277,196.44 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司目前生产经营正常，预计2012年半年度经营业绩与上年同期相比变动幅度小于30%。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年01月04日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解公司环保相关情况 |
| 2012年01月27日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解公司业绩状况及募投项目进展情况 |
| 2012年02月20日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解公司经营情况、公司环保情况 |
| 2012年03月04日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解公司经营情况、公司购买理财产品情况 |
| 2012年03月25日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解公司业绩状况，牛磺酸价格走势情况 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2012-21
潜江永安药业股份有限公司第二届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议的会议通知于2012年4月11日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2012年4月16日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事9人，实际参与审议表决董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：
一、审议通过了《2012年第一季度季度报告》。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2012年第一季度季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
《2012年第一季度季度报告正文》、《2012年第一季度季度报告全文》将刊登于 2012年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
二、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会》的议案。
董事会定于 2012年5月10日召开2011年年度股东大会。 《潜江永安药业股份有限公司关于召开 2011年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 人同意，0 人反对，0 人弃权
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十六日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2012-22
潜江永安药业股份有限公司关于召开 2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于 2012年 4月16日召开，会议决定于2012年5月10日（星期四）召开公司2011年年度股东大会，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
（一）会议时间：2012年5月10日上午9：30时
（二）会议地点：潜江永安药业股份有限公司会议室（潜江市潜江经济开发区广泽大道2号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决方式
（五）股权登记日：2012年5月4日
二、会议审议事项
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年年度报告》及其摘要；
4、审议《2011年度财务决算报告》；
5、审议《2011年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、审议《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；
选举非独立董事：
(1)选举陈勇为公司第三届董事会董事；
(2)选举罗成龙为公司第三届董事会董事；
(3)选举梅敬民为公司第三届董事会董事；
(4)选举李聃为公司第三届董事会董事；
(5)选举张瑰为公司第三届董事会董事；
(6)选举吕金朝为公司第三届董事会董事；
选举独立董事：
(7)选举王永海为公司第三届董事会独立董事；
(8)选举方全丰为公司第三届董事会独立董事；
(9)选举刘元为公司第三届董事会独立董事。
9、审议《关于提名第三届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》。
(1)选举吴国森为公司第三届监事会非职工代表监事；
(2)选举骆百能为公司第三届监事会非职工代表监事。
在本次会议上第二届独立董事杨金祥先生、梅敬民先生和陈全云先生将分别作2011年度述职报告。
第八项、第九项议案均采取累积投票制进行表决选举董事、监事，董事候选人简历已经披露在第二届董事会第二十二次会议公告中。监事候选人简历已经披露在第二届监事会第十二次会议公告中。（备注：第八项议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，第九项议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关决议公告。）
三、出席会议对象：
1、截止 2012年 5 月 4 日下午 3 时收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、其他说明
本次股东大会审议的事项已经公司第二届董事会第二十一次、第二十二次会议，第二届监事会第十一次、第十二次会议审议通过。
五、会议登记办法
1、登记方式：
(1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；
(2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
(3)异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：拟出席会议的股东请于2012年5月9日前与公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
六、联系方式
联系部门：潜江永安药业股份有限公司证券部
联系电话： 0728-6204039
联系传真：0728-6202797
公司联系地址：湖北省潜江市潜江经济开发区广泽大道 2号（邮政编码：433132）
七、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。
特此通知。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十六日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席潜江永安药业股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会议案的表决情况
| 序号 | 会议审议议案 | |||
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《2011年年度报告》及其摘要 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4 | 《2011年度财务决算报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5 | 《2011年度利润分配预案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 7 | 《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8 | 《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》 | 同意票数 | ||
| (1) | 选举陈勇为公司第三届董事会董事 | |||
| (2) | 选举罗成龙为公司第三届董事会董事 | |||
| (3) | 选举梅敬民为公司第三届董事会董事 | |||
| (4) | 选举李聃为公司第三届董事会董事 | |||
| (5) | 选举张瑰为公司第三届董事会董事 | |||
| (6) | 选举吕金朝为公司第三届董事会董事 | |||
| (7) | 选举王永海为公司第三届董事会独立董事 | |||
| (8) | 选举方全丰为公司第三届董事会独立董事 | |||
| (9) | 选举刘元为公司第三届董事会独立董事 | |||
| 9 | 《关于提名第三届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》 | 同意票数 | ||
| (1) | 选举吴国森为公司第三届监事会非职工代表监事 | |||
| (2) | 选举骆百能为公司第三届监事会非职工代表监事 | |||
投票说明：
1、议案八、九采用累积投票制方式表决。所谓累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。
股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。
2、对于议案一至七项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
注：
本次授权行为仅限于本次股东大会。
如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□（请选择）可以按照自己的意见表决。
授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人委托需本人签字。
附件二：参会股东登记表
参会股东登记表
| 股东姓名 | 身份证号码 | ||
| 股东账户卡号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 联系地址 | ||
| 电子邮件 | 邮编 | ||
| 是否本人参会 | 备注 |
潜江永安药业股份有限公司
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2012-23
潜江永安药业股份有限公司
2012年第一季度报告