第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2012-003
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议通知于2012年3月27日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出,会议于2012年4月16日在公司会议室现场召开,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持,经与会董事审议,以记名投票方式形成如下决议:
1.审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》
该议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
2.审议并通过了《公司2011年年度报告及其摘要》
同意报告期内,公司对以前年度披露的财务数据进行的追溯调整,主要因为公司以同一控制下企业合并原则对收购淄博翔达化工有限公司100%股权进行会计处理需对财务报表相关项目进行追溯调整。同意公司2011年度报告及其摘要内容。
该议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
3.审议并通过了《公司2011年度总经理工作报告》
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
4.审议并通过了《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》
公司2011年甲乙酮预算产量14.5万吨,实际完成产量14.84万吨,完成计划的102.34%。计划营业收入27.48亿元,计划利润总额5.4亿元,实际实现营业收入278,757万元,实现利润总额62,534万元,分别完成计划任务的112.49%和115.47%,与去年同期相比分别增长了13.37%和20.91%,
公司2012年度计划营业收入35亿元,计划利润总额5.13亿元。上述财务预算并不代表公司对2012年度的盈利预测,更不代表对投资者的承诺,财务预算数据能否实现取决于市场状况变化等多种综合因素,存在较大的不确定性。
该议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
5.审议并通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本预案》
根据母公司2011年度利润表,母公司实现净利润329,705,181.10元,提取法定公积金32,970,518.11元,加年初未分配利润236,472,167.07元,减报告期内支付给股东的红利129,780,000.00元,截止2011年末母公司可供股东分配的利润为403,426,830.06元。
同意公司2011年度利润分配预案为:以公司2011年末的总股本46,720.8万股为基数,每10股派发现金红利3元(含税),拟派发的现金红利总额为140,162,400元。
同意公司2011年度资本公积转增股本预案为:以公司2011年末的总股本46,720.8万股为基数,每10股转增2股,共计转增9,344.16万股,转增后的总股本为56,064.96万股。
该利润分配及资本公积转增股本预案合法合规。
该议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
6.审议并通过了《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》
同意继续聘任北京京都天华会计师事务所有限公司为本公司2012年度外部审计机构。
该议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
7.审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
同意因公司注册资本、经营范围变更修订公司章程有关条款。具体修改请参阅附件章程修正案。
该议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
8.审议并通过了《关于批准公司2012年度日常关联交易的议案》
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避
董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生因在交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司担任董事而成为关联董事,回避对该议案的表决。
9.审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
10.审议并通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
11.审议并通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》
同意将原计划用于收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的8340万元人民币超募资金变更为用于投资建设配套公用工程项目。有关详情请参与公司于2012年4月18日披露的《关于变更部分超募资金用途的公告》。
该议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
12.审议通过了《关于注销淄博齐翔腾达橡胶有限公司并变更超募资金投资项目实施主体的议案》
同意变更5万吨稀土顺丁橡胶项目的实施主体,由本公司使用超募资金实施该项目。淄博齐翔腾达橡胶有限公司在清算后予以注销。有关详情请参阅公司与2012年4月18日披露的《关于变更超募资金投资项目实施主体的公告》。
该议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
13.审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
该议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
14.审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
15.审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
16. 审议并通过了《关于召集公司2011年度股东大会的议案》
同意召集公司2011年度股东大会于2012年5月9日在本公司总部会议室召开。
表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
2012年4月18日
附件:淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程修订案
因公司经营范围及拟实施公积金转增股本方案,公司注册资本及各股东认购股份数发生变更,需要对公司章程相关条款进行修订。主要修订内容如下:
第六条
由原来的:
“公司注册资本为人民币肆亿陆仟柒佰贰拾万捌仟元”
修订为:
“公司注册资本为人民币伍亿陆仟零陆拾肆万玖仟陆佰元”。
第十三条
由原来的:
“经依法登记,公司的经营范围:前置许可经营项目工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷;货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营);一般经营项目:包装物销售;外供新鲜水(工业用)、蒸汽;代收电费;钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售;机电仪维修。”
修订为:
“经依法登记,公司的经营范围:前置许可经营项目:工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷;货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营),HW11、HW13(精(蒸)馏残渣、有机树脂类废物)收集、储存、利用、焚烧;一般经营项目:包装物销售;外供新鲜水(工业用)、蒸汽;代收电费;钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售;机电仪维修。”
第十八条
由原来的:
公司发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间详见下表列示。
股东名称 | 认购股份 数量(万股) | 出资方式 | 出资时间 |
淄博齐翔石油化工集团有限公司 | 29376 | 以其在淄博齐翔腾达化工有限公司的经北京京都会计师事务所出具的[2008]审字0185号《审计报告》确认的权益折算 | 经北京京都会计师事务所出具的[2008]审字0185号《审计报告》及[2008]验字016号《验资报告》验证,该等出资已缴交公司 |
车成聚 | 1324.8 | ||
鑫方家投资有限公司 | 2016 | ||
旭光兆宇科技有限公司 | 864 | ||
深圳市联汇和盛投资有限公司 | 576 | ||
青岛理想科技发展有限公司 | 288 | ||
山东富丰化工股份有限公司 | 576 | ||
合计 | 35020.8 |
修订为:
公司发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间详见下表列示。
股东名称 | 认购股份 数量(万股) | 出资方式 | 出资时间 |
淄博齐翔石油化工集团有限公司 | 35251.2 | 以其在淄博齐翔腾达化工有限公司的经北京京都会计师事务所出具的[2008]审字0185号《审计报告》确认的权益折算 | 经北京京都会计师事务所出具的[2008]审字0185号《审计报告》及[2008]验字016号《验资报告》验证,该等出资已缴交公司 |
车成聚 | 1589.76 | ||
鑫方家投资有限公司 | 2419.2 | ||
旭光兆宇科技有限公司 | 1036.8 | ||
深圳市联汇和盛投资有限公司 | 691.2 | ||
青岛理想科技发展有限公司 | 345.6 | ||
山东富丰化工股份有限公司 | 691.2 | ||
合计 | 42024.96 |
第十九条
由原来的:
“公司股份总数为46720.8万股,均为普通股。”
修订为:
“公司股份总数为56064.96万股,均为普通股。”
2012年4月16日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2012-004
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于召开公司2011年度股东大会的会议通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议时间:2012年5月9日上午9:30
2、会议地点:公司总部会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、会议召开方式:现场方式
5、出席对象:
(1)截止2012年5月4日收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会,符合条件的股东不能亲自出席的,可以书面委托代理人出席会议和参加表决,代理人不必是公司股东(授权委托书详见附件);
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司特聘律师及相关工作人员;
6、会议召集的合法性、合规性:本次股东大会会议召集有关事项经公司第二届董事会第八次会议审议通过,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、会议审议事项
1、公司2011年度董事会工作报告;
2、公司2011年度监事会工作报告;
3、公司2011年年度报告及其摘要;
4、公司2011年度财务决算及2012年财务预算报告;
5、公司2011年度利润分配及公积金转增股本预案;
6、关于聘任公司2012年度审计机构的议案;
7、关于修订公司章程的议案;
8、关于变更部分超募资金用途的议案;
9、关于注销淄博齐翔腾达橡胶有限公司并变更超募资金投资项目实施主体的议案;
10、关于制定《对外投资管理制度》的议案;
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案;
12、关于修订《董事会议事规则》的议案;
13、关于制定《对外担保管理制度》的议案
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第六次会议及/或公司第二届监事会第七次会议审议通过,具体内容分别详见公司在2012年4月18日及2011年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的董事会决议公告及监事会决议公告等相关公告。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记
1.登记办法
(1) 法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办理登记手续;
(2)自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;
(3)委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等办理登记手续;
(4) 股东可以用传真方式进行登记,传真登记以在登记时间内公司收到为准。
2. 登记时间:2012年5月7日(8:00 — 17:00)。
3. 登记地点:淄博齐翔腾达化工股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
不适用
五、其他事项
1、会议联系方式:
联系电话:0533-7544231 传真:0533-7547782
联系人:姜能成 邮编:255438
2、会议费用:股东(或代理人)与会费用自理。
特此公告。
附件:授权委托书
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
2012年4月18日
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人,出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2011年度股东大会,并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。
序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
同意 | 反对 | 弃权 | ||
1 | 公司2011年度董事会工作报告 | |||
2 | 公司2011年度监事会工作报告 | |||
3 | 公司2011年年度报告及其摘要 | |||
4 | 公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告 | |||
5 | 公司2011年度利润分配及公积金转增股本预案 | |||
6 | 关于聘任公司2012年度审计机构的议案 | |||
7 | 关于修订公司章程的议案 | |||
8 | 关于变更部分超募资金用途的议案 | |||
9 | 关于注销淄博齐翔腾达橡胶有限公司并变更超募资金投资项目实施主体的议案 | |||
10 | 关于制定《对外投资管理制度》的议案 | |||
11 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
12 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
13 | 关于制定《对外担保管理制度》的议案 |
注:如果委托书未注明股东的具体表决指示,股东代理人有权全权代理表决。
委托人(签名/盖章): 委托人证件号码:
委托人持股数: 委托人股票账户:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2012-005
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司第二届监事会第七次会议于2012年4月16日在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席杨曙光先生主持。经与会监事审议,做出如下决议:
1.审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
2.审议并通过了《公司2011年年度报告及其摘要》
经审核,监事会认为董事会编制和审核淄博齐翔腾达化工股份有限公司2011年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
3.审议并通过了《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
4.审议并通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本预案》
根据母公司2011年度利润表,母公司实现净利润329,705,181.10元,提取法定公积金32,970,518.11元,加年初未分配利润236,472,167.07元,减报告期内支付给股东的红利129,780,000.00元,截止2011年末母公司可供股东分配的利润为403,426,830.06元。
同意公司2011年度利润分配预案为:以公司2011年末的总股本46,720.8万股为基数,每10股派发现金红利3元(含税),拟派发的现金红利总额为140,162,400元。
同意公司2011年度公积金转增股本预案为:以公司2011年末的总股本46,720.8万股为基数,每10股转增2股,共计转增9,344.16万股,转增后的总股本为56,064.96万股。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
5.审议并通过了《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》
同意继续聘任北京京都天华会计师事务所为公司2012年度审计机构。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
6.审议并通过了《关于批准公司2012年度日常关联交易的议案》
监事会认为:议案中涉及的关联交易符合中国证监会、深交所、公司章程所规定的日常关联交易范畴。有关交易执行市场公允价格,定价合理、公允,可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务;通过专业化协作,可以实现优势互补和资源合理配置,实现经济效益最大化。符合公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避,表决程序合法有效。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
7.审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》
经审核,监事会成员一致认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
8.审议并通过了《公司2011年度募集资金存放及使用情况专项报告》
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
9.审议并通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》
同意将原计划用于收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的8,340万元人民币超募资金用于投资建设配套公用工程项目建设。
监事会认为:本次变更募集资金用途有利于提高超募资金使用的安全性和使用效率,符合相关法律法规的规定,没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案并提交公司股东大会审议。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
10.审议并通过了《关于注销淄博齐翔腾达橡胶有限公司并变更超募资金投资项目实施主体的议案》
同意原超募资金投资项目年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的实施主体由淄博齐翔腾达橡胶有限公司变更为本公司,淄博齐翔腾达橡胶有限公司予以注销。
监事会认为:本次变更超募资金投资项目实施主体,有利于公司整合优势资源,提高经营规模、整合成本采购及供应管理、提高管理效率,降低管理成本。有关变更项目实施主体的程序符合相关法律法规的要求,不存在损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
该议案需提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会
2012年4月18日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2012-006
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,现将淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称本公司)2011年度募集资金存放与使用情况说明如下:
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕506号文件核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年5月4日网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,500万股,发行价为每股人民币28.88元,募集资金总额为1,877,200,000.00元,扣除发行费用110,267,060.00元后,募集资金净额为1,766,932,940.00元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第052号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号),原发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计12,540,000.00元调整计入当期损益,由此增加募集资金净额12,540,000.00元,调整后募集资金净额变更为1,779,472,940.00元。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1.以前年度已使用金额
截至2010年12月31日,本公司募集资金累计投入募投项目558,287,603.43元,尚未使用的金额为1,221,703,063.87元(其中募集资金1,221,185,336.57万元,专户存储累计利息扣除手续费517,727.30万元)。
2.本年度使用金额及当前余额
项目 | 金额(元) |
2010年底募集资金净额 | 1,221,703,063.87 |
减:本年度投入募投项目 | 698,476,145.38 |
加:募集资金利息净额(扣除手续费后) | 2,777,489.77 |
尚未使用的募集资金余额 | 526,004,408.26 |
注:本年度投入募投项目明细,详见附件:募集资金使用情况对照表。
3.募集资金累计使用金额及年末余额
项目 | 金额(元) |
募集资金净额 | 1,779,472,940.00 |
减:累计投入募投项目 | 1,256,763,748.81 |
其中:置换预先投入募投项目的自筹资金 | 537,438,100.00 |
加:募集资金利息净额(扣除手续费后) | 3,295,217.07 |
尚未使用的募集资金余额 | 526,004,408.26 |
二、 募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定,结合本公司实际情况,制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。该管理制度于2010年12月3日经本公司2010年度第一次临时股东大会决议通过。
根据管理制度并结合经营需要,本公司从2010年5月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2011年12月31日,本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:
开户银行 | 存储类别 | 银行账号 | 存储金额 |
中国银行股份有限公司淄博临淄支行 | 活期 | 219501179945 | 3,029,640.50 |
定期 | 219501179945 | 80,000,000.00 | |
小计 | - | 83,029,640.50 | |
齐商银行金茵支行 | 活期 | 801109501421000383 | 94,135.18 |
定期 | 801109501411000227 | 200,000,000.00 | |
小计 | - | 200,094,135.18 | |
淄博市临淄区农村信用合作社 | 活期 | 9030103620142050001471 | 466,713.79 |
定期 | 9030103620141049001471 | 100,000,000.00 | |
小计 | - | 100,466,713.79 | |
中国农业银行股份有限公司淄博石化支行 | 活期 | 233201040011747 | 42,413,918.79 |
定期 | 233201140011747 | 100,000,000.00 | |
小计 | - | 142,413,918.79 | |
合计 | 526,004,408.26 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况,详见附件:募集资金使用情况对照表。
四、 超募资金使用情况
超募资金使用情况,详见附表:募集资金使用情况对照表。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
六、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
七、 募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度,本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和本公司管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附表:募集资金使用情况对照表
2012年4月18日
附表:
募集资金使用情况对照表
编制单位:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 | 单位:人民币元 | |||||||||||
募集资金净额 | 1,779,472,940.00 | 本年度投入募集资金总额 | 698,476,145.38 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 75,450,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,256,763,748.81 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 4.24% | |||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
年产8万吨甲乙酮项目 | 否 | 498,000,000.00 | 498,000,000.00 | 498,000,000.00 | - | 496,207,900.00 | -1,792,100.00 | 已完工 | 2008年10月 | 174,488,647.03 | 是 | 否 |
基层营销网络建设项目 | 否 | 98,700,000.00 | 98,700,000.00 | 98,700,000.00 | 1,534,400.00 | 17,696,223.66 | -81,003,776.34 | 17.93% | 2012年12月 | 尚未建成 | — | 否 |
研发中心建设项目 | 否 | 81,700,000.00 | 81,700,000.00 | 81,700,000.00 | 117,100.00 | 27,098,747.00 | -54,601,253.00 | 33.17% | 2012年12月 | 尚未建成 | — | 否 |
年产15万吨溶剂油项目 | [是] | 75,450,000.00 | 199,600,000.00 | 199,600,000.00 | 198,937,534.83 | 217,873,767.60 | 18,273,767.60 | 已完工 | 2011年6月 | 50,660,000 | — | [是] |
承诺投资项目小计 | 753,850,000.00 | 878,000,000.00 | 878,000,000.00 | 200,589,034.83 | 758,876,638.26 | -119,123,361.74 | ||||||
超募资金投资项目 | ||||||||||||
投资建设年产7万吨丁二烯项目 | 否 | 293,150,000.00 | 293,150,000.00 | 293,150,000.00 | 157,185,229.34 | 157,185,229.34 | -135,964,770.66 | 53.62% | 2012年6月 | 尚未建成 | — | 否 |
收购淄博翔达化工有限公司100%股权 | 否 | 51,943,300.00 | 51,943,300.00 | 51,943,300.00 | 51,943,300.00 | 51,943,300.00 | - | 已完成 | 2011年2月 | 2,349,790.50 | — | 否 |
收购淄博惠达化工有限公司部分资产 | 否 | 113,103,800.00 | 113,103,800.00 | 113,103,800.00 | 113,103,800.00 | 113,103,800.00 | - | 已完成 | 2011年3月 | 不适用 | — | 否 |
收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程 | 否 | 83,400,000.00 | 83,400,000.00 | 83,400,000.00 | - | - | -83,400,000.00 | - | [注1] | 尚未开工 | — | 否 |
投资成立控股子公司淄博齐翔搏实橡胶有限公司并建设年产5万吨稀土顺丁橡胶工程 | 否 | 142,800,000.00 | 142,800,000.00 | 142,800,000.00 | 386,081.21 | 386,081.21 | -142,413,918.79 | 0.27% | 2012年12月 | 尚未建成 | — | 否 |
配套公用工程项目 | 否 | 217,075,840.00 | 217,075,840.00 | 217,075,840.00 | 175,268,700.00 | 175,268,700.00 | -41,807,140.00 | 80.74% | 2012年5月 | 尚未建成 | — | 否 |
超募资金投资项目小计 | 901,472,940.00 | 901,472,940.00 | 901,472,940.00 | 497,887,110.55 | 497,887,110.55 | -403,585,829.45 | - | — | - | — | — | |
合计 | 1,655,322,940.00 | 1,779,472,940.00 | 1,779,472,940.00 | 698,476,145.38 | 1,256,763,748.81 | -522,709,191.19 | - | — | - | — | — |
未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 年产15万吨溶剂油项目。受金融危机影响,2008年下半年以来溶剂油行业持续低迷,市场需求下滑。下游豆粕市场榨油厂开工率严重不足,6#溶剂油市场需求难以提振;由于下游榨油厂及制鞋厂关停较多,对溶剂油的需求严重不足,大多厂家出现亏损局面,多家石化厂家已停产或意欲近期停产溶剂油。在此大背景下,公司决定不再向青岛思远化工有限公司增资建设年产15万吨溶剂油项目,改为建设效益长期看好并具有技术、人才优势的甲乙酮扩产项目,已于2011年6月建成投产。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2010年12月3日,经公司2010年第一次临时股东大会决议,使用超募资金29,315万元投资建设年产7万吨丁二烯项目。 2011年4月21日,经公司2010年度股东大会决议,为满足市场和本公司控股子公司齐翔博实橡胶有限公司年产5万吨稀土顺丁橡胶原料需要,变更7万吨/年丁二烯项目建设规模,公司将原年产7万吨丁二烯项目,变更为年产10万吨丁二烯项目,项目总投资由原来的29,315万元变更为39,800万元,其中使用募集资金29,315万元不变,剩余部分由公司自筹解决。 |
2011年1月17日,经公司2011年第一次临时股东大会决议,使用超募资金5,194.33万元收购淄博翔达化工有限公司100%的股权,该项目已于2011年2月收购完成。 | |
2011年1月17日,经公司2011年第一次临时股东大会决议,使用超募资金11,310.38万元收购淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉及罐区部分的资产,该项目已于2011年3月收购完成。 | |
2011年1月17日,经公司2011年第一次临时股东大会决议,使用超募资金3,220万元的收购天津有山化工有限公司70%的股权,使用不超过5,120万元的超募资金向天津有山化工有限公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目,截至2011年末,前述股权收购处于诉讼过程中,故该项目尚未实施。 | |
2011年1月17日,经公司2011年第一次临时股东大会决议,使用超募资金14,280万元投资成立控股子公司淄博齐翔搏实橡胶有限公司并建设年产5万吨稀土顺丁橡胶工程,该公司已于2011年3月成立。2011年9月,经双方协商,哈尔滨博实自动化股份有限公司退出其在齐翔博实的全部出资,淄博齐翔搏实橡胶有限公司的注册资本由28,000万元变更为14,280万元,全部由本公司出资,同时该公司更名为淄博齐翔腾达橡胶有限公司。 | |
2011年4月21日,经公司2010年度股东大会决议,使用超募资金投资建设配套公用工程项目50,377万元,包括:①热力工程总投资34,272万元,其中21,708万元使用超募资金投入,其余资金由公司自筹解决;②污水处理工程项目总投资12,105万元,全部由公司自筹资金解决;③空分装置投资约4,000万元,全部由公司自筹资金解决。 | |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年5月28日,经公司第一届董事会第十一次会议决议,公司使用募集资金置换截至2010年4月30日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计53,743.81万元,其中:年产8万吨甲乙酮项目49,620.79万元,基层营销网络项目1,447.38万元,研发中心项目2,675.64万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 年产8万吨甲乙酮项目、年产15万吨溶剂油项目变更4万吨/年甲乙酮项目、收购淄博翔达化工有限公司100%股权、收购淄博惠达化工有限公司部分资产项目以外的其他承诺投资项目尚未完工、超募资金投资项目尚未完工。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2011年12月31日,公司募集资金专户余额合计为526,004,408.26元,为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,2011年公司将其中4.8亿元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内,存期一年,剩余资金46,004,408.26元存放于募集资金开户银行的活期账户内,用于投资项目支出。 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]:因收购天津有山化工有限公司70%股权事宜处于诉讼过程中,尚未实施。 |
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2012-007
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于变更超募资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
2010年5月4日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506号文核准,齐翔腾达向社会公开发行6,500万股人民币普通股,每股发行价格28.88元,募集资金总额为人民币187,720万元,扣除各项发行费用人民币11,026.706万元,募集资金净额为人民币176,693.294万元。超募资金为101,308.294万元。上述资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司验证,并于2010年5月7日出具了京都天华验字[2010]第052号《验资报告》。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号),原发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计12,540,000.00元调整计入当期损益,由此增加募集资金净额12,540,000.00元,调整后募集资金净额变更为1,779,472,940.00元。
二、投资项目及实施情况概述
公司第二届董事会第二次会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的议案》,同意使用超募资金14,280万元投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目。有关该募集资金投资项目情况请参阅公司于2010年12月30日发布的《关于使用超募资金投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的公告》。
2011年3月1日,本公司与哈尔滨博实自动化股份有限公司合资成立了淄博齐翔博实橡胶有限公司。2011年9月,出于各自的战略考虑,经双方协商哈尔滨博实退出其在齐翔博实的全部出资。齐翔博实成为本公司的全资子公司,更名为淄博齐翔腾达橡胶有限公司,注册资本为14,280万元人民币。截止2012年3月底,已投入超募资金约232万元。
三、变更项目实施主体的情况
公司第二届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销淄博齐翔腾达橡胶有限公司并变更超募资金投资项目实施主体的议案》。该议案还需提交公司股东大会审议。
5万吨/年稀土顺丁橡胶项目变更为由本公司实施。淄博齐翔腾达橡胶有限公司在清算后予以注销。清算后剩余的资产及超募资金款项由本公司所有并继续用于5万吨稀土顺丁橡胶项目的建设。
四、实施主体变更对公司的影响
项目实施主体的变更不会对项目的进展产生不利影响,有利于公司整合优势资源,整合成本采购及供应管理、提高管理效率,降低管理成本。
五、监事会意见
本次变更超募资金投资项目实施主体,有利于公司整合优势资源,提高经营规模、整合成本采购及供应管理、提高管理效率,降低管理成本。有关变更项目实施主体的程序符合相关法律法规的要求,不存在损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的实施主体由原来本公司的全资子公司淄博齐翔腾达橡胶有限公司变更为本公司,此次变更将有利于公司整合优势资源,提高经营规模、整合成本采购及供应管理、提高管理效率,降低管理成本,提高公司未来潜在的盈利能力。该变更未改变超募资金投资方向和项目内容,不存在变相改变募集资用途和损害股东利益的情形。该事宜需提交公司股东大会审议。
七、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见
年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的实施主体由原来本公司的全资子公司淄博齐翔腾达橡胶有限公司变更为公司,有利于整合优势资源,提高经营规模、重整成本采购及供应管理、提高管理效率,降低管理成本,提高公司未来潜在的盈利能力。该变更未改变超募资金投资方向和项目内容,不存在变相改变募集资用途和损害股东利益的情形。本次变更部分超募资金项目实施主体履行了公司投资决策的相关程序,经董事会审议批准,独立董事发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中募集资金管理的相关规定。
八、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
2012年4月18日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2012-008
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于变更部分超募资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
2010年5月4日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506号文核准,齐翔腾达向社会公开发行6,500万股人民币普通股,每股发行价格28.88元,募集资金总额为人民币187,720万元,扣除各项发行费用人民币11,026.706万元,募集资金净额为人民币176,693.294万元。超募资金为101,308.294万元。上述资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司验证,并于2010年5月7日出具了京都天华验字[2010]第052号《验资报告》。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号),原发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计12,540,000.00元调整计入当期损益,由此增加募集资金净额12,540,000.00元,调整后募集资金净额变更为1,779,472,940.00元。
二、变更募集资金投资项目的概述
公司原计划使用8,340万元人民币超募资金用于收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目,由于相关的股权收购事宜处于诉讼过程中,项目的可行性和实施时间存在很大的不确定性。
为了提高募集资金使用的安全性和使用效率,建议将该部分8,340万元超募资金用于投资建设配套公用工程项目。
本次超募资金用途变更不会构成关联交易。公司第二届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》,该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、变更超募资金投资项目的原因
公司第二届董事会第二次会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的议案》,同意使用超募资金3,220万元的收购天津有山化工有限公司70%的股权,使用不超过5,120万元的超募资金向有山化工增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目。截止本公告日,超募资金还未开始投入,全部存放在专户中。
由于相关的股权收购事宜处于诉讼过程中,有关诉讼的详情请参阅公司与2011年9月1日披露的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司涉及诉讼的公告》。鉴于此,项目的可行性和实施时间存在很大的不确定性。为了提高募集资金使用的安全性和使用效率,建议将该部分8,340万元超募资金用于投资建设配套公用工程项目。
四、新超募资金投资项目情况
配套公用工程项目已经公司第二届董事会第三次会议和公司2010年度股东大会审议通过。该项目总投资约34,272万元人民币,原计划使用超募资金21,707.584万元,剩余部分由公司自筹解决。增加该部分8,340万元超募资金投入后,该项目计划使用超募资金30,047.584元,剩余部分由公司自筹解决。有关配套公用工程项目的详情请参阅公司于2011年3月31日披露的《关于使用超募资金投资建设配套公用工程项目的公告》。
五、监事会意见
本次变更募集资金用途有利于提高超募资金使用的安全性和使用效率,符合相关法律法规的规定,没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案并提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次变更部分超募资金投向,有利于提高募集资金使用的安全性和使用效率,符合公司长远发展战略及全体股利益,没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。同意将该项目议案提交公司2011年度股东大会审议。
七、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见
因收购有山化工股权并向其增资建设碳四综合改造项目存在重大不确定性,将原定用于该项目的超募资金8,340万元用于补足超募资金建设项目配套公用工程,有利于提高募集资金使用的安全性和使用效率,符合公司长远发展战略及全体股利益。本次变更部分超募资金使用计划履行了公司投资决策的相关程序,经董事会审议批准,独立董事发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中募集资金管理的相关规定。
八、备查文件
1、董事会决议
2、监事会意见
3、独立董事意见
4、保荐机构意见
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
2012年4月18日
证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2012-009
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于公司2012年度日常关联交易预计公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、完整、准确,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
1.关联交易概述
淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)根据日常经营的需要,2012年度预计与相关关联方发生关联交易事项,全年预计金额在4,666万元以内。于2011年3月29日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于批准公司2011年度日常关联交易的议案》,关联董事车成聚、于东和、周洪秀在表决时进行了回避,其他6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此项议案。
由于预计的关联交易额度低于公司2010年底经审计净资产值的5%,故此议案无需提交公司股东大会审议。
2.预计关联交易的内容和金额
关联方 | 交易内容 | 预计金额 (万元) |
淄博齐翔石油化工集团有限公司 | 租赁房屋 | 96 |
销售蒸汽 | 420 | |
淄博齐翔惠达化工有限公司 | 销售蒸汽 | 250 |
提供机电仪维修及劳务 | 400 | |
淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司 | 提供检修服务 | 3,000 |
提供餐饮/住宿服务 | 400 | |
销售蒸汽 | 100 | |
合计 | 4,666 |
二、关联方的基本情况
1.交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下:
注册资本:4,547.945万元
成立日期:1998年7月28日
住所:淄博市临淄区辛化路南首
法定代表人:车成聚
经营范围:生产、销售橡胶及制品;销售民用建材、汽车配件、电气仪表;物业管理;普通货运(道路运输经营许可证期限至2014年9月8日);房屋租赁;技术转让、咨询、服务(不含消费储值业务);代收水、电费;货币对外投资业务(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)。
主要股东:车成聚等48名自然人
截止2011年12月31日,淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为49,277 .51万元,净资产为43,115.46 万元,2011年度净利润为9,944.82 万元。
2.交易对方淄博齐翔惠达化工有限公司因为是本公司控股股东的全资子公司而成为关联方。淄博齐翔惠达化工有限公司基本情况如下:
地址:淄博市临淄区辛化路南首
法定代表人:车成聚
注册资本:人民币1,310万元整
经营范围:生产销售苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三(壬基代苯基)磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸皂、盐酸、液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分;HW11、HW13(精(蒸)馏残渣、有机树脂类废物)收集、储存、利用。生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧丙烷二甲胺;销售包装物;购销钢材、建材、机电设备配件、办公用品、劳保用品;承揽机电仪维修;劳动服务;销售回收渣油;外供蒸汽、新鲜水,代收电费。
主要股东:淄博齐翔石油化工集团有限公司持有100%股权。
截止2011年12月31日,淄博齐翔惠达化工有限公司总资产为23,159.72 万元,净资产为21,427.88 万元,2011年度净利润为7,221.18万元。
3.交易对方淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司因为本公司控股股东的控股子公司而成为关联方,淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司基本情况如下:
地址:淄博市临淄区新化路251号
法定代表人:王竹青
注册资本:人民币500万元整
经营范围:主食、热菜、凉菜;招待所。在建筑资质证书许可的范围内从事三级石油化工设备管道安装工程;防腐保温工程;家电维修;购销机电设备;备品备件;房屋租赁;设备清洗;劳务服务;环境绿化。
主要股东:淄博齐翔石油化工集团有限公司持有90%股权,自然人王轲持有10%股权。
截止2011年12月31日,淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司总资产为26,994.76万元,净资产为10,589.52万元,2011年度净利润为2,079.54万元。
4.履约能力分析
从以上关联方的经营资质和财务指标分析,关联方具备履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司租赁淄博齐翔石油化工集团有限公司部分房屋作为办公场所,已经双方根据市场价格协商定价,并签署租赁协议,每年度支付租赁费用96万元人民币。
向关联方销售蒸汽的定价方式以当地工业用蒸汽销售为指导确定价格。关联方向本公司提供劳务服务及检修服务价格遵循市场结算,专业机构参与审计核查,定价公开透明。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
以上关联交易在市场定价的基础上,可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务;通过专业化协作,可以实现优势互补和资源合理配置,实现经济效益最大化。有关关联交易符合公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益的情形。
五、独立董事意见
2012年度的日常关联交易计划,在市场定价的基础上,可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务;通过专业化协作,可以实现优势互补和资源合理配置,实现经济效益最大化。有关关联交易定价公允,符合公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避,表决程序合法有效。同意公司2012年度的日常关联交易计划。
六、监事会意见
《关于批准公司2012年度日常关联交易的议案》中涉及的关联交易符合中国证监会、深交所、公司章程所规定的日常关联交易范畴。有关交易执行市场公允价格,定价合理、公允,可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务;通过专业化协作,可以实现优势互补和资源合理配置,实现经济效益最大化。符合公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避,表决程序合法有效。
七、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见
1、公司2012年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生均回避表决。
2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见,同意公司对2012年日常关联交易金额的计划。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于批准公司2012年度日常关联交易的议案》。
3、上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定,决策程序合法有效。
4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则,交易价格根据市场价协商确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
5、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响,也不会对关联方形成依赖。
综上所述,保荐机构对齐翔腾达2012年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第八次会议决议
2.公司第二届监事会第七次会议决议
3.公司独立董事对公司相关事项的独立意见
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
2012年4月18日